成都旭光电子股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2023-023

成都旭光电子股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）第十届董事会第十八次董事会会议（以下简称“本次董事会会议”）召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2023年6月3以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2023年6月8日以通讯表决方式在成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）办公楼三楼会议室召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

（五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》

公司已实施完成 2022年度利润分配（即资本公积转增股本）方案，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股（详见公司 2023年 5 月 15日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》）。根据《公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划的授予权益数量、行权价格及授予价格将予以相应的调整。

经调整，股票期权授予数量由1,137.60万份调整为1,592.64万份，限制性股票授予数量由284.40万股调整为398.16万股，本激励计划拟授予激励对象的权益由1,422.00万份调整为1,990.80万份。股票期权行权价格由10.84元/份调整为7.74元/份，限制性股票授予价格由6.78元/股调整为4.84元/股。

除上述授予权益数量、行权价格及授予价格的调整外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

具体内容请详见公司同日披露的《成都旭光电子股份有限公司关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的公告》（公告编号：2023-025）。

独立董事就该事项发表明确同意的独立意见。

关联董事刘卫东、张纯、崔伟、谷加生回避表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定和2022 年年度股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予件已经成就，同意确定以2023年 6月8日为授权/授予日，向67名激励对象授予1,592.64万份股票期权，授予 398.16 万股限制性股票，行权价格为7.74元/份，授予价格为4.84元/股。

具体内容请详见公司同日披露的《成都旭光电子股份有限公司关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）

独立董事就该事项发表明确同意的独立意见。

关联董事刘卫东、张纯、崔伟、谷加生回避表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2023年6月8日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2023-024

成都旭光电子股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）第十届监事会第十四次会议（以下简称“本次监事会会议”）召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2023年6月3日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

（三）本次监事会会议于2023年6月8日以通讯方式在成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）办公楼三楼会议室召开。

（四）本次监事会会议应到3人，实到监事3人。

（五）本次会议由监事会主席吴志强主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》

监事会认为：公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称 “本次激励计划”）授予权益数量、行权价格及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中的相关规定。本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予权益数量、行权价格及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，同意对本次激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格进行调整。

关联监事田志强回避表决。

表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于向2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：截止本次激励计划授权/授予日，本次授予的激励对象公司均为公司或公司子公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，本次激励计划股票期权与限制性股票的授予条件均已成就，同意公司以2023年 6月8日为本次激励计划的授权/授予日，按照公司拟定的方案向67名符合条件的激励对象授予1,592.64万份股票期权及398.16万股限制性股票，行权价格为7.74元/份，授予价格为4.84元/股。

关联监事田志强回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司监事会

2023年6月8日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2023-025

成都旭光电子股份有限公司

关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年6月8日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2023年4月10 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

（二）2023年4月10日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》。

（三）2023年4月12日至2023年4月22日，公司在内部宣传栏对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月27日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期） 激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，并于2023年4月28日披露了《第十届监事会第十二次会议决议公告》《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（四）2023年5月5日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月6日披露了《成都旭光电子股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。

（五）2023年6月8日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整授予权益数量

公司已实施完成2022年度利润分配（即资本公积转增股本）方案，向全体股东每10股以资本公积金转增4股（详见公司2023年5月15日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》）。根据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）公告当日至激励对象完成股票期权行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权或限制性股票的数量进行相应的调整。

调整如下：

1、调整后股票期权授予数量：

Q＝Q0×（1＋n）=1,137.60×（1＋0.4）=1,592.64(万份)

其中: Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、调整后限制性股票授予数量：

Q＝Q0×（1＋n）=284.40×（1＋0.4）=398.16(万股)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、调整后的授予权益分配情况如下:

（1）股票期权激励计划激励对象名单及授予权益分配情况:

■

（2）限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益分配情况：

■

综上，公司本次激励计划股票期权的授予数量由1,137.60万份调整为 1,592.64万份，限制性股票的授予数量由284.40万股调整为398.16万股，本激励计划拟授予激励对象的权益由1,422.00万份调整为1,990.80万份。

（二）调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格

鉴于公司已实施完成2022年度利润分配（即资本公积转增股本）方案，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。根据公司《激励计划》的相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格或限制性股票的授予价格进行相应的调整。

1、调整后股票期权行权价格：

P＝P0÷（1＋n）=10.84/（1+0.4）=7.74元/份

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

2、调整后限制性股票授予价格：

P＝P0÷（1＋n）=6.78/（1+0.4）=4.84元/股

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

综上，公司本次激励计划股票期权行权价格由10.84元/份调整为7.74 元/份，限制性股票授予价格由6.78 元/股调整为4.84元/股。

除上述授予权益数量、行权价格及授予价格的调整外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本调整对公司的影响

公司对本次激励计划激励对象授予权益数量、行权价格及授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、独立董事意见

公司对本次激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格的调整，已经公司2022年年度股东大会的授权，履行了必要的程序，做出的决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中的相关规定。

综上，我们一致同意公司对本次激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格进行相应的调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）授予权益数量、行权价格及授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规和《激励计划》及其摘要中的相关规定。本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予权益数量、行权价格及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，同意对本次激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格进行调整。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划相关调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元（成都）律师事务所认为：

公司本次调整及授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定；

本次股权激励计划的授权/授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》关于授权/授予日的相关规定；

公司本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；

公司和本次股权激励计划的授予对象不存在不能授予股票期权/限制性股票的情形，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2023年6月8日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2023-026

成都旭光电子股份有限公司

关于向2023 年股票期权与限制性

股票激励计划（第一期）激励对象

授予股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

相关权益的授权/授予日：2023年6月8日

股票期权授予数量（调整后）：1,592.64万份，限制性股票授予数量（调整后）：398.16万股

股票期权行权价格（调整后）：7.74元/份，限制性股票授予价格（调整后）：4.84元/股

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”） 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划” ）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会授权，公司2023年6月8日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授权/授予日为2023年6月8日。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2023年4月10日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

（二）2023年4月10日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》。

（三）2023年4月12日至2023年4月22日，公司在内部宣传栏对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月27日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期） 激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，并于2023年4月28日披露了《第十届监事会第十二次会议决议公告》《监事会关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（四）2023 年 5 月5日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月6日披露了《成都旭光电子股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。

（五）2023年6月8 日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次激励计划授予条件的成就情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 以及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（第一期）（以下简称“《激励计划》”） 规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

5、 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以2023年6月8日作为本次激励计划的授权/授予日，向符合条件的67名激励对象授予1,592.64万份股票期权及398.16万股限制性股票，行权价格为7.74元/份，授予价格为4.84元/股。

三、本激励计划的授予情况

（一）股票期权授予具体情况

1、授权日：2023年6月8日

2、授予数量（调整后）：1,592.64万份

3、授予人数：67人

4、行权价格（调整后）：7.74元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

（2）等待期和行权安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、股票期权行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）业务单元层面的业绩考核

激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所在业务单元考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司的相关规章制度及与业务单元之间的协议执行。根据业务单元层面考核情况，激励对象考核当年未能行权的股票期权由公司注销。

（3） 个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

■

在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×业务单元层面行权系数×个人层面行权系数。激励对象考核当年未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》执行。

8、股票期权激励计划的分配

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）限制性股票的授予情况

1、授予日：2023年6月 8日

2、授予数量（调整后）：398.16万股

3、授予人数：67人

4、授予价格（调整后）：4.84元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

（2）限售期和解除限售安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示:

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（2）业务单元层面的业绩考核

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所在业务单元考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司的相关规章制度及与业务单元之间的协议执行。根据业务单元层面考核情况，激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（3）个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

■

在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×业务单元层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》执行。

8、限制性股票激励计划的分配

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司已实施完成2022年度利润分配（即资本公积转增股本）方案，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格进行相应调整，股票期权的授予数量由1,137.60万份调整为 1,592.64万份，限制性股票的授予数量由284.40万股调整为398.16万股，本激励计划拟授予激励对象的权益由1,422.00万份调整为1,990.80万份。本次激励计划股票期权行权价格由10.84元/份调整为7.74元/份，限制性股票授予价格由6.78元/股调整为4.84元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

公司对本次激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、监事会激励对象名单核实的情况

截至本次激励计划授权/授予日，本次授予的激励对象均为公司或公司子公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，本次激励计划股票期权与限制性股票的授予条件均已成就，同意公司以2023年6月8日为本次激励计划的授权/授予日，按照公司拟定的方案向67名符合条件的激励对象授予1,592.64万份股票期权及398.16 万股限制性股票，行权价格为7.74元/份，授予价格为4.84元/股。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在卖出公司股票情况。

七、本次激励计划授予实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

（一） 本激励计划股票期权对各期会计成本的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并以2023年6月8日为计算的基准日，对授予的1,592.64万份股票期权进行测算：

（1）标的股价：6.83元/股（按授权日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：13.42%、15.10%、15.91%（分别采用上证综指对应期间的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

经测算，公司于2023年6月8日授予的1,592.64万份股票期权总摊销费用为539.77万元，该总摊销费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。具体摊销情况见下表：

■

（二）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响

公司本激励计划的授予日为2023年6 月8日，向激励对象授予398.16万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为792.34万元，该总摊销费用将在本次激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。具体摊销情况见下表：

■

（三）费用总计

■

注： 1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格/授予价格、授权/授予日、授权/授予日收盘价、授予数量及对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

八、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划相关调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

九、法律意见书的结论性意见

北京市天元（成都）律师事务所认为：

公司本次调整及授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定；

本次股权激励计划的授权/授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》关于授权/授予日的相关规定；

公司本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；

公司和本次股权激励计划的授予对象不存在不能授予股票期权/限制性股票的情形，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

十、备查文件

（一）公司第十届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第十届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

（四）法律意见书；

（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于成都旭光电子股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）授予相关事项之独立财务顾问报告；

（六）成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（授权/授予日）。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2023年6月8日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP