滨化集团股份有限公司关于向关联方转让股权的公告|小额贷款_新浪财经

证券代码：601678 股票简称：滨化股份公告编号：2023-043

滨化集团股份有限公司

关于向关联方转让股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司（以下简称“天成公司”）30.80%的股份及济南市市中区海融小额贷款有限公司（以下简称“海融公司”）6.25%的股权全部转让给山东滨化投资有限公司（以下简称“投资公司”），转让价格分别为人民币2,950万元、1,230万元（以下简称“本次交易”）。

● 投资公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

● 过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。除日常关联交易外，公司与同一关联人在连续12个月内未发生关联交易（不含本次交易）。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易须经有权主管部门批准后方可实施，能否获得批准存在不确定性。

一、关联交易概述

为提高经营管理效率，专注主营业务，公司拟将持有的天成公司30.80%的股份及海融公司6.25%的股权全部转让给投资公司，转让价格分别为人民币2,950万元、1,230万元。本次交易以天成公司和海融公司经审计的2023年4月30日净资产为定价依据，并经交易双方协商确定。

公司董事长于江、董事张忠正任投资公司董事，并持有投资公司股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，投资公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方介绍

关联方名称：山东滨化投资有限公司

注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

企业住所：山东省滨州市经济开发区黄河十二路599号

法定代表人：李民堂

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构；企业管理服务；教育信息咨询；企业文化策划、咨询；音像制品策划及制作；会议展览服务。

成立日期：2006年6月2日

主要股东：张忠正、石秦岭、于江等

主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额131,891.17万元，资产净额87,086.39万元，2022年实现营业收入61.01万元，净利润427.68万元；截至2023年3月31日，资产总额133,376.48万元，资产净额86,480.10万元，2022年实现营业收入0万元，净利润-606.29万元。

关联关系：公司董事长于江、董事张忠正任投资公司董事，并分别持有投资公司5%、30%的股权。投资公司下属企业与公司常年发生销售产品、采购原材料及提供劳务等日常交易事项。

三、关联交易标的基本情况

（一）滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司

注册资本：15,000万元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：滨州市滨城区黄河六路524号

法定代表人：王雪征

经营范围：在滨州市市区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。

成立日期：2010年7月13日

主要股东及持股比例：

■

主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额14,842.20万元，资产净额14,784.63万元，2022年实现营业收入1,188.49万元，净利润-3,170.73万元。该数据由山东东慧会计师事务所有限公司审计（无从事证券、期货业务资格）。截至2023年4月30日，资产总额9,637.86万元，资产净额9,578.83万元。该数据由山东新华有限责任会计师事务所审计（无从事证券、期货业务资格）。2023年1-4月实现营业收入169.77万元，净利润－5,205.80万元。

权属状况说明：本次交易标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）济南市市中区海融小额贷款有限公司

注册资本：16,000万元

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：济南市市中区旅游路28666号国华东方美郡106号楼2-102

法定代表人：张力坚

经营范围：在济南市市区内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。

成立日期：2013年2月1日

主要股东及持股比例：

■

主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额24,644.51万元，资产净额19,532.89万元，2022年实现营业收入3,100.16万元，净利润709.17万元。该数据由中审众环会计师事务所审计（有从事证券、期货业务资格）。截至2023年4月30日，资产总额24,824.89万元，资产净额19,280.25万元。该数据由山东东慧会计师事务所有限公司审计（无从事证券、期货业务资格）。2023年1-4月实现营业收入727.08万元，净利润-378.14万元。

权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

在本次交易中，海融公司其他股东放弃优先受让权。

（三）交易的定价及定价依据

根据截止2023年4月30日天成公司及海融公司经审计的净资产情况，天成公司30.8%的股份对应净资产价值为2,950.28万元，海融公司6.25%的股权对应净资产价值为1,205.02万元。交易双方协商确定天成公司30.8%股份的转让价格为2,950万元，海融公司6.25%股权的转让价格为1,230万元。

四、转让协议的主要条款

A.股份转让协议

（一）合同主体

甲方：滨化集团股份有限公司（“出让方”）

乙方：山东滨化投资有限公司（“受让方”）

（二）股份转让的数额

甲方自愿并同意将其持有的天成公司30.8%的股份即4,620万股股份（以下称“标的股份”或“转让股份”）转让给乙方；乙方同意受让该部分股份。

（三）股份转让的价格及支付方式

本次股份转让的价格系参考目标公司截至2023年4月30日经审计净资产值并经双方协商确定，为人民币2,950万元，由乙方以银行转账方式向甲方支付。乙方应自本协议签署并生效之日起12个月内向甲方支付完毕股份转让款。

（四）转让股份的移交

自本协议生效之日起，转让股份的所有权由甲方移交至乙方，乙方按照其所持目标公司的股份比例享有作为目标公司股份的权利、履行目标公司股东的义务。

（五）甲方的义务

1.保证具有签署本协议的主体资格，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；

2.保证标的股份不存在权属瑕疵，亦未设定任何质押等担保及其他第三方权利限制；

3.保证积极配合目标公司办理与本次股份转让以及向有权主管部门报批有关的各项手续；

（六）乙方的义务及承诺

1.保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的股份，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；

2.自本协议生效之日起，乙方履行作为目标公司股东的义务和责任；

3.保证积极配合目标公司办理与本次股份转让以及向有权主管部门报批有关的各项手续；

（七）违约责任

1.甲、乙双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方未能履行义务或未能完全履行义务，视为违约，因违约行为给守约方造成损失的，违约方应赔偿损失，同时还应继续履行本协议项下义务。

2.由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由本协议双方分别承担各自应负的违约责任。

（八）生效及其他

本协议自协议双方盖章且经法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经有权主管部门批准后生效。

B.股权转让协议

（一）合同主体

甲方：滨化集团股份有限公司（“出让方”）

乙方：山东滨化投资有限公司（“受让方”）

（二）股权转让的数额

甲方自愿并同意将其持有的海融公司6.25%股权（对应1,000万元注册资本）（以下称“标的股权”或“转让股权”）转让给乙方；乙方同意受让该部分股权。

（三）股权转让的价格及支付方式

本次股权转让的价格系参考目标公司截至2023年4月30日经审计净资产值并经双方协商确定，为人民币1,230万元，由乙方以银行转账方式向甲方支付。乙方应自标的股权完成工商变更之日起12个月内向甲方支付股权转让款1,230万元人民币。

（四）转让股权的移交

自标的股权办理完毕转让变更登记之日起，转让股权的所有权由甲方移交至乙方，乙方按照其所持目标公司的股权比例享有作为目标公司股权的权利、履行目标公司股东的义务。

（五）甲方的义务

保证具有签署本协议的主体资格，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；保证标的股权不存在权属瑕疵，亦未设定任何质押等担保及其他第三方权利限制；保证及时提供办理有关股权转让变更手续所需的应由甲方签署的全部文件，并积极配合目标公司办理与本次股权转让以及向有权主管部门报批有关的各项手续。

（六）乙方的义务及承诺

保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的股权，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；自标的股权办理完毕转让变更登记之日起，乙方履行作为目标公司股东的义务和责任；配合目标公司办理与本次股权转让以及向有权主管部门报批有关的各项手续。

（七）报批手续及变更登记

甲乙双方应于本协议成立后协助目标公司办理向有权主管部门报批手续及工商登记变更手续。

（八）违约责任

（九）生效及其他

本协议自协议双方盖章且经法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经有权主管部门批准后生效。

五、关联交易目的以及对公司的影响

为提高经营管理效率，专注主营业务，公司拟实施本次交易。本次交易有利于进一步优化公司产业布局，聚焦主导业务领域发展，符合公司长远发展规划和股东长期利益。本次交易涉及的关联交易金额较小，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。本次交易完成后，公司将不再持有天成公司及海融公司的股份。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）2023年6月5日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事于江、张忠正回避表决。独立董事事前认可本次关联交易，并对该项议案发表了同意的独立意见，认为公司董事会履行了必要的关联交易表决程序，本次关联交易符合全体股东及上市公司的利益。

（二）2023年6月5日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联监事李民堂回避表决。

（三）董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：本次向关联方转让股权的关联交易将有利于提高公司经营管理效率，专注主营业务，符合公司经营发展需要及股东利益最大化原则。公司本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）本次交易无需提交股东大会审议，需经有权主管部门批准。

七、历史关联交易情况

自本年年初至本公告披露日，公司与投资公司未发生关联交易。

除日常关联交易外，公司与同一关联人在连续12个月内未发生关联交易（不含本次交易）。

八、关联交易的风险分析

1、本次交易协议内容和具体操作方式以最终各方签署的协议文本为准，实施过程存在一定的不确定性。

2、本次交易须经有权主管部门批准后方可实施，能否获得批准存在不确定性。

3、本次交易不会对公司2023年度营业收入、净利润等经营成果产生重大影响。

九、上网公告附件

（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见

（二）董事会审计委员会关于本次交易的书面审核意见

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：601678 股票简称：滨化股份公告编号：2023-044

滨化集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人山东渤海湾港港华码头有限公司（以下简称“港华码头”）为公司关联方。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保额度为6,600万元；截至本公告日，已实际为其提供的担保余额为0。

● 本次担保无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：0

● 港华码头最近一期的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司子公司及参股公司的融资需求，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计担保事项的议案》，其中公司全资子公司山东滨华新材料有限公司（以下简称“滨华新材料”）为其参股公司港华码头的银行融资提供担保额度6,600万元，担保额度的有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保包括长、短期贷款、票据、信用证、融资租赁、保理等融资业务。

为方便港华码头融资工作的顺利开展，现拟将上述担保方案调整为：公司或公司子公司按照股权比例为港华码头融资提供担保额度6,600万元，担保额度的有效期为2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保包括港华码头与银行等金融机构或其他企业发生的长、短期贷款、票据、信用证、融资租赁、保理等融资业务。同时提请授权公司或子公司法定代表人在经审议批准的上述担保额度内审批具体金额、担保期限并签署相关担保合同。

（二）决策程序

公司于2023年6月5日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

二、被担保人基本情况

山东渤海湾港港华码头有限公司，法定代表人：郝刚，注册地址：山东省滨州北海经济开发区经十七路7号。经营范围：港口经营；各类工程建设活动；货物进出口；港口理货；港口货物装卸搬运活动等。注册资本8,000万元。截至2022年12月31日资产总额26,005.94万元，负债总额21,005.94万元，资产净额5,000.00万元，2022年实现营业收入0万元，净利润0万元；截至2023年3月31日资产总额26,050.28万元，负债总额20,550.28万元，资产净额5,500.00万元，2023年1-3月实现营业收入0万元，净利润0万元。

公司全资子公司滨华新材料持有港华码头30%的股权。公司董事刘洪安任港华码头董事，本次提供担保构成关联交易。

港华码头股权结构如下：

■

三、担保协议的主要内容

目前，公司本次预计担保额度内的相关担保协议尚未签订。公司将在具体发生担保事项时，授权公司法定代表人签署相关担保文件，并根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行披露。

四、担保的必要性和合理性

港华码头将承担滨华新材料原材料的接卸工作，与其存在较强的业务协同。公司或公司子公司按照股权比例为港华码头融资提供担保，有利于双方业务的正常开展，风险可控，对公司无不利影响。

五、董事会意见

公司董事会结合港华码头的经营情况、资信状况，认为本次担保不存在重大风险，有利于子公司未来业务发展，担保对象具有足够偿还债务的能力。独立董事已对相关议案发表了事前认可及独立意见，同意对上述公司在担保额度内进行担保。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告披露日，公司及公司控股子公司的对外担保总额为156,358.81万元，公司对控股子公司提供的担保总额为156,358.81万元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为13.80%和13.80%。

不存在逾期担保的情况。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：601678 证券简称：滨化股份公告编号：2023-046

滨化集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月26日 14点30分

召开地点：山东省滨州市黄河五路869号滨化集团股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案具体内容已于2023年6月7日刊登于《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：关联股东刘洪安回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年6月19日（上午9:30-11:30 14:00-17:00）

（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东授权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真或邮件等方式办理参会登记）。

（三）登记地点：山东省滨州市黄河五路869号滨化集团股份有限公司证券事务部。

六、其他事项

联系人：刘登辉联系电话：0543-2118009

传真：0543-2118888 邮政编码：256600

电子邮箱：board@befar.com

注意事项：参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

滨化集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601678 股票简称：滨化股份公告编号：2023-045

滨化集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年6月5日以通讯表决方式召开，应出席会议的监事7名，实际出席会议的监事7名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘锋主持。与会监事以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》。

同意公司将持有的滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司30.80%的股份及济南市市中区海融小额贷款有限公司6.25%的股权全部转让给山东滨化投资有限公司，转让价格分别为人民币2,950万元、1,230万元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

监事李民堂在关联方担任总经理，为关联监事，已回避表决。

二、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。

同意公司或公司子公司按照股权比例为山东渤海湾港港华码头有限公司（以下简称“港华码头”）融资提供担保额度6,600万元，担保额度的有效期为2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保包括港华码头与银行等金融机构或其他企业发生的长、短期贷款、票据、信用证、融资租赁、保理等融资业务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

滨化集团股份有限公司监事会

2023年6月6日

证券代码：601678 股票简称：滨化股份公告编号：2023-042

滨化集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2023年6月5日以通讯表决的方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议通知于2023年5月31日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长于江召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定。与会董事以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事于江、张忠正在关联方担任董事，为关联董事，已回避表决。

公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

议案具体内容详见公司于2023年6月7日披露的《滨化集团股份有限公司关于向关联方转让股权的公告》。

二、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事刘洪安任港华码头董事，为关联董事，已回避表决。

公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

议案具体内容详见公司于2023年6月7日披露的《滨化集团股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

三、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

同意召开公司2023年第二次临时股东大会，审议《关于为参股公司提供担保的议案》。