辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于回复上海证券交易所监管问询函的公告|辽宁省_新浪财经

股票简称：ST曙光证券代码：600303 编号：临2023-048

辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于回复上海证券交易所监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日收到上海证券交易所出具的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0537号）（请见公司公告临2023-037号）。公司高度重视，组织对相关问题进行了系统的沟通、讨论和答复。基于上海证券交易所监管问询函中提出的问题，公司逐项答复如下：

一、关于保留意见和内控否定意见

1.年报及审计报告显示，2022年度公司资产负债率为44.80%，流动比率、速动比率、现金比率分别为0.84、0.63、0.23，较同期均出现下滑，报告期末1年内到期的非流动负债为1.53亿元，同比上涨143.62%，公司受限货币资金0.71亿元，占货币资金总额的63.93%。审计报告显示公司持续经营存在重大不确定性，为公司年报被出具保留意见的事项之一。请公司补充披露：

（1）结合货币资金、现金流情况，说明公司债务偿付能力情况，是否存在流动性风险，以及公司拟采取的应对措施；

公司回复：

2022年末，公司的货币资金为1.12亿元（其中，受限货币资金为0.71亿元），经营性现金净流量为-1.71亿元，总资产金额为40.25亿元，总负债金额为18.03亿元，总资产负债率为44.80%。公司2022年现金以及现金等价物净增加额度为-1.32亿元；年末有息负债总额为4.02亿元：

因为公司的总资产负债率小于1，公司以历史取得成本计价的资产（包括土地使用权等）远超负债总额，因此，从指标上看公司偿债能力稳健。但公司年末可用的非受限制货币资金仅仅为0.41亿元，显示从公司运营角度存在着一定的流动性风险，需要筹集货币资金满足企业的正常经营需要。

公司采取的主要措施包括：

1）和各供应商友好沟通，互利共赢。今年以来，随着经营环境的不断优化，公司各类订单、尤其是海外订单有较大的增长，因此，公司在积极和核心供应商洽谈长期合作，确保公司供应链体系稳定、健康、持久发展，在不断恢复、扩大生产中，和各核心供应商互利共赢、长期共同发展。

2）加大融资力度。

公司目前有金泉工厂、口岸资产等较大金额的未抵押的土地、厂房以及机器设备。因此，公司融资部门在积极推进资产抵押融资，从而改善公司的流动性，为公司生产的快速扩大奠定坚实的基础。

（2）比较同类公司偿付能力主要指标，结合公司中短期对资金的需求、公司自身经营状况及盈利能力等情况，说明公司改善持续经营能力的具体措施。

公司回复：

1)公司对标的同类公司，其偿付能力主要指标如下：

■

从以上分析表可以看出，公司在上述同类公司中，现金比率、速动比率、流动比率相对较低，但是资产负债率最低。表明公司的偿付能力优异，但短期流动性相比其他公司而言更为严峻。公司短期流动性较弱的直接原因是控股股东负面信息，临时股东大会的重大诉讼影响，加之控股股东持有上市公司股权被反复拍卖、流拍、复拍，造成尽管企业有大量可抵押资产进行融资，但资方均处于观望状态，极大影响了公司的融资能力。

2)公司中短期对资金的需求

中短期来看，公司对资金的需求主要表现为：

①公司目前在手的订单、尤其是海外皮卡订单的快速滚动生产和交付。这些在手的海外皮卡订单交付周期正常在45天左右，客户一般有30%左右的预付款，在交货后大约20天左右，支付剩余货款。

②个别银行到期贷款的偿还。

在9月初，广发银行有3,000万贷款到期，如果不能申请展期，则需要及时偿还。

③公司日常的运营资金支出。

3）公司经营状况

鉴于2022年严峻的经济形势，全年实现整车销售3,280辆，较2021年同比减少2,532台，下降 43.57%；销售车桥62.05万支，较2021年同比减少9.22万支，下降12.94%；2022年营业收入16.72亿元，同比2021年24.80亿元下降32.60%,扣除与主营业务无关的大宗贸易业务收入的影响，下降2.80%。

4）公司盈利能力

2022年公司主营产品整车和车桥的毛利率分别为12.51%和2.62%，公司2022年产品毛利率处于行业平均水平。

在考虑期间费用后，公司营业净利率是-20.28%。自2020年以来受外部环境及政策的影响，2022年全国商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降 31.9%和 31.2%。公司盈利能力受公司销售规模下降的影响，固定成本分摊较少，公司盈利能下降。

5）改善持续经营能力的具体措施

①加强产品研发与工艺技改，增加产品品种，提升产品质量

客车业务将以纯电客车为主，拓展燃料电池客车及特种客车，完善产品型谱，重点开发新造型10.5米低地板城市客车，对8.1米纯电动城市客车、8.5米/10.5米低入口纯电动城市客车进行电量扩展；商用货车业务重点开发 AT自动挡皮卡项目、电动皮卡项目及2023款N2皮卡项目；乘用车业务将以SA1和SA1X两个项目为基础，开发新产品，同时加快完成技术改造，实现乘用车产品的批量生产；车桥业务重点开发平行轴电驱桥项目和V2后桥拓展项目，推进四驱后副车架三期产能提升项目。

②加强生产管控，实现降本增效

以降低生产成本为核心，合理安排产销计划与人员配置，确保生产交付率与合格率的达成；全面加强公司在质量管理体系与质量标准方面的管控力度，着力于各类产品实物质量的有效提升。

③增加营销资源配置，加强海外市场开发和大客户市场销售能力

加强海外市场营销能力，公司为促进整车销售能力，特成立海外事业部，下设海外营销一部、海外营销二部、海外业务开发大区等部门。制定海外市场营销策略，通过“客车继续深化韩国市场，大力拓展中东市场；皮卡继续深化中东和埃塞项目，大力拓展安哥拉等核心市场；同时积极拓展非洲、东南亚、中南美等乘用车新市场，实现重点突破”为主要经营策略，提升产品海外销量，从而促进企业产量的提升和产能利用率的提升。

开拓大客户营销模式，公司针对客车行业特点、大客户需求特性，特成立大客户部。大客户业务通过“立足行业资源和公司现状，目标导向，短平快省，重点突破”，加快大客户营销目标的实现。

④增加融资能力

为完成公司经营目标，加强融资力度，由公司投融资事业部负责，计划实现公司新增融资总额数亿元，确保公司资金需求。

2．年报及审计报告显示，公司于2021年9月26日与控股股东关联方天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议，并于同年9月27日向天津美亚支付预付款0.67亿元。目前，公司重新聘请有资质的专业评估机构对前述标的资产的评估工作仍在进行中，估值尚未确定，交易双方就该项标的资产的最终交易价格尚未确定。相关公告显示，前期公司聘请的多家资产评估机构均曾撤回评估报告。2022年5月5日，公司召开临时股东大会决议终止购买天津美亚汽车资产，但有关该决议的法律效力问题尚在诉讼中，该决议未实际执行，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍存在重大不确定性。前述事项为公司年报被出具保留意见的事项之一，以及公司内控被出具否定意见的主要原因。

（1）相关资产评估进展情况，包括但不限于新聘请资产评估机构的名称、资质、评估进度等，结合前期评估报告撤回情况，说明未来资产评估是否存在障碍；

公司回复：

公司作为资产的买方，和资产的卖方天津美亚新能源汽车有限公司共同重新聘请的专业评估机构对前述标的资产的评估工作仍在进行中，评估所的名称为：中瑞世联资产评估集团有限公司，资质为：具有证券期货相关业务评估资格（证书编号：0731019001号）。该评估机构于2023年2月份已经完成了对评估标的资产的现场勘查；目前，该所的质控部门正在就评估的相关关键事项进行内部复核论证。如果最终评估报告出具后，公司将按照信息披露规则要求及时公告。

公司在与中瑞世联资产评估集团有限公司进行接洽开始之日，始终强调其应遵循独立、客观、公允的原则履行相关的评估程序，公司认为评估公司只需要按照评估行业的基本职业准则去做相应的评估工作即可，因此，公司认为未来资产评估不应存在障碍。

（2）结合相关资产的交付、安装、投产、产量、产成品销量、销售额、现金流流入等情况，说明前期关联交易协议定价是否合理、公允；

公司回复：

目前，评估相关的资产共有1655项和相应的无形资产和数模图纸，于2022年3月份由卖方在手续上向买方做了交接。目前，基于该资产的新能源乘用车尚未形成销量和销售收入，也未产生现金流入。

公司在前期开展了一些新能源乘用车小批量生产前期的开发、试制、试验工作。截止目前，A00级乘用车（轿车）项目已完成33台整车试制工作，全工装试验车已完成两轮试制，三电和ABS的夏季冬季标定已全部完成，可靠性综合路试和质保路试约完成了50%，完成了部分工厂四大工艺生产验证。公司黄海牌A00级纯电动轿车2022年7月12日在工信部网站《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第359批）公示，8月中旬已取得公告，目前已获取国家新能源汽车推广应用推荐车型目录、免征购置税车型目录；该车型的第二款动力车型公告已在《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第365批）公示。

鉴于相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议是否可以撤销的1份案件【案号：（2022）辽0604民初882号】于2022年12月6日做出了一审判决（请见公司公告临2022-120号），公司基于对司法判决结果的尊重和对未来项目风险的考虑，暂停了该项目的推进。因此，目前该项目处于暂停状态。

前期关联交易协议定价是否合理、公允，将取决于评估机构评估的结果。如果偏离值可控，则当初的协议定价具有合理和公允性；反之亦然。

（3）结合问题（1）（2）及相关股东大会决议诉讼进展情况，说明后续是否计划继续推进该关联交易，如继续推进，请详细说明具体安排以及其合规性、有效性、可履行性等，并请律师发表意见，如拟终止，请说明后续安排及前期付款回收安排；

公司回复：

一、从公司发展角度来讲，如能继续推进该新能源乘用车项目有利：

1.从公司的战略使命角度来讲：

作为辽宁地区屈指可数的具有全牌照资质汽车整车生产的企业，为了增加公司的价值，为市场客户提供新能源乘用车产品与服务，进而为股东创造更多的收益。同时，若能尽快批量生产，方能满足国家工信部门对于新能源乘用车企业最小生产量的要求，以保证公司的新能源乘用车资质不受影响，会为企业未来的可持续发展打下坚实基础。

2.从公司的产业战略布局角度来讲：

目前，公司整车板块主营车型为多种型号客车和皮卡、特种车等商用车产品。但近几年来中大型客车市场产销持续下行，盈利能力下降，市场趋于饱和，以客车为主营业务的公司面临较为严峻的挑战；而皮卡需求市场有限且竞争激烈。

根据中汽协统计数据，2022年商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比下降31.9%和31.2%，呈现两位数下滑。2022年乘用车产销分别完成2383.6万辆和2356.3万辆，同比增长11.2%和9.5%，增速高于行业总体。2022年全年，新能源汽车产销分别达到705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，其中，A00级新能源乘用车销售131.3万辆，同比销量增长41.6%，达到新能源乘用车市场占有率19.1%。因此，为了公司发展开辟新的业务赛道，保证公司未来可持续发展，公司拟努力把公司的整车生产板块从以“商用车为主”转变为“商用车和乘用车并举”的业务模式，从而在产值、收入、利润方面有新的增长点和发力点，进而为公司带来新的价值增长点。具体来讲，考虑到新款的新能源乘用车模夹具在投入初期需要花费很大的投资，故公司从2021年开始拟从控股股东的关联公司天津美亚新能源汽车有限公司处购买相应的A00新能源乘用车生产的模夹具资产和相应的数模图纸，从而以比较小的成本先批量生产A00新能源乘用车。

目前，由于该交易而引起了股东大会决议诉讼，相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议是否有效的2份案件以及是否可撤销的2份案件（请见公司公告临2022-120号和2023-032号），截至信息披露日，法院已对其中1份可撤销案件作出了终审判决（请见公司公告临2023-020号），2份是否有效案件做了一审判决（即召集股东诉公司决议效力之诉、公司董事吴满平诉公司决议效力之诉，以下合称：“公司决议效力之诉”）（请见公司公告临2023-032号）。由于召集股东诉公司决议效力之诉和吴满平诉公司决议效力之诉均处于一审判决，公司和公司董事吴满平均已经提起上诉，股东大会决议是否有效存在不确定性。请投资者注意投资风险。

二、基于上述关于2022年第一次临时股东大会纠纷处于诉讼审理阶段，公司目前关于关联交易资产项目是否继续推进问题处于待定状态。

结合问题（1）（2）及相关股东大会决议诉讼进展情况，关于后续是否计划继续推进该关联交易的问题，答复如下：

第一、公司后续是否继续推进该关联交易，相关股东大会决议有效的诉讼案件终审判决结果作为公司董事会决策该关联交易是否继续履行的重要依据。依据《公司法》，股东大会是公司的最高权力机构，公司董事由股东大会决议产生并对股东大会负责。而董事会作为公司的执行决策机构应当执行股东大会决议。因此，若该法院终审判决结果股东大会决议无效，则公司依法继续履行该关联交易协议；若该法院终审判决结果股东大会决议有效，则表明在已签订的关联交易协议或合同履行过程中，作为公司内部最高权力机构的股东大会拟变更或解除该关联交易协议，依据《公司法》，董事会作为执行股东大会决议机构，公司应当执行该法院终审裁决股东大会决议有效的非规范性法律文件，在此种情况下，公司可与关联交易方天津美亚进行沟通协商解除该关联交易协议或合同。

第二、依据法律，协议资产价格应公允、不应存在损害公司利益的情形。目前公司新聘请的评估机构就该关联交易资产的评估价值尚未作出结论，公司与天津美亚关于该关联交易的价格也因此未能依据协议约定的价格确定规则（约定价格与评估价格两者较低者最为最终交易价格）予以确定最终交易价格。因此，公司拟一方面通过积极推进资产评估工作进展，充分关注并考虑关联交易资产相关评估结论及交易价格的公允性，充分维护上市公司合法权益；另一方面，在临时股东大会决议被司法裁判确认的情况下，公司将充分尊重司法裁判结果（前已述，此处不再赘述）。

综上，公司对于后续是否继续推进及如何推进关联交易的决策，将以法院终审司法裁判结果作为决策的重要支撑，依法合规作为决策的基本原则，维护上市公司和广大投资者合法利益最大化为最终行动准则，积极充分与监管部门保持沟通，力争未来在处理关联交易推进的问题上，取得良好的法律、经济和社会效果。

鉴于该项目目前处于暂停状态，公司对于后续是否继续推进及如何推进关联交易的决策，将以股东大会决议有效性的终审司法裁决结果作为决策的重要支撑。因此，律师目前不发表意见。

（4）结合该关联交易的背景、相关资产状况、资产评估情况、股东大会决议诉讼进展情况等，说明向天津美亚支付预付款是否构成非经营性资金占用，以及后续安排。

公司回复：

基于以上对关联交易的背景、相关资产状况、资产评估情况、股东大会决议诉讼进展情况等的分析，截止目前为止，该交易是实体资产交易，预付款依据该协议约定的商务付款方式予以支付的。

临时股东大会决议的效力纠纷终审判决后，公司将严格依法合规进行，保护上市公司的资产安全、完整不受损害。

二、关于公司生产经营情况

3.年报显示，2022年度公司实现营业收入16.72亿元，同比下降32.60%，已连续两年下降；扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润为-3.57亿元，已经连续11年为负值；经营活动产生的现金流量净额为-1.71亿元，连续两年为负值。报告期内公司毛利率为8.48%，同比增长7.98个百分点，分产品来看除汽车零配件毛利率同比减少72.51个百分点外，整车、车桥等其他产品的毛利率均不同程度增长，其中整车业务毛利率增加26.78个百分点，为14.46%。报告期内，经销其他汽车实现营业收入1.29亿元，同比大幅增长522.56%，出口业务实现营业收入0.78亿元，同比增长61.71%，毛利率为68.06%，同比增长61.71个百分点。

公司回复：

经公司自查审核发现，原披露的年报公告中存在错误，因此公司发布了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年年度报告更正公告》（详见公司公告临2023-45号）。

相关指标更正如下：

更正前：报告期内公司毛利率为8.48%，同比增长7.98个百分点，分产品来看除汽车零配件毛利率同比减少72.51个百分点外，整车、车桥等其他产品的毛利率均不同程度增长，其中整车业务毛利率增加26.78个百分点，为14.46%。报告期内，经销其他汽车实现营业收入1.29亿元，同比大幅增长522.56%，出口业务实现营业收入0.78亿元，同比增长61.71%，毛利率为68.06%，同比增长61.71个百分点。

更正后：报告期内公司毛利率为8.48%，同比增长7.98个百分点，分产品来看汽车零配件毛利率同比减少13.89个百分点，整车等其他产品的毛利率均不同程度增长，其中整车业务毛利率增加24.83个百分点，为12.51%。报告期内，经销其他汽车实现营业收入1.13亿元，同比大幅增长443.68%，出口业务实现营业收入1.00亿元，同比减少34.28%，毛利率为19%，同比增长12.65个百分点。

请公司补充披露：

（1）结合三年来公司主营业务原料采购、产品生产销售等业务开展情况，以及各业务板块行业环境和业务特点、同行业可比上市公司情况等行业发展情况，说明公司经营业绩持续下滑的原因，以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险；

公司回复：

单位：万元

■

2022年商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加油价处于高位等因素影响，商用车整体需求放缓；其中客车产销分别完成40.7万辆和40.8万辆，同比分别下降19.9%和19.2%，大型客车产销实现小幅增长，中型客车和轻型客车产销明显下降；皮卡产销分别完成52.6万辆和51.9万辆，同比分别下降3.9%和6.4%；新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一，市场占有率提升至25.6%，高于上年12.1个百分点，全球销量占比超过60%。

公司新能源客车2022年实现产销分别为504辆和523辆，分别同比增长166.67%和207.65%；受皮卡市场消费低迷以及丹东地区供应商资金短缺，公司皮卡主要配件供货周期加长，无法保障订单的按时交付影响，2022年公司皮卡实现产销分别为1,606辆和2,425辆，分别同比下降60.98%和53.09%；公司特种车业务受原有部队定型长期供应产品采购任务全部完结，采购项目推迟，以及2019年后续部队集采项目未能中标，导致公司军品订单业绩严重下滑；受批量环卫车辆采购计划基本推迟或取消的影响，相关订单无法落实；2022年特种车实现产销各232辆，分别同比下降42.14%和42.72%。

受汽车市场大环境影响，各整车企业重点投入新能源产品的生产，对传统燃油车市场造成较大冲击。市场竞争激烈，传统市场美桥、建安、江铃等桥厂逐步崛起，竞争对手都在积极地争取市场份额，导致公司2022年车桥及零配件产品产销量同比减少。未来车桥业务在保持传统驱动桥和悬架桥研发优势的基础上，进一步提升新能源车桥的研发水平，形成同轴直连电驱动桥、电驱动模块、外挂式电驱动桥、支撑桥四大类新能源车桥产品，以弥补传统车桥产品的销量下降空间。

2022年，受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，原材料钢材、铜材、铝材等价格持续走高，均值达到近几年内的最高点；电池正负极材料大幅上涨，造成动力电池的采购价格持续攀升等，造成公司的采购成本上升，产品竞争力下降。

2022年受控股股东负面信息，临时股东大会的重大诉讼影响，加之控股股东持有上市公司股权反复拍卖、流拍、复拍，造成尽管企业有大量可抵押资产进行融资，但资方均处于观望状态，导致公司融资能力下降、生产经营性资金不足，市场拓展和新产品开发严重受限，订单获取和交付受影响。

（2）结合汽车零配件、整车等其他全部品类产品定价及原材料价格变动、产销量变化、上下游情况、同行业可比上市公司等情况，说明报告期内公司整车等主营业务毛利率整体大幅提升的原因及合理性以及汽车零配件品类产品毛利率大幅下降的原因，毛利率水平及其变动趋势是否与同行业一致，如否请具体说明原因；

公司回复：

1)车桥及零部件业务

■

注：以上数据取自相关上市公司年报。

从可比上市公司行业平均值来看，2022年车桥及汽车零配件行业平均毛利率14.28%，较去年同期的17.07%，下降2.78个百分点，曙光股份的毛利率变动趋势与行业趋同。

具体分析如下：

①随着经济下行压力不断加大、严峻经济形势对汽车消费市场冲击影响，消费者购车需求释放受阻，终端市场表现疲软，供给端节奏放缓，为汽车市场稳定运行带来较大压力，公司车桥及零配件产量和收入减少，使得单件产品分摊的固定成本上升，导致毛利率下降；

②导致公司车桥及零配件毛利率下降的具体主要因素：

2.1 由于产量减少，车间非计件人员、工龄工资、技能工资以及固定资产折旧等固定费用分摊影响，加之统筹保险基数上调等因素，导致毛利率同比降低；

2.2 2022年电费、蒸汽费涨价，电费价格同比增加超过10%，加之由于国家环保政策影响，2022年多个车桥生产基地由燃油改为天然气，使得燃动费成本增加；

2.3 2022年由于车桥产品结构的变化，悬架桥系列产品同比增加9.5%，工艺结构的影响需要外协加工，致使制造费用加工费同比增加。

2)客车业务

■

注：以上数据取自相关上市公司年报。

从可比上市公司行业平均值来看，2022年客车行业平均毛利率6.20%，较去年同期的5.63%，上升0.57个百分点，曙光股份的毛利率变动趋势与行业趋同。

具体分析如下：

①相比2021年同期，产量增加和收入增加，整车产量增加371台，收入同比增加2.4亿元，使得单台客车分摊的固定成本降低，毛利率提升；

②2021年，丹东黄海汽车有限责任公司与呼和浩特市公共交通有限责任公司（曾用名呼和浩特市公共交通总公司）、内蒙古民富沃能新能源汽车有限公司签订《〈磋商采购服务协议〉共同履约协议》、《〈磋商采购服务协议〉概括转让及车辆权益转让协议》，丹东黄海以人民币0.9亿元承接民富沃能尚未履行完毕的457台公交车的所有权利及义务（对应车辆剩余服务年限的租金收益权，呼和浩特人民政府财政预算资金应付的车辆租赁费共计人民币381202431.05元）及457台车辆（旧车）所有权，且支付业务居间公司1500万元居间费。将0.9亿元转让费约定为4000万元（含税，6%增值税税率）为租金收益权对应的销售费用，5000万元（含税，13%增值税税率）为旧车所有权转让。

扣除2022年列支的居间费用和合同权益转让费等合同取得成本对毛利的影响后，毛利率14.50%。

■

③曙光股份2021年对客车生产设备，厂房等固定资产进行减值测试，根据测试结果计提了大额减值准备，使得2022年固定制造费用中的折旧费用由2021年的4,995万减少至2022年的3,440万，减少31.13%，客车的生产费用降低，从而毛利率提升；

④曙光股份2021年计提存货跌价准备的客车在2022年实现销售，2022

年转销对应的存货跌价准备1,649万，使得本期销售成本减少1,649万，从而毛利率提升。

3）皮卡业务

■

注：长城股份等上市公司未单独披露皮卡业务相关数据，故无法与同行业进行对比。

公司皮卡业务2022年毛利率较2021年同比下降4.39个百分点，具体分析如下：

①本期产量、销量大幅下降，公司虽按照企业会计准则的要求足额计提固定资产减值准备，但单车分摊的固定费用依然较高，造成毛利率下降；

②本期折价处理库存车辆，造成毛利率下降。

③2022年初，根据产品市场价格分析，将部分型号车辆停产并推出新的产品，但由于严峻经济形势的影响，计划上半年上市的部分产品不得不延迟到下半年，导致当年销量不及预期。

4）特种车业务

■

注：因无上市公司单独披露特种车业务相关数据，故无法与同行业进行对比。

2022年特种车因销售的产品结构发生变化，主要盈利产品收入占比由去年同期的73%上升到本期的83%，使得毛利率同比小幅上升1.8个百分点。

（3）经销其他汽车业务的前五大客户和供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、是否为本期新增、合作期限、业务金额及占比、对应产品、是否为关联方、对应的应收及预付款项余额和账龄等；结合经销业务的存货风险、信用政策、定价模式、结算方式等权利义务安排等，说明收入确认方法等具体会计处理、相关依据及其合规性，相关营业收入是否属于新增贸易收入，按照规定是否应予扣除；

公司回复：

经销其他汽车业务的前五大客户信息如下表：

■

经销其他汽车业务的前五大供应商信息如下表：

■

公司主要经销福特汽车、红旗汽车以及长安凯程汽车，我公司向银行申请承兑汇票给厂家用于采购车辆，厂家向我公司交付成品车，开发票，在向客户完成销售前，我公司承担所购汽车的保管、灭失以及价格变动等风险；公司在经销期间按照厂家的定价原则和现价原则，自主决定与客户的销售安排；与客户结算以现金方式结算，无账期及赊销发生。综上所述，我公司在经销福特、红旗、长安汽车业务中，承担的是主要责任人的角色，按照《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，我公司对相关业务取得的收入按总额法进行核算。公司于 1996 年即成立了丹东曙光汽车贸易有限责任公司开展此业务，因此相关营业收入不属于新增贸易收入，不属于营业收入扣除事项。

（4）出口业务目的地区域分布及开展情况，包括但不限于订单获取方式、销售模式、定价原则、信用政策、结算方式等，分产品列示国外市场销售情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及其变动比例，结合政策环境、行业情况、公司布局及近三年境外业务情况，说明国外市场营业收入和毛利率增幅较大的原因及合理性。

公司回复：

曙光汽车集团海外出口业务主要以大中型客车、皮卡作为主要出口产品，出口模式以CBU（整车）和KD（散件）为主；贸易结算方式为TT（电汇）和LC（信用证），从而最大限度的控制收款风险；业务开展主要以代理合作为主，通过国内/外合作伙伴寻求目的国市场优质终端用户，实现业务拓展；

曙光汽车集团海外业务出口主要区域为非洲、中东、中南美、东南亚，其中，中东为目前海外业务主力市场，即主要销量贡献市场。另外中南美为我司近几年新开拓市场，发展潜力巨大；截至目前，我司产品已累计出口中东、非洲、东南亚、大洋洲、中南美、北美等地区的多个国家，包括但不限于埃塞俄比亚、韩国、沙特、加纳、尼日利亚、厄瓜多尔、大溪地等；

曙光汽车集团一直致力于推动全球化布局，拓展海外市场业务；通过多年的深耕细作，自2012年开始在东非、西非、中东等多个区域实现大批量出口，取得了良好的市场反响；同时，曙光汽车集团还积极响应“碳中和”的国际共识，借力一带一路的辐射效应，全力开发并推广纯电动产品，引领技术革新和绿色出行的新潮流；

海外出口业务近三年整车国外市场销售情况如下：

■

单位：万元

■

报告期内，出口业务实现营业收入1.00亿元，同比减少34.28个百分点，毛利率为19%，同比增长12.65个百分点。

出口收入同比减少的原因：主要原因是在报告期内一方面受生产基地特别管控政策的影响，订单延迟交付，已签订订单无法正常生产；客户无法实地到访公司考察，订单获取减少；另一方面原材料价格上涨，公司产品竞争力下降，也导致订单减少，对比去年同期收入减少。

毛利率同比增加的原因是：一、去年同期出口收入占比较高的是批量出口的92台韩国电动公交，毛利率低；二、去年同期出口的皮卡大多是为了加快处理不良资产和回笼资金，以促销价格清理库存，故毛利率较正常价格销售的要低；三、去年同期原材料、海运费等大幅涨价，导致去年同期成本较高，毛利率低，综上等原因去年同期毛利率只有6.35%，因此报告期内毛利率增幅较高。

三、关于公司财务数据情况

4.年报显示，报告期末公司应收账款账面价值为3.47亿元，计提坏账准备0.99亿元，其中对重庆银翔摩托车制造有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、巴西埃发汽车公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司等相关应收账款按照单项100%计提坏账准备。公司长期应收款期末余额为2.91亿元，同比上涨1176.34%，主要原因为分期收款销售商品增加所致。公司其他应收款期末账面余额0.95亿元，其中应收丹东市振兴区城市建设管理服务中心（以下简称丹东建管中心）土地收储款0.54亿元，占比57.10%，账龄为2至3年，未计提坏账准备，往来款期末账面余额0.17亿元，垫付款期末账面余额0.16亿元。其他应付款期末余额为0.74亿元，其中暂收款0.38亿元。

截至报告期末，公司应收票据余额为2.32亿元，同比上涨1463.35%，其中银行承兑票据2.28亿元，商业承兑票据0.04亿元，为本期新增，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为2亿元。

请公司补充披露：

（1）结合相关交易背景、信用期、相关方的信用情况、减值测试的过程等因素，说明对相关客户应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性，相关方是否为关联方；

公司回复：

据企业会计准则和公司会计政策，公司对坏账损失采用风险判断结合账龄计提坏账准备。以上全额计提坏账准备的客户的相关交易背景、信用期、相关方的信用情况、减值测试的过程等因素分析如下：

1）重庆银翔摩托车制造有限公司（简称“重庆银翔”）是一家从事摩托车,摩托车发动机,汽车零部件等业务的公司，成立于2014年05月26日，公司坐落在重庆市，与我公司为非关联方企业，我公司于2015年开始给重庆银翔批量供货。2018年重庆银翔经营困难，全部停产加之资金紧张，已无法正常支付货款。公司于2020年8月24日向重庆市渝北区人民法院提起讼诉，要求重庆银翔向公司支付贷款和逾期利息，法院于2020年11月9日下达（2020）渝0112民初24388号民事判决书，判决重庆银翔于10日内支付公司贷款15,600,254.36元及逾期利息，至2022年资产负债表日公司仍未能收到上述款项。重庆银翔已无资产可执行，已列入失信被执行人。根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》资产减值损失的确定原则，公司预计该笔应收账款已无法确认可收回金额，公司2019年已对该笔应收账款全额计提坏账准备。

2）华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车”）是2002年根据中央决定，经辽宁省政府批准设立的国有独资公司，是一个集整车、发动机、核心零部件研发、设计、制造、销售以及资本运作为一体的大型企业集团，与我公司为非关联方企业。我公司之下属子公司辽宁曙光汽车底盘系统有限公司（简称“底盘公司”）于2007年成立，始终为其配套供货，2020年11月13日，华晨汽车被申请破产重整。11月20日，正式破产重整。11月20日，证监会对华晨立案调查。目前公司已按华晨公告进行了债权申报，但华晨破产重整方案迟迟未获得债权人大会表决通过，公司业已进行相关法律咨询，目前现阶段不适宜进行法律诉讼，华晨重组一再推迟，公司正关注华晨破产重组进程，随着汽车电动化、智能化转型，全球汽车产业正在变革的浪潮中重新洗牌，未来华晨集团的重整之路也依然迷雾重重。由于考虑华晨因董事长贪腐等原因造成的破产，且负债金额巨大，后期预计剩余款项收回时间和能否收回存在不确定性，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》资产减值损失的确定原则公司预计该笔应收账款已无法确认可收回金额，公司2020年已对该笔应收账款全额计提坏账准备。

3）巴西埃发汽车公司，与我公司为非关联方企业。该应收账款系2012年原海外销售公司赊销巴西车款形成，后期巴西埃发公司破产，皮卡公司向中信保索赔80%，剩余20%现中信保起诉追要。2014年已全额计提坏账准备，基本无法收回。

4）华晨雷诺金杯汽车有限公司（简称“华晨雷诺”）成立于1991年07月19日，公司坐落在辽宁省沈阳市，该公司与华晨汽车集团控股有限公司为关联方企业，公司之子公司底盘公司为其生产车型配套供货，与我公司为非关联方企业。由于华晨集团经营不善、债务高，很难再为华晨雷诺提供资金等方面的支持，导致华晨雷诺走向破产之路。2021年12月底，全国企业破产重整案件信息网披露消息，华晨雷诺已向沈阳市中级人民法院申请破产，公开时间为2021年12月30日，案号为（2021）辽01破申24号。2022年1月12日，华晨雷诺的重整申请已获沈阳市中级人民法院受理。公司于资产负债表日预计剩余款项收回时间和能否收回存在不确定性，根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》资产减值损失的确定原则公司预计该笔应收账款已无法确认可收回金额，公司2022年已对该笔应收账款全额计提坏账准备。

（2）相关长期应收款前五大客户情况，包括但不限于名称、成立时间、合作期限、业务金额、对应产品、是否为关联方等，并结合公司经营战略、销售规划及其变化情况，以及同行业可比上市公司情况等，说明报告期内公司大规模增加分期销售模式的商业背景及合理性；

公司回复：

相关长期应收款前五大客户情况，包括但不限于名称、成立时间、合作期限、业务金额、对应产品、是否为关联方，分析如下：

■

报告期内长期应收款增加的主要原因是：公司交付呼和浩特市公共交通总公司的457台车，该项目有盈利且能大幅度增加销售收入；公司该长期应收款支付属于呼和浩特市政府财政预算资金支付范围，回款具备安全保障。

公司年报中其他流动资产-分期收款销售商品的余额88,055,135.55为一年内到期的长期应收款重分类金额，主要为呼市公交业务，业务背景、收入确认、坏账计提政策等均与长期应收款一致。

分期收款的客户和不分期收款的客户，根据业务类型，存在部分重合客户，即个别客户有的订单既有分期收款签署的，也有不分期收款签署的，比如丹东市公共交通集团有限责任公司、吉林市和兴平新能源电动汽车销售有限公司(该客户项下应收款项已于2023年4月全部回收)。

但即使对同一个客户的不同应收账款(分期或者不分期)，公司对坏账准备的计提均按照各自业务发生的时间分别核算账龄、计提坏账准备。

分期收款的预期信用损失率与一般应收账款没有区别，公司均按执行的会计政策计提坏账准备。本着会计处理的谨慎性原则，均是在产品交付、控制权转移时确认收入和应收款，采用风险判断结合账龄计提坏账准备。

我们认为，分期收款的坏账计提更加体现了会计处理的谨慎性原则，计提方法充分合理。

（3）相关往来款、垫付款、暂收款的具体情况，包括但不限于交易背景、相对方名称、是否为关联方等；结合公司与丹东建管中心订立合同中履行期限、违约条款等主要内容、公司及丹东建管中心履约情况等，说明对相关土地收储款未计提坏账准备的原因及合理性、会计处理的合规性；

公司回复：

3.1其他应收款-往来款明细

■

3.2其他应收款-垫付款

■

3.3其他应付款-暂收款

■

3.4其他应收款-土地收储款

公司回复：

根据企业会计准则和公司会计政策，公司对坏账损失采用风险判断结合账龄计提坏账准备，对应收国家行政机关、事业单位和军队的款项（军品业务应收账款），列为低风险账龄组合，不计提坏账准备。

该笔应收的付款主体为丹东市振兴区房屋征收管理服务中心（原丹东市振兴区城市建设管理服务中心），属行政事业单位，在不计提坏账准备的范围之内，因此该笔应收不计提坏账。

在市政府的协调下，该笔资金在陆续得到回收，2022年全年累计收款累计收到10860万元，截止报表日尚有余额5418万元未收回，该笔账款目前公司仍在与政府和主管部门协调沟通，预计之后能够全部收回，不存在坏账和减值的迹象。

（4）结合公司销售收入、信用政策、结算方式等的变动情况，具体分析公司应收票据大幅增加的原因和合理性；本期新增应收银行承兑汇票及商业承兑汇票承兑方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险；公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的具体情况、交易背景、应收对象、是否附追索权、是否符合终止确认的条件，以及公司进行票据贴现后资金的实际用途。

公司回复：

1)公司销售收入、信用政策及结算方式较前期无明显变化。2022年度应收票据期末余额大幅度增加的原因主要是公司本期列报口径与上年相比发生了变化:

考虑到非6+9银行承兑风险上升(“6+9银行”是指中国6家大型国有商业银行和9家股份制商业银行,6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行），本着对投资者负责的原则及履行上市公司信息披露义务，公司将已背书或贴现的信用等级较低的非6+9银行承兑汇票按照谨慎性原则列示为未终止确认的应收票据（已背书或贴现等级较高的6+9银行承兑汇票按照去年的记账原则列示为终止确认，处理方法保持不变）。具体财务处理为公司对已背书或贴现的信用等级较低的非 6+9银行承兑汇票，通过回转应收票据、同时增加其他流动负债的形式，在该应收票据未到期前，在报表上同时作为应收票据资产和其他流动负债予以列示，以提醒投资人该类非 6+9银行已背书或贴现票据的潜在的风险。由于该列报口径变化导致的本报告期应收票据和其他流动负债增加金额为1.96亿，对净资产总额无影响。

2022年末未背书及贴现的银行承兑汇票为0.50亿，与2021年1.14亿相比减少了56%。主要是由于严峻经济形势的原因导致经营业绩下滑，相比2021年应收票据增加有限，叠加应收票据兑付回款增加，导致报告期期末余额减少。

2)本期已背书或贴现但在资产负债表日未终止确认的承兑汇票交易对方与公司均不存在关联关系；票据附追索权；该批汇票票据均为长期合作的客户回款，且均为银行承兑汇票，截止到目前，已兑付1.65亿，现有0.31亿未到期；未兑付票据尚无逾期风险。

3）公司贴现票据，截止到目前均已经兑付；贴现后资金用于支付材料采购。

5.年报显示，公司期末在建工程余额为2.78亿元，其中鸭绿江大桥口岸项目余额2.59亿元，占比93.17%。该项目中的鸭绿江大桥项目已于2021年转让给丹东市政府，剩余国门大厦项目在2022年度尚未恢复施工，目前工程进度为43.88%，报告期内转入固定资产金额为0，未计提减值，本期其他减少金额0.12亿元。

请公司补充披露：（1）报告期内，在建工程未施工、未转固的原因背景，公司采取的措施，未来复工计划安排等；

公司回复：

1）口岸项目2022年未施工原因:

①我公司于2022年10月17日支付土地尾款，2022年12月8日取得该土地的不动产权证书，取得证书时已经到冬季，受气候影响，未能施工。

②口岸项目复工需要办理前期各项分包工程的交接手续，因交接手续办理也需要一段时间，因此2022年未能施工。

2）口岸项目2022年未转固原因：

上述资产未达到可使用状态，尚不具备转固条件。

3）公司采取的措施，未来复工计划安排：

①公司已经充分利用该项目于2022年取得的土地证、在建工程同时展开多渠道融资，并专款专用，启动项目复工。

②加快后续开发手续及销售许可的办理。

③加快收尾工程的建设及配套工程的建设，口岸项目尽快投入交付使用。

(2)结合在建工程资产形成情况、施工进展、项目后续安排和规划等情

况，说明报告期公司在建工程项目未出现减值迹象的判断依据，未计提减值准备的合理性，是否符合会计准则相关规定；

公司回复：

我公司建设的口岸商贸配套A区土地价值约1.3379亿元（含国门大厦与商业展示中心两部分），现在已经投入建设资金2.59亿元为国门大厦（不含商业展示中心）部分，国门大厦已经完成了主体建设，目前处于工程收尾及配套工程建设阶段，国门大厦项目可售面积73916.19㎡，共908套，面积区间49-2000㎡，根据已签订的诚意金认购协议，均价在1.1万元每平米，其价值远超过已投入价值。

因此，本报告期无需计提减值准备。

（3）其他减少金额的具体内容、原因、合理性、会计处理的合规性。

公司回复：

口岸项目所属的公司丹东汉高口岸置业有限公司于2015年9月9日与丹东市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，以3亿元摘牌取得丹2015-18号土地，并于2015年10月15日缴纳契税0.12亿元。上述土地使用权出让行为并非简单土地出让，包含口岸特许经营权。我司与丹东市国土资源局签订了该《国有建设用地使用权出让合同》后，辽宁省人民政府于2016年4月9日做出《辽宁省人民政府行政复议决定书》（辽政行复字2015-283号），复议结果基于违反《中华人民共和国行政许可法》，撤销了丹东市政府授予我公司的新口岸特许经营权。根据《合同法》的规定，《国有建设用地使用权出让合同》自始无效，丹东市国土资源局于2016年6月退还我公司丹2015-18号土地出让金3亿元，而本期减少的0.12亿款项为原向土地所缴纳的契税税款在本报告期的退回。

因此上述减少的0.12亿元为取得原土地使用权缴纳的契税金额，缴纳时在在建工程成本中核算，因此退回时冲减其对应的成本金额。

6.年报显示，报告期内，公司销售费用为1.37亿元，同比上涨86.94%，其中本期新增合同权益转让费0.35亿元，公司称主要因主要丹东黄海开拓呼市客车市场，增加市场开拓费用。请公司补充披露：

（1）丹东黄海开拓呼市客车市场的具体情况，包括但不限于新增客户名称、成立时间、合作业务、相关产品、业务协议的订立及履行情况，未来预计销量、销售额情况以及对公司业绩产生的影响等情况；

公司回复：

本期新增合同权益转让费0.35亿元，主要因主要丹东黄海开拓呼市客车市场，增加市场开拓费用。公司获取了呼和浩特市公共交通有限公司（原呼和浩特市公共交通总公司）的订单，丹东黄海汽车有限责任公司、内蒙古民富沃能新能源汽车有限公司与呼和浩特市公共交通总公司签署《磋商采购服务协议》共同履约协议，并于2022年8月前全部交付完成了457台新能源电动客车，其中DD6129EV23型号253台，DD6851EV8型号204台。

据业务部门预测，预计未来两年可实现销售约300辆左右，该项目可以助力丹东黄海确保客车整车生产资质；助力丹东黄海充分利用公司产能和分担固定费用摊销以及人工费用；可以助力丹东黄海占领呼市公交市场，打开内蒙古公交车市场。

（2）相关合同权益转让费的具体内容、商业背景，相关资金流出方情况包括但不限于名称、成立时间、是否为关联方、是否涉及商业贿赂等。

公司回复：

相关合同权益转让费的商业背景：

2016年9月5日内蒙古民富沃能新能源汽车有限公司（简称民富沃能）为呼市公交提供427台纯电动公交车的综合服务（包括车辆购置、八年维保、分期租赁），双方签订《磋商采购服务协议》；2017年12月31日，民富沃通与呼市公交就提供30台8.5米纯电动公交车及充电桩（机）系统的综合服务相关事宜，签订《30台纯电动公交车磋商采购服务协议》。由于民富沃能提供的车辆采用的是深圳沃特玛电池（已破产），自交付之日起一直无法保障正常运行及售后服务，呼市公交想尽快恢复该批457台车正常运营,民富沃能也需要一家整车厂来进行旧车收购（民富沃能负责旧车报废，旧车由整车厂接收）并提供同样数量的新车进行置换，丹东黄海作为整车厂参与该项目。三方签订《磋商采购服务协议》共同履约协议，约定自协议签订之日起，民富沃能同意将原合同项下的全部权利义务由丹东黄海承接。

相关合同权益转让费的具体内容：

2021年，丹东黄海汽车有限责任公司与呼和浩特市公共交通有限责任公司（曾用名呼和浩特市公共交通总公司）、内蒙古民富沃能新能源汽车有限公司签订《〈磋商采购服务协议〉共同履约协议》、《〈磋商采购服务协议〉概括转让及车辆权益转让协议》。内蒙古民富沃能同意以人民币0.9亿元将“原合同”项下未履行完毕的全部权利义务（对应车辆剩余服务年限的租金收益权，呼和浩特人民政府财政预算资金应付的车辆租赁费共计人民币381,202,431.05元（大写：叁亿捌仟壹佰贰拾万贰仟肆佰叁拾壹元零伍分））及457台车辆（旧车）所有权转移至丹东黄海方。（备注：“原合同”指的是：1.2016年9月15日，内蒙古民富沃能新能源汽车有限公司与呼和浩特市公共交通总公司签订的《磋商采购服务协议》。2.2017年12月31日，内蒙古民富沃能新能源汽车有限公司与呼和浩特市公共交通总公司签订的《30台纯电动公交车磋商采购服务协议》。3.“原合同”共涉及457台纯电动公交车（其中12米纯电公交253辆，8.5米纯电公交车204辆）。根据公司与民富沃能签订的补充协议，总计转让费为0.9亿元，其中4,000万元为取得未来租金收益权的销售费用支出；5,000万元为457台旧车的所有权转让给丹东黄海，未来民富沃能将为丹东黄海开具税率为13%的增值税发票并转让交付该457台旧车，因此，该457台回收旧车的不含税价为4,424.7万元。

该4000万的合同权益转让费，不含税金额为3773.58万元，公司根据车辆交付进度分别在2021年、2022年分摊240.12万元、3533.46万元。

该权益转让金的资金流入方为：内蒙古民富沃能新能源汽车有限公司，成立时间为2015年12月29日，不是公司关联方，没有涉及商业贿赂。

年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前述问题的回复发表了独立的复核意见，请见大华核字[2023]0012759号《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的专项说明报告。

公司郑重提醒广大投资者，公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2023年6月6日