江苏康缘药业股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：600557 证券简称：康缘药业 公告编号：2023-016

江苏康缘药业股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第十九次会议通知于2023年5月25日以书面文件、电话及电子邮件方式发出，会议于2023年6月5日以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过了《关于增加监事会席位的议案》

为更好的发挥监事会作用，监事会新增职工监事1名，非职工监事1名，监事会人数由3人调整为5人。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及《公司章程》修订，关于修改《公司章程》的议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

由于监事会人数进行了变更，《公司章程》相关条款将进行修改，如公司股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司《监事会议事规则》将进行相应修改。同时，公司根据现行法律法规及相关制度对《监事会议事规则》其他部分进行修订完善。

公司已于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了公司《监事会议事规则》（草案）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于换届选举第八届监事会非职工代表监事的议案》

鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会提名殷世华先生、胡昌芹女士、姜林先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。职工代表监事2名，由公司职工代表大会选举产生。

本议案分项表决结果为：

1、提名殷世华先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、提名胡昌芹女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、提名姜林先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于本次换届是根据拟修改的《公司章程》中确定的监事会人数进行选举，故提名人选需待《关于修改〈公司章程〉的议案》经股东大会审议通过后，选举方为有效。

本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

四、审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。

表决结果：同意2票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。（关联监事殷世华先生回避表决）

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司监事会

2023年6月5日

江苏康缘药业股份有限公司

非职工代表监事简历

殷世华先生：1975年10月出生，本科学历，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，1993年12月至2017年6月服现役。2017年10月进入公司，历任销售总公司党委书记、公司党委副书记、工会主席、康缘管理学院执行院长，现任康缘集团党委副书记。2019年12月起任公司第七届监事会主席。

胡昌芹女士：1975年3月出生，大专学历，中级会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1993年进入公司，历任公司财务部现金会计、费用审核专员、工会经费审查委员会主任，现任公司工会主席，兼任康缘集团工会副主席。2019年12月起任公司第七届监事会监事。

姜林先生：1982年2月出生，大学本科学历，中级会计师，注册会计师（专业阶段），中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾经先后在中远集团连云港远洋运输有限公司、江苏沃田集团股份有限公司担任财务主管、财务经理、财务总监等职务。2021年加入江苏康缘集团有限责任公司，现任康缘集团财务部经理职务。

证券代码：600557 证券简称：康缘药业 公告编号：2023-019

江苏康缘药业股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月26日 9 点 30 分

召开地点：连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（1）会议将听取《2022年度独立董事述职报告》。

（2）独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核无异议。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议、第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，具体详见2023年2月21日、2023年6月6日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的公司公告。

本次年度股东大会会议资料已同时发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：1-16

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8、13

应回避表决的关联股东名称：肖伟先生、江苏康缘集团有限责任公司、上海银叶投资有限公司－银叶攻玉10号私募证券投资基金需回避表决议案7、议案8、议案13；杨永春先生回避表决议案7、议案8。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年6月21日（星期三），上午9:00-11:30，下午13:30--15:00。

2、登记地点：江苏连云港市经济技术开发区江宁工业城公司证券事务部。

3、联系方式：

联系人：陈彦希女士

联系电话：0518-85521990

传真：0518-85521990

4、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，需凭本人证券账户卡、身份证办理登记；委托代理人出席的，需凭代理人的身份证、授权委托书（见附件1）、委托人的证券账户卡和身份证办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席的，需凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，需凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

（3）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

六、其他事项

本次现场股东大会与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2023年6月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏康缘药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2023-015

江苏康缘药业股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2023年5月25日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2023年6月5日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过了《关于增加董事会席位的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，更好的发挥董事会的作用，根据公司实际情况，公司董事会席位拟由7席调整至9席。增加董事人数后，独立董事人数占公司董事总人数比例不低于三分之一，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

2022年9月26日，公司完成了2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予所涉及816.90万股限制性股票的授予登记手续，公司股份总数由576,428,952股增加至584,597,952股，公司注册资本由人民币576,428,952元增加至人民币584,597,952元。

本次会议议案一审议通过了《关于增加董事会席位的议案》，公司董事会将增加2名董事席位，董事会人数由7人调整为9人。公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于增加监事会席位的议案》，公司监事会新增职工监事1名，非职工监事1名，监事会人数由3人调整为5人。

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》注册资本及董、监事会构成相关条款作出修改。同时，公司根据现行法律法规及相关制度对《公司章程》其他部分进行修订完善。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-017）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

三、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

公司根据现行法律法规及相关制度对《股东大会议事规则》进行修订完善。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《股东大会议事规则》（草案）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

如公司股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司《董事会议事规则》相关条款将同步进行修改。同时，公司根据现行法律法规及相关制度对《董事会议事规则》其他部分进行修订完善。

公司已于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了公司《董事会议事规则》（草案）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于换届选举第八届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名肖伟先生、王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生、邱洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案分项表决结果为：

1、提名肖伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、提名王振中先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、提名杨永春先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、提名高海鑫先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、提名陈学斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、提名邱洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于本次换届是根据拟修改的《公司章程》中确定的董事会人数进行选举，故提名人选需待《关于修改〈公司章程〉的议案》经股东大会审议通过后，选举方为有效。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

六、审议通过了《关于换届选举第八届董事会独立董事的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名陈凯先先生、许敏先生（会计专业人士）、段金廒先生为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案分项表决结果为：

1、提名陈凯先先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、提名许敏先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、提名段金廒先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核通过，该议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

七、审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。

董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生回避表决，其余6名董事（含3名独立董事）参与表决。

表决结果：同意6票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

八、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2023年6月26日上午9：30在连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室召开公司2022年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2023年6月5日

江苏康缘药业股份有限公司

第八届董事会董事候选人简历

董事候选人肖伟先生：1959年10月出生，中国工程院院士，中药学博士，研究员级高级工程师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。第十四届全国人大代表，国家药典委员会执行委员，享受国务院特殊津贴。2005年至2023年3月任江苏康缘集团有限责任公司董事长，2023年3月起任江苏康缘集团有限责任公司董事。2008年10月至2021年4月任公司总经理，2000年11月至今任公司董事长。

董事候选人王振中先生：1968年3月出生，博士，研究员级高级工程师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1993年进入公司，历任质量管理部部长、中药研究所副所长、化学药研究所所长、研发中心副主任兼药化研究所、药理研究所所长、科研总监、研究院执行院长等。2010年3月至2019年12月任公司副总经理，2016年9月起任公司第六届、第七届董事会董事，2019年12月起任公司第七届董事会副董事长。

董事候选人杨永春先生：1973年11月出生，大专学历，助理会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1997年进入公司，历任营销财务部经理、审计部主任、办事处经理、分公司副经理、分公司经理、销售总监等。2008年7月至2021年4月任公司副总经理。2019年12月起任公司第七届董事会董事，2021年4月起任公司总经理。

董事候选人高海鑫先生：1988年5月出生，博士研究生学历，工程师（石油化工专业），中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2014年加入公司，历任董事长秘书、总经理办公室主任、生产党委书记、生产总监，现任公司党委书记兼公司销售系统江苏事业部销售总监。2022年3月起任公司副总经理。

董事候选人陈学斌先生：1985年11月出生，硕士研究生学历，公司律师、中级经济师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾在扬子江药业集团有限公司担任党委副书记职务。2022年加入公司，现任公司人力资源总监。

董事候选人邱洪涛先生：1974年10月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。自2002年10月起先后在吉林纸业股份有限公司、苏宁环球股份有限公司（证券代码：000718）、道有道（北京）科技股份有限公司负责证券事务工作。2015年8月加入公司，历任公司证券管理中心经理兼投资部经理、证券事务代表。2022年3月起任公司董事会秘书。

独立董事候选人陈凯先先生：1945年8月出生，中国科学院院士，理学博士，教授，研究员，中共党员,中国国籍，无境外永久居留权。现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、博士生导师、学术委员会主任。担任《重大新药创制》国家重大科技专项技术副总师，中国医学科学院和中国中医科学院学部委员，国际标准化组织（ISO）中医药标准技术委员会主席顾问。2019年12月起任公司第七届董事会独立董事。

独立董事候选人许敏先生：1964年1月出生，博士，三级教授，硕士生导师，北京大学工商管理博士后，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。现任南京工业大学“协同创新与产业发展研究中心”主任、“公司财务与技术创新研究所”所长。担任中国会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省会计学会常务理事，江苏省正高级会计师资格集中评审专家，江苏省财政厅“管理会计咨询专家”，《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员会委员等。2021年5月起任公司第七届董事会独立董事。

独立董事候选人段金廒先生：1956年10月出生，博士，二级教授，南京中医药大学博士研究生导师，国际欧亚科学院院士，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。全国中医药杰出贡献奖获得者，全国优秀科技工作者，入选全国首届“岐黄学者”中医药领军人才工程，带领团队入选“全国高校黄大年式教师团队”。现任中药资源产业化与方剂创新药物国家地方联合工程中心主任、国家中医药管理局中药资源循环利用重点研究室主任、江苏省中药资源产业化过程协同创新中心主任，兼任国家中医药管理局中药材产业扶贫行动技术指导专家组组长、中国自然资源学会中药及天然药物资源研究专业委员会主任委员、中国中药协会中药资源循环利用专业委员会主任委员等。

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2023-017

江苏康缘药业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2023年6月5日召开，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：

一、涉及《公司章程》变更的情况

（一）注册资本增加

2022年9月26日，公司完成了2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予所涉及816.90万股限制性股票的授予登记手续，公司股份总数由576,428,952股增加至584,597,952股，公司注册资本由人民币576,428,952元增加至人民币584,597,952元。

（二）董事会席位增加

为进一步完善公司法人治理结构，更好的发挥董事会的作用，根据公司实际情况，公司董事会席位拟由7席调整至9席。增加董事人数后，独立董事人数占公司董事总人数比例不低于三分之一，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。

（三）监事会席位增加

为更好的发挥监事会作用，监事会新增职工监事1名，非职工监事1名，监事会人数由3人调整为5人。增加监事人数后，职工代表监事人数占公司监事总人数的比例不低于三分之一，符合《公司法》等相关法律法规的规定。

二、修订《公司章程》相关条款

公司拟根据上述注册资本及董、监事会构成变更情况，并结合现行法律法规及相关制度对《公司章程》进行修订完善，具体修订内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2023年6月5日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2023-018

江苏康缘药业股份有限公司关于

新增关联方及新增日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项需提交公司股东大会审议。

● 本次新增关联方及新增日常关联交易是公司正常生产经营的实际需要。公司执行的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，该关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟新增与江苏康缘生态农业有限公司（以下简称“康缘生态农业”）的日常关联交易，公司依据2023年生产经营计划对与康缘生态农业2023年度日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过1.2亿元，具体情况如下：

一、日常关联交易情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、在召开董事会之前，公司就新增关联方及新增日常关联交易预计事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事对此发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

2、公司董事会审计委员会于2023年6月2日召开审计委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为：本次公司新增关联方及新增日常关联交易系公司开展的正常经营活动，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

3、公司于2023年6月5日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决。前述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

4、公司独立董事陈凯先先生、董强先生、许敏先生对该议案进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司新增关联方及新增日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司此前年度与该关联方未发生关联交易。

（三）新增日常关联交易的预计金额和类别

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二、新增关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

企业名称：江苏康缘生态农业有限公司

法定代表人：韩英明

注册资本：4,000万元人民币

注册地址：江苏省连云港市东海县李埝林场李林路01号

成立时间：2023年2月16日

经营范围：许可项目：水产养殖；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；农作物栽培服务；农作物收割服务；园艺产品种植；水果种植；水生植物种植；农作物病虫害防治服务；非主要农作物种子生产；农作物秸秆处理及加工利用服务；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农业专业及辅助性活动；非食用林产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）关联关系说明

康缘生态农业为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

康缘生态农业依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不是失信被执行人。

三、定价政策和定价依据

公司与康缘生态农业之间的业务往来主要为公司从康缘生态农业采购原材料，该业务按一般市场经营规则进行，公司同康缘生态农业之间的交易均按市场价格定价，与其他业务往来企业同等对待。公司与康缘生态农业的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司与康缘生态农业的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原材料的质量，保证原材料物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原材料的价格控制能力。

公司主要业务对上述关联方不存在重要依赖，公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

五、备查文件目录

1、《江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；

2、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

4、《江苏康缘药业股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议》。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2023年6月5日

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