上海硅产业集团股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告|人民币_新浪财经

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业公告编号：2023-027

上海硅产业集团股份有限公司关于

向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海新硅聚合半导体有限公司（以下简称“新硅聚合”或“标的公司”）拟进行增资扩股。本次各方合计增资29,600万元，认购新硅聚合19,733.3333万元注册资本。其中，公司拟以人民币14,500万元增资款，认缴新硅聚合新增注册资本人民币9,666.6667万元。本次增资扩股完成后，公司对新硅聚合的持股比例由51.43%变更为50.1343%，新硅聚合仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次交易已于2023年5月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事孙健回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、本次增资暨关联交易概述

为扩充单晶压电薄膜材料生产线及补充现金流，公司控股子公司新硅聚合拟进行增资扩股。本次各方合计增资29,600万元，认购新硅聚合19,733.3333万元注册资本，其中：公司以人民币14,500万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币9,666.6667万元；上海馨锂程企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币7,100万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币4,733.3333万元；姚立生以人民币500万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币333.3333万元；嘉兴飞图鑫元创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币1,000万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币666.6667万元；海南旗创企业管理中心（有限合伙）以人民币1,500万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币1,000万元；天通控股股份有限公司以人民币2,000万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币1,333.3333万元；深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币2,000万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币1,333.3333万元；珠海光库科技股份有限公司以人民币1,000万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币666.6667万元。

本次交易标的新硅聚合为公司与关联方共同投资的子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告披露日，过去12个月内，公司与不同关联人发生的对关联方投资的关联交易金额达到人民币3,000万元以上且超过上市公司最近一期经审计总资产1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、关联人暨关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：上海新硅聚合半导体有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、成立时间：2020年12月22日

4、法定代表人：李炜

5、注册资本：17,500万元

6、注册地址：上海市嘉定区新徕路168号2幢2层A区

7、经营范围：一般项目：从事单晶压电薄膜晶圆的生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路器件设计及服务；集成电路材料、器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、主要产品：单晶压电薄膜材料

9、最近一年的主要财务数据

截至2022年12月31日，经审计总资产24,076.26万元、净资产9,642.15万元，2022年经审计营业收入515.96万元、净利润-2,980.38万元。

10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）本次增资情况

本次增资方包括上海硅产业集团股份有限公司、上海馨锂程企业管理合伙企业（有限合伙）、姚立生先生、嘉兴飞图鑫元创业投资合伙企业（有限合伙）、海南旗创企业管理中心（有限合伙）、天通控股股份有限公司、深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海光库科技股份有限公司。其余原股东同意放弃优先购买权，不参与新硅聚合本次增资。

本次增资前后，新硅聚合的股权结构情况为：

■

（三）关联方情况说明

新硅聚合为公司与关联方上海新微科技集团有限公司、上海集成电路材料研究院有限公司共同投资的子公司，因此本次交易构成关联交易。关联方均已同意放弃优先购买权，不参与新硅聚合本次增资。关联方情况如下：

上海新微科技集团有限公司，成立于1995年7月12日，法定代表人赵宇，注册资本27,787.3333万元，注册地址位于上海市长宁区定西路1328号3楼328室。其经营范围为电子科技、信息科技、物联网科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子材料与器件、各类集成电路及其应用系统的销售，半导体器件与集成电路的设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，创意服务，自有房屋租赁，物业管理。最近12个月内，其为公司5%以上股东。

上海集成电路材料研究院有限公司成立于2020年6月8日，法定代表人俞文杰，注册资本为20,000万元，注册地址位于上海市嘉定区兴贤路1180号1幢3层301室。其经营范围为一般项目：从事集成电路材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统集成服务；网络技术服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；广告设计、代理；图文设计制作；办公服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；会议及展览服务；机械设备租赁；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。公司董事孙健及执行副总裁、董事会秘书李炜担任其董事。

三、关联交易的定价情况

根据上海立信资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）2023年4月19日出具的以2022年9月30日为基准日的资产评估报告（信资评报字(2023)第080060号），按照收益法，新硅聚合在基准日的股东全部权益价值为26,200万元，每1元注册资本价值1.50元。

根据上述评估结果，本次新硅聚合的增资价格为每1元注册资本1.50元。本次关联交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断后，按照评估结果确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。

四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

新硅聚合本次增资的目的是为扩充新硅聚合单晶压电薄膜材料生产线及补充现金流，有利于新硅聚合生产线的稳健建设，有利于改善新硅聚合资产负债结构、补充运营资金，加快业务的发展。

本次增资不会导致公司合并范围发生变化，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

五、风险提示

新硅聚合在经营过程中，可能会面临各种技术和业务方面的风险，例如技术开发、产品验证、产能爬坡等，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。目前新硅聚合经营仍处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担新硅聚合的亏损。

六、关联交易的审议程序

2023年5月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事孙健回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。

公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：公司本次增资控股子公司上海新硅聚合半导体有限公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合公司经营需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议该事项时予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司增资控股子公司上海新硅聚合半导体有限公司。

七、中介机构意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项的事前认可意见

（二）独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见

（三）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易事项的核查意见

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业公告编号：2023-028

上海硅产业集团股份有限公司关于

向参股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司上海集成电路材料研究院有限公司（以下简称“材料研究院”或“标的公司”）拟进行增资扩股。本次各方合计增资40,000万元，认购材料研究院36,640.1026万元注册资本。公司拟以人民币12,500万元增资款，认缴材料研究院新增注册资本人民币11,450.0321万元。本次增资扩股完成后，公司对材料研究院的持股比例由25%变更为29.0431%，材料研究院仍为公司的参股子公司，不影响公司合并报表范围。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

为加快集成电路材料研发平台建设并补充现金流，公司参股子公司材料研究院拟进行增资扩股。本次各增资方合计增资40,000万元，认购材料研究院36,640.1026元注册资本，其中：公司以人民币12,500万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币11,450.0321万元；上海新微科技集团有限公司以人民币12,700万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币11,633.2326万元；上海嘉定工业区开发（集团）有限公司以人民币5,000万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币4,580.0128万元；上海国盛（集团）有限公司以人民币9,800万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币8,976.8251万元。

本次交易标的材料研究院为公司与关联方共同投资的子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人暨关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：上海集成电路材料研究院有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、成立时间：2020年6月8日

4、法定代表人：俞文杰

5、注册资本：20,000万元

6、注册地址：上海市嘉定区兴贤路1180号1幢3层301室

7、经营范围：一般项目：从事集成电路材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统集成服务；网络技术服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；广告设计、代理；图文设计制作；办公服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；会议及展览服务；机械设备租赁；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要产品：集成电路材料创新平台，聚焦集成电路衬底材料、工艺材料、前沿技术的研发与产业化

9、最近一年的主要财务数据

截至2022年12月31日，经审计总资产69,012.54万元、净资产19,991.74万元，2022年经审计营业收入600.97万元、净利润-1,589.57万元。

（二）本次增资情况

本次增资方包括上海硅产业集团股份有限公司、上海新微科技集团有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司。

本次增资前后，材料研究院的股权结构情况为：

■

（三）关联方情况说明

材料研究院为公司与关联方上海新微科技集团有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司共同投资的子公司，本次交易构成关联交易。关联方情况如下：

上海嘉定工业区开发（集团）有限公司成立于1992年8月13日，法定代表人雷文龙，注册资本39,000万元，注册地址位于嘉定区工业开发区内。其经营范围为土地，房产，公路，市政设施，建筑安装，建筑装潢的开发业务及工程总承包，房地产开发经营，工业和第三产业业务所需的材料和商品。其为公司5%以上股东。

上海国盛（集团）有限公司成立于2007年9月26日，法定代表人寿伟光，注册资本2,006,600万元，注册地址位于上海市长宁区幸福路137号3幢1楼。其经营范围为开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。其为公司5%以上股东。

三、关联交易的定价情况

根据上海立信资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）2023年4月13日出具的以2022年12月31日为基准日的资产评估报告（信资评报字(2023)第080014号），按照资产基础法，材料研究院在基准日的股东全部权益价值为21,834.03万元，每1元注册资本价值1.0917元。

根据上述评估结果，本次材料研究院的增资价格为每1元注册资本1.0917元。本次关联交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断后，按照评估结果确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。

四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

材料研究院本次增资的目的是为加快集成电路材料研发平台建设并补充现金流，紧抓行业市场发展机会，为集成电路材料国产化起到基础支撑和先导引领作用。材料研究院研发平台的建设也将有助于公司发展300mm半导体硅片及高端硅基材料等产品及关键原材料所需共性技术的研发进度和广度。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

五、风险提示

材料研究院正在平台建设期，可能会面临各种技术和业务方面的风险，例如国际局势影响关键设备、原材料等供应，核心人才引进的限制风险以及技术开发的不确定性等。且材料研究院经营仍处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担材料研究院的亏损。

六、关联交易的审议程序

2023年5月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事孙健回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。

公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：公司本次增资参股子公司上海集成电路材料研究院有限公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合公司经营需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议该事项时予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司增资参股子公司上海集成电路材料研究院有限公司。

七、中介机构意见

八、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项的事前认可意见

（二）独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见

（三）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业公告编号：2023-029

上海硅产业集团股份有限公司

关于更换公司第二届董事会非独立

董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第二届董事会第九次会议，提名张磊先生为公司第二届董事会非独立董事，具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海硅产业集团股份有限公司关于补选公司第二届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-019）。

近日，公司接到股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于更换董事候选人的提名函。2023年5月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于更换公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》。经股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司推荐及董事会提名委员会资格审查，提名杨卓先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。截至本公告披露日，杨卓先生未持有公司股份。

该事项尚需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：公司本次更换非独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，非独立董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。根据新提名非独立董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为所提名非独立董事候选人符合相关法律法规的有关规定和公司的要求，能够胜任董事工作，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。综上所述，我们同意本次董事会确定的董事会非独立董事候选人，并提请股东大会审议、选举。

杨卓先生简历附后。

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年5月31日

附：杨卓先生简历

杨卓先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经济师。2009年加入国家开发银行深圳市分行，历任评审处副处长、客户五处处长。2023年加入华芯投资管理有限责任公司，任投资三部总经理。

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业公告编号：2023-030

上海硅产业集团股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月20日 13点30分

召开地点：上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月20日

至2023年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案，已经公司第二届董事会第九次会议和第二届董事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2023年4月11日和2023年5月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《上海硅产业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、11、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：12、13

应回避表决的关联股东名称：12，上海新微科技集团有限公司；13，上海国盛（集团）有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司、上海新微科技集团有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

3、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，信函或者传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）登记时间：2023年6月15日（9:00-11:30，14:00-16:30）；以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年6月15日16:30前送达。

（三）登记地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路1000号

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系：

地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路1000号

邮编：201306

电话：021-52589038