凌云工业股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-031

凌云工业股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月25日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯方式召开第八届董事会第十二次会议，会议通知和材料已于2023年5月19日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年5月25日为本次激励计划的预留授予日（第一批次），授予10名激励对象79.02万股限制性股票。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-033。

（二）审议通过《关于增加向下属子公司提供委托贷款额度的议案》

同意向Waldaschaff Automotive GmbH增加提供不超过2,500万欧元的委托贷款额度，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

增加向下属子公司提供委托贷款额度详见公司临时公告，公告编号：2023-034。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2023-034

凌云工业股份有限公司

关于增加向下属子公司提供委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 委托贷款对象：全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）

● 委托贷款金额及期限等：向德国WAG增加提供不超过2,500万欧元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率参照银行同期贷款利率。

● 审议程序：本次增加提供委托贷款额度事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

为更好地支持德国WAG发展，凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金向其增加提供不超过2,500万欧元的委托贷款额度，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

（二）上市公司内部履行的审批程序

公司第八届董事会第十二次会议已审议通过《关于增加向下属子公司提供委托贷款额度的议案》，与会董事一致同意增加向德国WAG提供委托贷款额度。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项无需提交公司股东大会审议。

本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司已签署《金融服务协议》，并按规定进行了对外公告。

（三）本次增加向德国WAG提供委托贷款额度，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、委托贷款对象基本情况

公司名称：Waldaschaff Automotive GmbH

德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。德国WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

截至2022年12月31日，资产总额249,526万元、负债总额209,587万元、净资产总额39,939万元、营业收入213,164万元。

截至2023年3月31日，资产总额249,030万元、负债总额215,385万元、净资产总额33,645万元、营业收入54,779万元。

三、委托贷款风险分析及风控措施

德国WAG为本公司全资子公司，公司可以及时掌握其资金状况，对其履约和还款能力进行严格监控。公司将密切关注德国WAG经营情况和财务状况，对委托贷款的使用情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取措施，控制或降低委托贷款风险。

四、董事会意见

德国WAG为本公司全资子公司，因贷款业务集中到期，为缓解其资金压力，公司决定使用自有资金向其增加提供委托贷款额度，用于贷款结构的调整。

在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司增加向德国WAG提供委托贷款，不会影响正常业务开展及资金使用，同时有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，保证子公司生产经营等资金需求，更好地支持子公司发展。

五、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至2023年5月25日，公司实际为德国WAG提供委托贷款余额7,500万欧元，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（墨西哥WAM）提供委托贷款余额2,700万美元，为其他子公司提供委托贷款余额24,970万元人民币，合计占公司最近一期经审计净资产的15.64%（按照2023年5月25日汇率折算）。

截至本公告日，本公司对外提供的委托贷款全部是对全资或控股子公司的委托贷款，无逾期委托贷款的情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2023-035

凌云工业股份有限公司

关于参加河北辖区上市公司2023年投资者

网上集体接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步加强与投资者的互动交流，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由河北证监局、河北省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023 年河北辖区上市公司投资者集体接待日活动”，现将相关事项公告如下：

本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演APP，参与本次互动交流，活动时间为2023年5月30日（周二） 15:40-17:00。届时公司高管将在线就公司2022年度业绩、公司治理、发展战略、 经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！

特此公告！

凌云工业股份有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-032

凌云工业股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月25日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第八届监事会第九次会议，会议通知和材料已于2023年5月19日以电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案

监事会认为：2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予（第一批次）的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予（第一批次）激励对象的主体资格合法、有效。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划的预留授予日（第一批次）符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。监事会同意以2023年5月25日为预留授予日（第一批次），向10名激励对象授予79.02万股限制性股票。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司监事会

2023年5月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-033

凌云工业股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票

（第一批次）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日（第一批次）：2023年5月25日

● 限制性股票预留授予数量（第一批次）：79.02万股

● 限制性股票预留授予价格（第一批次）：4.56元/股

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月25日召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，确定限制性股票预留授予日（第一批次）为2023年5月25日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜.

6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

9、2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经核查，认为公司及激励对象不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件。综上，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。

（三）限制性股票预留授予的具体情况

1、限制性股票预留授予日（第一批次）：2023年5月25日。

2、预留授予数量（第一批次）：预留授予79.02万股，占公司目前股本总额93,986.2510万股的0.08%。

3、预留授予人数（第一批次）：10人。

4、预留授予价格（第一批次）：4.56元/股。

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

本次激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：授予限制性股票总量=首次实际授予限制性股票数量+预留限制性股票数量（2,289.71万股+275.00万股=2,564.71万股）。

本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

核心管理人员及核心骨干员工的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。

（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予（第一批次）激励对象的主体资格合法、有效。

三、独立董事关于本次股权激励计划授予相关事项发表的意见

独立董事发表独立意见如下：

（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划预留授予日（第一批次）为2023年5月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

（二）本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

（四）公司向激励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

独立董事一致同意公司本次激励计划以2023年5月25日为限制性股票预留授予日（第一批次），向10名激励对象授予限制性股票79.02万股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，公司董事未参与本次预留授予，参与本次预留授予的高级管理人员在预留授予日（第一批次）前6个月无买卖公司股票的情况。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日（第一批次）为2023年5月25日。经测算，预留授予的79.02万股限制性股票应确认的总费用为242.59万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

■

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：公司已就本次预留授予事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《2022年限制性股票激励计划》的规定；公司董事会确定的本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授予符合《管理办法》等相关法律、法规和《2022年限制性股票激励计划》的规定。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；本次激励计划授予限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予激励对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

八、上网公告附件

1、《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单（第一批次）》；

2、《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）之法律意见书》；

3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年5月26日

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