上海沿浦金属制品股份有限公司

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-033

转债代码：111008 转债简称：沿浦转债

上海沿浦金属制品股份有限公司

关于第四届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日9时在公司会议室以现场和通讯方式召开第四届董事会第二十四次会议。会议通知于2023年5月22日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场及通讯表决方式审议并通过了以下议案：

（一）、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

5、发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,400.00万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股 票数量上限将作相应调整。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

6、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过39,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

7、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

10、本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

独立董事就此事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）、审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）、审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司2023年5月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

特此公告

上海沿浦金属制品股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-042

转债代码：111008 转债简称：沿浦转债

上海沿浦金属制品股份有限公司

关于根据 2022 年度利润分配方案调整“沿浦转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● ● 调整前转股价格：47.11元/股

● ● 调整后转股价格：46.99元/股

● ● 沿浦转债本次转股价格调整实施日期：2023年5月31日

一、转股价格调整依据

2023年5月11日，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，拟以截止 2022 年 12 月 31 日总股本 80,000,000.00 股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 1.25 元（含税）进行分配，共分配利润 10,000,000.00 元（含税），占 2022 年合并报表归属于上市公司股东的净利润的 21.86%。2022 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述股东大会决议详见公司于 2023 年 5 月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）。

公司本次因实施 2022 年利润分配方案对可转债转股价格进行调整，符合《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定。

二、转股价格调整公式与调整结果

根据公司《募集说明书》相关条款规定，在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

根据上述约定，因公司2022年度利润分配，沿浦转债自2023年5月24日至本次分红派息股权登记日（2023 年5月30日）期间暂停转股，本次分红派息股权登记日后的第一个交易日（2023 年5月31日）恢复转股，沿浦转债转股价格自 2023 年5月31日由人民币 47.11元/股调整为人民币46.99元/股

三、其他

联系部门：公司证券事务部

联系电话：021-64918973转8101

联系邮箱：ypgf@shyanpu.com

特此公告

上海沿浦金属制品股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-043

转债代码：111008 转债简称：沿浦转债

上海沿浦金属制品股份有限公司

2022年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利0.125元（含税）（本文所称“元”指人民币元）

● 相关日期

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● 差异化分红送转： 否

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年5月11日的2022年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2022年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以公司实施利润分配时的股权登记日（2023/05/30）上海证券交易所收市后登记在册的公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.125元（含税），共计派发现金红利10,000,000.00元。

三、相关日期

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四、分配实施办法

1.实施办法

除自行发放对象以外的无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发（全部有限售条件流通股的红利由公司自行发放）。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

2.自行发放对象

1）股权登记日（2023/5/30）上海证券交易所收市后登记在册的全部限售股东周建清、张思成（合计3,829万股）。

2）股权登记日（2023/5/30）上海证券交易所收市后登记在册的无限售股东中的以下五位股东（具体以2023/5/30上海证券交易所收市后登记在册的股东名册上的股份数量为准）：钱勇、秦艳芳、王晓锋、陆燕青、周建明。

3.扣税说明

（1）、对于持有本公司无限售条件流通股A股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，本公司暂不扣缴个人所得税，现金红利按照每股0.125元派发。自然人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，所转让的股票持股期限在1年以内（含1年）的，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税。相关持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）、对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金：根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，即按照10%的税率代扣代缴个人所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.1125元。

（3）、对于A股的居民企业股东，其现金红利所得税自行缴纳，实际派发每股税前现金红利人民币0.125元。

（4）、对于境外合格机构投资者（QFII）股东，根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利0.1125元。本公司委托中国结算上海分公司按照税后每股0.1125元派发现金红利。如上述股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照相关规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

（5）、对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）投资本公司A股股票（“沪股通”），其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的有关规定，按照10%的税率代扣现金红利所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.1125元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（6）、对于其他股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳。

五、有关咨询办法

关于本次权益分派如有疑问，请按以下联系方式咨询：

联系部门：公司证券事务部

联系电话：021-64918973转8101

特此公告。

上海沿浦金属制品股份有限公司董事会

2023年5月24日

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