凯撒（中国）文化股份有限公司关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复公告|凯撒_新浪财经

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化公告编号：2023-031

凯撒（中国）文化股份有限公司关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）于 2023年 5 月 10 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对凯撒（中国）文化股份有限公司 2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 94 号），以下简称“问询函”）。问询函中就公司 2022年年度报告审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求，公司对相关问题进行了认真地自查与分析，现将相关问题回复如下：

一、关于资产减值计提

1、报告期内，你公司通过深圳市酷牛互动科技有限公司、四川天上友嘉网络科技有限公司等子公司开展游戏运营业务，主要子公司杭州幻文科技有限公司开展版权运营业务，构成你公司主要收入及利润来源，你公司对前述子公司相关商誉计提减值准备25,675.87万元，且商誉减值事项被列为你公司关键审计事项。

（1）结合前述子公司近三年行业政策变化、业务模式、主要产品或服务、主要财务数据等，详细分析近三年对其进行减值测试的测算过程，包括但不限于减值依据、评估方法和过程、关键假设及关键参数（如各预测期的营业收入增值率、净利率、折现率等）的选取依据及差异原因，进一步说明报告期内商誉减值准备计提金额是否审慎、合理，并补充披露相关商誉减值评估报告。

公司回复：

一、近三年行业政策变化及影响

（一）近三年行业政策变化

2020-2022年游戏行业：监管政策不断完善，行业逐步走向规范，版号发放逐步常态化，重点加强对未成年人的保护、注重精品化建设、注重文化内涵、注重科技赋能，注重从数量优势向高品质方向发展。

2020年12月17日，中央宣传部出版局负责人在2020年度我国游戏产业年大会上表明，现阶段，国家层面的实名认证系统软件已基本完工，正在进行机构和公司的分批次接入。防沉迷系统是游戏市场贯彻落实企业社会责任的充分体现，是游戏管理方面的重中之重。

2021年3月15日，中宣部出版局于下发了《游戏审查评分细则》文件。游戏送审将试行全新的评分审查制度，低分游戏将被打回，进而无法进入版号审查的排队流程。

2021年8月30日，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，针对未成年人过度使用甚至沉迷网络游戏问题，进一步严格管理措施，坚决防止未成年人沉迷网络游戏，切实保护未成年人身心健康。

为了切实做好以上政策的落实，政府和企业均付出了大量努力，包括自2021年7月起两次暂停游戏版号的发放。版号是游戏上线商业化运营的先决条件，没有取得版号意味着新游戏无法上线运营，叠加近几年的宏观环境影响，游戏行业经历了一段困难时期，企业纷纷采取降本增效等偏保守的经营策略。纵使如此，公司在2022年保持了经营的稳健性，没有采取裁员等降本手段，践行了公司的社会价值。

2022年4月版号恢复发放后，总体来看，2022全年共计发放468个国产网络游戏版号，及44个进口网络游戏版号，虽然同比上一年度分别下降了约39%和40%，但可以发现版号的发放正在逐步常态化。

（二）行业发展现状

1、游戏生态转向，2022年市场收入与用户规模首次出现“双降”，行业进入存量竞争

2022年中国游戏市场实际销售收入2,658.84亿元，同比下降10.33%。游戏用户规模6.64亿人，同比下降0.33%，游戏生态正式进入存量竞争时代。

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2、游戏版号逐年减少，游戏开发进度放缓，获取优质版权的热情下降

自2018年开始版号总量已经连续五年递减，版号取得时间延长甚至出现国产版号发放暂停9个月、进口版号一度暂停18个月，在这种情况下，多数公司对获取版权采取观望态势。

3、成本高企，研发端投入大幅增加，运营端成本居高不下，双向挤压游戏企业利润空间

研发端：伽马数据显示，市值TOP10游戏企业在游戏业务的研发费用投入超过300亿元。其中，腾讯、网易两家游戏巨头公司在研发方面的投入均超过百亿元，此外，包括米哈游、金山、完美世界、三七互娱在内的多家主要游戏公司研发费用呈现不同程度的增长。

运营端：2022年以来，游戏行业买量成本不断增高。居高不下的买量成本，也导致买量公司的利润空间被进一步压缩。互联网流量价格上涨，游戏广告对用户的吸引力降低，使得游戏产品获客更为困难。

综上所述，2020-2022年，中国游戏市场收入由持续增长到2022年开始出现下降，中国游戏用户规模稳中略降，游戏行业用户增长红利近乎消退，进入存量竞争时代。存量格局下的行业增速放缓到下降、监管政策趋严、获客成本高企、产品创新难度提升等多方因素导致竞争加剧；加上国内版权运营市场萎靡，这些都对以游戏分成和版权销售为重点业务的公司的主营业务发展带来严峻挑战。

公司2015年转型游戏行业，就考虑进行一体化的布局，从移动游戏产业链上下游的关系来看，产业链的参与者包括版权运营商、游戏研发商、游戏发行商和分发渠道商（电信运营商、应用商店和流量平台）。公司收购的三家子公司，杭州幻文科技有限公司、四川天上友嘉网络科技有限公司和深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“杭州幻文”、“天上友嘉”、“酷牛互动”），主营分别是版权运营，游戏研发和游戏运营。杭州幻文处于产业链的最前端，因为市场存在的不确定性，让游戏和影视公司暂停或暂缓了版权采购，杭州幻文业务最先受到冲击，2019年末判断该公司2020年以后业绩可能会出现走低，公司经过评估进行了商誉减值，2021和2022下滑趋势没有改观，经过评估后进行了持续的商誉减值。而作为游戏研发商和运营商的天上友嘉和酷牛互动，原有游戏生命力周期较长，初期流水下降的较为平缓，直到2022年利润加速下滑后，经过综合评估，对商誉进行了一个谨慎的减值处理。因此三家子公司在不同时间段，分别进行商誉的减值处理，跟行业整体的变化和三家子公司的业务收入模式是相符的。

二、三家主要子公司业务模式、主要产品或服务

（一）深圳市酷牛互动科技有限公司

1、业务模式

酷牛互动主要采取联合运营的模式，与游戏发行商（以下简称“发行商”）联合共同运营移动端网络游戏，游戏玩家通过联合运营发行商平台进行游戏产品的下载，并通过发行商提供的渠道进行充值并消费。在联合运营模式下，发行商通过游戏推广获取游戏玩家，游戏玩家在发行商处下载游戏软件；发行商负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在发行商提供的充值系统中进行充值；发行商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。酷牛互动近三年业务模式未发生重大变化，主要收入来自于游戏的分成收入。

2、主要产品

酷牛互动近三年主要收入来自于游戏产品的分成，主要游戏产品为《神陵武装》《七雄纷争》等。

（二）四川天上友嘉网络科技有限公司

1、业务模式

天上友嘉属于游戏开发商，主要根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。游戏开发完成并经过验收评审后，授权游戏发行商在游戏平台运营。游戏上线后，游戏平台运营商通过充值支付渠道，完成游戏玩家对游戏的充值，游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给游戏开发公司。天上友嘉近三年业务模式未发生重大变化，主要收入来自于游戏的分成收入。

2、主要产品

天上友嘉近三年主要收入来自于游戏产品的分成，主要游戏产品为《三国志2017》《荣耀新三国》等。

（三）杭州幻文科技有限公司

1、业务模式

杭州幻文主要为版权运营服务，版权运营收入是通过获取畅销文学作品版权、影视版权或动漫版权等IP版权，授权合作方研发游戏、动漫、电视剧、影视等产品而获得相应的版权金收入或产品收益分成收入。杭州幻文近三年的业务模式未发生重大变化，主要收入来自于版权运营。

2、主要产品

杭州幻文近三年主要收入来自于版权运营，主要版权为《天使王座》《源世界之天衍》等。

三、减值依据

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定对商誉进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

四、商誉减值测试的评估方法

由于该项目在评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，相同或类似资产组交易案例，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算可收回金额，而本项目评估对象的未来的现金流量可预测，相关收益预测资料可收集，因此，本次采用收益法评估，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

五、减值测试的主要假设

1、有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；

2、持续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

3、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

4、假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；

5、委托人、被并购方提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有效；

6、假设对维持公司正常经营所需要的运营资金在评估基准日一次性投入；

7、假设评估基准日后资产组的现金流均匀流入、流出；

8、假设评估基准日后被并购方的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

9、测算所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

10、假设评估基准日后公司均可以继续享受相关的所得税优惠政策。

六、减值测试的参数选取依据

1、税前自由现金流折现模型的选取

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

企业税前自由现金流折现模型即：

资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

计算公式为：

■

其中：P一一评估基准日的资产组可收回金额

Ri一一企业未来第i年预期税前自由现金流量

A一一永续期预期税前自由现金流量

r一一税前折现率

n一一预测期

2、收益期和预测期的确定

不存在影响被并购方及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。

根据企业会计准则，建立在预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，因此，预计未来现金流量的详细预测期为基准日后5年。

3、折现率的确定

折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：

税前折现率=税后折现率r/（1-所得税率）

对税后折现率r采用WACC模型公式：

r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

其中： ke：权益资本成本

E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率

kd：债务资本成本

D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率

t：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：

ke=rf1+βe×ERP+rc

其中: rf1：无风险报酬率

ERP：市场风险溢价

rc：企业特定风险调整系数

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数

七、减值测试的预测数据依据

（一）收益指标

1、天上友嘉

天上友嘉属于游戏开发商，其主营收入主要来自自研游戏授权上线运营后的流水分成收入。本次对天上友嘉商誉资产组未来收入的预测，是根据公司历史经营情况、已上线游戏、未来即将上线游戏及游行业整体发展情况进行预测，对于原有已在运营的游戏产品，根据历史充值流水、协议约定游戏流水分成率、产品类别结合游戏预期生命周期、已签订合同等预测营业收入，对于新游戏产品，根据历史业务数据结合同类游戏市场表现预测游戏生命周期，结合游戏级别、发行商、运营平台推广、近年游戏市场的发展趋势等因素进行判断，综合预测各年度游戏流水，并根据预计分成率测算营业收入。营业成本主要包括游戏开发成本摊销、游戏分成成本、及技术服务费，游戏开发成本摊销是根据游戏的预计生命周期进行摊销；游戏分成成本是根据历史数据、约定分成率，结合预期游戏项目流水进行预测；技术服务费与营业收入具有较高的相关性，技术服务费主要是参考历史年度技术服务费占营业收入的比例进行测算。预测期各项期间费用与收入预测趋势保持一致，其中，研发费用根据年度研发项目计划测算需要配备的研发人员，结合人力部门提供的预期薪酬标准并考虑自然增长率测算。管理费用和销售费用依据预期人员规模、薪酬标准并考虑自然增长率测算。

2、酷牛互动

酷牛互动属于以移动游戏的运营为主、产品代理发行为辅的移动游戏运营企业。酷牛互动主要盈利模式为游戏运营分成收入，即与游戏发行商（以下简称“发行商”）联合共同运营移动端网络游戏，游戏玩家通过联合运营发行商平台进行游戏产品的下载，并通过发行商提供的渠道进行充值并消费。在联合运营模式下，发行商通过游戏推广获取游戏玩家，游戏玩家在发行商处下载游戏软件；发行商负责充值服务以及计费系统的管理，酷牛互动负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在发行商提供的充值系统中进行充值；发行商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，确认营业收入。本次对酷牛互动商誉资产组未来收入的预测，是根据历史经营情况、已上线游戏、未来即将上线游戏及游戏行业整体发展情况进行预测，对于原有已在运营的游戏产品，根据历史充值流水、协议约定游戏流水分成率、产品类别结合游戏预期生命周期等预测营业收入，对于新游戏产品，根据历史业务数据结合同类游戏市场表现预测游戏生命周期，结合游戏级别、发行商、近年游戏市场的发展趋势等因素进行判断，综合预测各年度游戏流水，并根据预计分成率测算营业收入。营业成本主要是推广费及分成成本，推广费及分成成本与收入具有较高的相关性，主要参考推广费及分成成本占收入比例进行测算确定。预测期各项期间费用与收入预测趋势保持一致，其中，研发费用根据年度研发项目计划测算需要配备的研发人员，结合人力部门提供的预期薪酬标准并考虑自然增长率测算。管理费用和销售费用依据预期人员规模、薪酬标准并考虑自然增长率测算。

3、杭州幻文

杭州幻文属于版权运营商，收入主要包括版权运营业务及游戏开发运营业务两部分。版权运营业务是依托杭州幻文目前已经拥有的IP版权及未来将从市场上收购的IP版权对外进行授权，根据项目上线后预计流水、预计游戏流水分成率、游戏预期生命周期等因素预测版权运营收入；游戏开发业务是根据同类型、同级别的游戏项目的市场表现预测游戏流水、生命周期，根据预计分成率预测游戏开发运营业务收入。营业成本主要是无形资产IP版权摊销及游戏运营分成成本，无形资产IP版权按照授权期限进行摊销；游戏运营分成成本是根据游戏项目上线运行后预计流水，按预计的分成比例计算游戏运营分成成本。鉴于杭州幻文业务特点及实际情况，预测期内，根据预期人员规模、薪酬标准等并考虑自然增长率测算期间费用，与营业收入变动趋势一致。

（二）折现率

本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率R采用（所得）税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：

税前折现率是通过税后折现率进行迭代计算确定。

对税后折现率r采用WACC模型公式：

r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

其中： ke：权益资本成本

E/(D+E)：根据市场价值估计的被并购方的目标权益资本比率

kd：债务资本成本

D/(D+E)：根据市场价值估计的被并购方的目标债务资本比率

t：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：

ke=rf+βe×ERP+rc

其中: rf：无风险报酬率

ERP：市场风险溢价

rc：企业特定风险调整系数

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数（通过同花顺IFIND金融终端查询）

可比公司的选取

由于被评估单位主营业务为互联网游戏业务，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

可比公司必须为至少有两年上市历史；

可比公司企业规模相当或相近；

可比公司所从事的行业或其主营业务为游戏业务，并且主营该行业历史不少于2年。

八、本次减值测试的计算过程

本次商誉减值测试，根据2023-2027年收入预测，天上友嘉商誉资产组预测期息税前利润总额（年）为1.13亿元~1.67亿元之间，酷牛互动商誉资产组预测期息税前利润总额（年）为0.15~1.28亿元之间，杭州幻文商誉资产组预测期息税前利润总额（年）为0.11~0.49亿元之间。

本次采用收益法评估，以资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，选择现金流量折现模型，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值，资产组未来现金流量=预测期现金流量+永续期现金流量，预测期为2023年-2027年，2028年及以后为永续期，永续期收入、利润总额增长率为0。具体计算公式为：资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额，其中：息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用，商誉减值测试结果如下：

（一）天上友嘉

单位：万元

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（二）酷牛互动

单位：万元

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（三）杭州幻文

单位：万元

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九、近三年各预测期的营业收入增值率、净利率、折现率的选取依据及差异原因

（一）天上友嘉

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1、预测期营业收入增值率、净利率变化分析

2020年天上友嘉游戏业务发展基本趋于稳定，业绩收入已与公司的人员配备、技术储备及游戏市场份额基本平衡，根据《2020年中国游戏产业报告》，2020年，中国游戏市场实际销售比2019年同比增长20.71%，未来几年均有新游戏上线发行，将与国家整体经济发展大环境保持同步增长，预计2021年至2025年营业收入增长率在2%~10%是合理的。参考近三年实际净利率在平均为41.10%，因此，预测期2021年至2025年净利率为40.92%~43.64%是合理的。

2021年中国游戏市场实际销售收入同比增长6.40%，增长幅度较历史已有所减少，政策面，监管部门对行业的监管一直在持续完善，2021年8月国家暂停游戏版号的核发，预计将在2022年年中将恢复发行，2022年以后天上友嘉开发的新游戏上线后将对业绩增长具有一定的促进作用，已完成测试等待核准上线的游戏包括《镇魂街：破晓》《遮天世界》等。虽然预计2022年将有游戏上线，但考虑到游戏版号审核仍处于暂停状态，游戏行业整体增长幅度下降，因此，预测期2022年至2026年营业收入增长率在2%~5%是合理的。参考历史期实际净利率及2021年的特殊情况，考虑新上线游戏的贡献，预测期2022年至2026年净利率为40.39%~43.02%是合理的。

2022年，中国游戏市场实际销售收入同比下降10.33%，游戏版号的核发虽然逐步趋于正常，但核发数量较历史期大幅减少，天上友嘉申报的游戏项目均没有得到核发版号，2022年天上友嘉没有新的游戏上线发行，对经营收益产生较大影响，实际外部经营收入较上年下降较多。天上友嘉研发的大型游戏《遮天世界》已于2023年年初取得版号，还有其他几款游戏已上报，等待核发版号。研发的游戏目前仍在上线运营的项目主要包括《三国志2017》《荣耀新三国》《圣斗士星矢：重生》《龙珠》《汉室复兴》等，以上游戏主要是2021年以前获得版号上线运行，近年整体收入呈下降趋势。预计2023年以后，天上友嘉开发的新游戏上线将对业绩增长产生一定提升作用，天上友嘉近年投资的项目将在未来年度产生收益，本次预测，对于原有已在运营的游戏产品，根据历史流水、游戏流水分成率、游戏预期生命周期等预测营业收入，对于新游戏产品，根据历史业务数据结合同类游戏市场表现预测游戏生命周期，结合发行商、游戏级别、运营平台、游戏市场的发展趋势等预测各年度游戏流水，并根据预计分成率预测营业收入。由于天上友嘉2021年和2022年均没有大型新游戏上线发行，2022年游戏分成收入大幅减少，根据实际经营情况预测期2023年至2027年营业收入增长率在-18.76%~24.86%，其中，2023年预测收入较上年整体减少-18.76%，主要原因是2022年收入包含不属于主营业务的一次性收入，与本次评估商誉资产组没有关系，扣除该因素影响后，预测2023年较上年实际对外经营的游戏收入增长21.87%。新上线游戏预计将在2023年下半年开始产生收益，结合天上友嘉的实际情况，预测期2023至2027年的收入增长率是合理的。天上友嘉近两年没有大型新游戏上线，已上线游戏盈利能力逐年下降，参考历史期净利率及实际情况，天上友嘉整体盈利有所下降，预测期2023年至2027年净利率为37.29%~42.34%是合理的。

2、折现率差异分析

本次减值测试折现率为12.42%，与2021年度减值测试折现率相比，下降0.68%，2021年较2020年减值测试折现率下降0.44%。具体如下：

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上表中，无风险利率、β权益、市场风险溢价分别受长期国债的年到期收益率、可比公司相关数据及资本市场变化影响，产生差异是正常合理的，差异较小，在合理范围之内。税前折现率通过迭代而来，受天上友嘉及子公司享受的预期所得税税率影响出现变化，产生合理差异。

（二）酷牛互动

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1、预测期营业收入增值率、净利率变化分析

根据《2020年中国游戏产业报告》，2020年，中国游戏市场实际销售比2019年同比增长20.71%。2020年酷牛互动主要上线运营游戏数量为9款，2020年营业收入较2019年增长了24.74%，依据酷牛互动的实际经营状况及行业整体状况，预计酷牛互动2021年至2025年营业收入增长率在4.52% ~ 8.47%是合理的。参考酷牛互动近三年实际净利率在平均为60.02%，因此，预测期2021年至2025年净利率为58.05% ~ 64.36%是合理的。

2021年中国游戏市场实际销售收入同比增长6.40%，增长幅度较历史已有所减少，政策面，监管部门对行业的监管一直在持续完善，2021年8月国家暂停游戏版号的核发，同时各游戏运营商均加大的买量投入导致市场竞争逐渐激烈。2021年酷牛互动主要运营的游戏数量较2020年有所增加，2021年营业收入较2020年增长了178.54%。依据酷牛互动的实际经营状况及行业整体状况，预计2022年至2026年营业收入增长率在0.82%~1.71%具有谨慎性，同时也是合理的。参考酷牛互动近三年实际净利率在平均为46.27%，因此，预测期2022年至2026年净利率为28.03%~31.32%具有谨慎性，同时是合理的。

2022年，中国游戏市场实际销售收入同比下降10.33%，游戏版号的核发虽然逐步趋于正常，但核发数量较历史期大幅减少。由于缺乏新游戏上线、同时增加买量成本维持原有运营游戏，2022年酷牛互动经营状况较差。2023年随着游戏版号发放数量的逐步恢复、大型游戏《遮天世界》的上线、游戏运营数量的逐步恢复，预计2023年至2027年的营业收入增长率在7.00% ~ 14.94%之间。同时，酷牛互动于2023年3月取得《增值电信业务经营许可证》，取得该证可以独立运营游戏并收费，预计毛利率将会得到提高，从而改善净利率，因此，预测期2023年至2027年净利率为4.02% ~ 22.60%具有合理性。

2、折现率差异分析

本次减值测试折现率为12.37%，与2021年度减值测试折现率相比，下降0.96%，2021年较2020年减值测试折现率上升0.11%。具体如下：

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上表中，无风险利率、β权益、市场风险溢价分别受长期国债的年到期收益率、可比公司相关数据及资本市场变化影响，产生差异是正常合理的，差异较小，在合理范围之内。税前折现率通过迭代而来，受酷牛互动子公司享受的预期所得税税率影响出现变化，产生合理差异。

（三）杭州幻文

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1、预测期营业收入增值率、净利率变化分析

根据《2020年中国游戏产业报告》，2020年，中国游戏市场实际销售比2019年同比增长20.71%。杭州幻文是专注于版权运营的公司，2020年经济下行爆发，对于游戏上游开发游戏业务产生较大影响，大部分研发投资计划被延迟，游戏研发机构业务停顿及影视行业的政策和运营环境变化，间接造成公司版权运营开发业务大幅减少，根据游戏行业的快速发展趋势，经济恢复增长后，公司版权业务也将得到恢复性增长。鉴于2020年收入基数较低，预测2021年较2020年要较大幅度增长，根据审计报告，2021年实际收入同比增长100.29%，超过预测数据，因此，预测期2021年至2025年营业收入增长率在10%~26.13%符合杭州幻文的实际情况，是合理的。参考近三年实际净利率在平均为40.73%，因此，预测期2021年至2025年净利率为37.2%~62.63%是合理的。

2021年中国游戏市场实际销售收入同比增长6.40%，增长幅度较历史已有所减少，政策面，监管部门对行业的监管一直在持续完善，2021年8月国家暂停游戏版号的核发，预计将在2022年年中将恢复发行。2021年杭州幻文转让多项IP版权，收入较上年增长较多，但属于一次性授权，后续持续性较差。杭州幻文2021年通过转让股权的方式引进两家战略投资者，具有较丰富的游戏开发及运营经验，可以弥补在游戏研发、运营方面的不足，计划未来将逐步扩大游戏运营方面的业务。2021年杭州幻文营业收入较2020年大幅增长，由于IP版权转让持续性较差，预测2022年收入较上年有所减少，因此，预测期2022年至2026年营业收入增长率在-13.34%~37.37%是合理的。参考杭州幻文近三年实际净利率在平均为41.11%，因此，预测期2022年至2026年净利率为34.08%~48.82%是合理的。

2022年，中国游戏市场实际销售收入同比下降10.33%，游戏版号的核发虽然逐步趋于正常，但核发数量较历史期大幅减少。杭州幻文现有的IP无形资产购入时间较长，拥有的IP资源逐渐枯竭，近年，市场优质版权竞争加剧、版权采集价格上涨风险等不确定因素较多，杭州幻文难以购买新的优质版权，导致现有IP资源缺乏足够竞争力，IP版权对外授权及转让就能受到较大影响，转让价格也大幅下降；2021年通过转让股权的方式引进两家战略投资者计划开展游戏运营业务也不达预期，致使2022年公司经营收益出现较大亏损，收入下降主要是IP版权授权、转让业务市场大幅萎缩，IP版权质量不佳，缺乏竞争力。经营的主要成本是IP版权摊销，随着整体经济及游戏市场好转，杭州幻文将计划继续从市场购买优质IP，考虑到版权授权收益的时间周期，预计2023年整体收入仍将小幅下滑，2024年以后IP授权的收益情况将有所好转。游戏开发业务主要是委托外部研发商定制两款游戏项目，预计2024年以后将带来游戏运营业务的分成收入。综上所述，预测期2023年至2027年营业收入增长率在-1.56%~71.09%是合理的。参考杭州幻文近年实际净利率及未来新增加的游戏运营业务的分成收益，预测期2023年至2027年净利率为34.22%~55.08%是合理的。

2、折现率差异分析

本次减值测试折现率为12.90%，与2021年度减值测试折现率相比，下降0.30%，2021年较2020年减值测试折现率下降1.49%。具体如下：

■

上表中，无风险利率、β权益、市场风险溢价分别受长期国债的年到期收益率、可比公司相关数据及资本市场变化影响，产生差异是正常合理的，差异较小，在合理范围之内。税前折现率通过迭代而来，受杭州幻文及子公司享受的预期所得税税率影响出现变化，产生合理差异。

（2）请结合前述子公司近三年盈利情况变化、近三年导致商誉减值主要因素的变化情况等进一步说明相关商誉减值迹象的出现时点认定依据，在2021年度净利润下滑时未计提商誉减值准备，却在2022年第四季度计提商誉减值准备的原因及合理性。

公司回复：

一、近三年商誉减值情况

单位：万元

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二、天上友嘉

（一）公司近三年盈利情况变化

单位：万元

■

天上友嘉近三年营业利润、利润总额、净利润逐年下降，主要原因是公司自2021年、2022年连续两年没有获得游戏版号，研发的游戏无法上线运营，原已上线游戏收益能力下降，成本支出增加。2020年以前公司经营收益良好，每年净利润基本保持在1.5亿以上，通过减值测试确定的商誉资产组可收入金额与商誉资产组相比有较大的空间，2021年净利润虽然有较大幅度下降，但净利润仍保持在1亿以上，通过对商誉资产组减值测试确定的可回收金额虽然有所减少，但仍大于商誉资产组账面金额。2021年收益下降原因主要是当年未获得新的游戏版号，导致产品新上线计划未能完成，当时预计该因素属于短期影响，天上友嘉基本面未发生明显变化，预计2021年的收益下降不会对公司未来的经营产生较大影响，预计2022年游戏版号的核发正常后公司的收益情况将回复正常，基于以上因素，2021年商誉未出现减值是合理的。

2022年天上友嘉净利润为0.42亿元，已大幅低于公司正常年度的收益水平，出现明显的减值迹象，通过对商誉资产组减值测试，出现减值。2021年、2022年连续2年没有获得游戏版号，新研发的游戏无法正常上线运营，虽然公司在2023年初已获得一款游戏版号，但新游戏与原已上线游戏的更新衔接连续性可能出现偏差，基于谨慎考虑，公司未来收益会因其造成实质影响，因此，2022年商誉出现一定的减值是合理的。

（二）商誉减值主要因素的变化情况

2022年合并口径确认的天上友嘉商誉出现一定的减值，主要政策面的短期影响，近三年天上友嘉基本面没有出现较大变化，包括研发团队、核心研发成员、主要经营管理人员、主要合作客户等保持稳定，天上友嘉的研发项目、游戏版号申请、游戏上线计划等均在正常推进。合并口径确认的天上友嘉商誉账面值为110,314.61万元，本次商誉减值测试确定的减值金额为2,975.34万元，占比2.70%，减值情况符合天上友嘉的实际情况。

三、酷牛互动

（一）酷牛互动近三年盈利情况变化

单位：万元

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酷牛互动2020年及2021年均可维持较好的营业收入及营业利润。2021年营业收入和营业利润均有较大幅度增长，主要是由于2021年游戏营业数量同比增长，且加大了买量投入，使得营业收入及利润状况较2020年有大幅度增长。基于上述两年较好的经营情况下，通过减值测试确定的2020年及2021年商誉资产组可收入金额与商誉资产组相比有较大的空间，故2020年及2021年商誉未出现减值是合理的。

2022年营业收入62,152.77万元，但扣除集团内IP版权运营收入后，游戏运营收入为33,473.53万元。由于缺乏新游戏上线，原已上线游戏收益能力下降，买量成本增加，使得2022年毛利率状况变差，酷牛互动经营状况较差，收益能力低于酷牛互动正常年度的收益水平，出现一定的减值迹象。虽然游戏版号发放数量的逐步恢复、大型游戏《遮天世界》的预期上线及酷牛互动于2023年3月取得《增值电信业务经营许可证》等多项有利因素，但酷牛互动毛利率恢复及新游戏上线尚需一定时间，基于以上因素，2022年商誉出现一定的减值是合理的。

（二）商誉减值主要因素的变化情况

2022年合并口径确认的酷牛互动商誉出现一定的减值，主要受政策面和市场面的影响，近三年酷牛互动基本面没有出现较大变化，包括运营团队、集团内核心研发团队、主要经营管理人员等保持稳定，各种经营计划有序推进，但市场等外部条件的变化对酷牛互动这种以发行为核心业务的公司影响较大，基于谨慎考虑，应当计提商誉减值，账面合并口径确认的酷牛互动商誉为66,514.11万元，本次商誉减值测试确定的减值金额为5,787.62万元，占比8.70%，减值情况符合酷牛互动的实际情况。

四、杭州幻文

（一）杭州幻文近三年盈利情况变化

单位：万元

■

杭州幻文近三年营业利润、利润总额、净利润逐年下降，主要原因是杭州幻文受行业影响影视IP授权业务停滞及游戏IP授权业务萎缩。财务数据显示，杭州幻文自2019年收益开始下降，出现减值迹象，2022年开始出现亏损，经过对商誉资产组减值测试，2019年、2020年、2021年、2022年分别减值4,152.48万元、4,425.61万元、1,507.96万元、16,912.91万元。2021年以前杭州幻文净利润虽逐年减少，但仍保持一定的利润水平，2021年净利润为1,900.00万，2022年出现较大亏损。2021年商誉减值1,507.96万元，较上年度减值有所减少，主要原因是在进行减值测试时考虑杭州幻文2021年通过转让股权的方式引进两家战略投资公司，以上两家公司具有较丰富的游戏开发及运营经验，当时预计未来可以在游戏业务方面给公司带来一定的收益。2022年由于市场的变化，2021年杭州幻文引进的战略投资者未达预期，杭州幻文原有的IP版权收益下降，造成2022年公司出现较大亏损。基于以上原因，合并口径确认的杭州幻文商誉近年计提的减值与杭州幻文的实际经营状况基本相符，减值金额情况是合理的。

（二）商誉减值主要因素的变化情况

合并口径确认的杭州幻文商誉近年出现减值，除影视及游戏行业整体下滑外，公司自身的劣势也是重要因素，近年杭州幻文业务逐年萎缩，引进的战略投资者也未达预期，造成收益逐年下降。经营有利的方面，杭州幻文未来计划加大市场开拓，购买新的优质IP版权，引进市场人才，逐步提升收益。2022年合并口径确认的杭州幻文商誉值为36,601.91万元，本次商誉减值测试确定的减值金额为16,912.91万元，占比46.21%，减值情况符合杭州幻文的实际情况。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、了解、评价商誉减值测试相关的内部控制，并测试其中的关键控制流程，包括关键假设（包括销售收入增长率、销售毛利率、经营费用、折现率等）的采用及减值计提金额的复核及审批；

2、获取管理层聘请的第三方评估机构评估报告，了解其评估范围、评估思路和方法，评价管理层进行减值测试时所聘用专家的胜任能力、专业素质和客观性；

3、获取商誉减值测试相关资料及计算过程，利用注册会计师的评估专家的工作，评价管理层及相关评估机构在商誉减值测试所使用的估值方法是否适当，计算是否准确；

4、复核对商誉所属资产组的认定，以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；

5、结合资产组的实际经营情况、预算发展趋势、行业走势以及对于市场的分析和预测，将商誉减值测试的假设及参数与历史数据以及其他支持性证据进行核对，分析其合理性；

6、评估以前年度用于测算商誉减值的假设数据是否与实际情况接近，考虑公司的商誉减值测试评估过程是否存在偏见，并判断是否需要根据最新情况调整未来关键经营假设；

7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述商誉减值计提审慎、合理性的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

评估师回复：

对以上减值测试事项，评估师主要实施以下核查程序：

1、通过历史财务数据分析、核实、访谈等程序，核查历史期各项收入、成本、费用、公司运营、现金流入流出等情况，对商誉减值涉及的深圳市酷牛互动科技有限公司、四川天上友嘉网络科技有限公司和杭州幻文科技有限公司经营情况进行核查；

2、对商誉减值迹象进行核查，主要对企业现金流变动、经营收益变动、行业政策变化情况、市场竞争、研发团队及核心成员、公司主要经营团队变化情况等与商誉相关的重要因素进行核查；

3、核查商誉减值测试的方法、假设前提、测试方法、测试数据、测试过程是否合理准确；

4、核查减值测试结果是否符合企业近年的经营收益变化情况。

通过分析核查，本次商誉减值测试的主要假设、测试方法及参数选择依据、预测数据依据等合理审慎，具体参数选择、预测数据与上年度相比变动合理。

2、报告期内，你公司发生信用减值损失7,066.58万元。请补充说明前述减值损失对应的具体款项构成，并结合前述款项欠款对象的信用风险变化、最近三年账龄结构、历史减值准备比例、期后回款及同行业公司减值准备计提情况等，说明减值准备计提比例是否充分、审慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：

一、减值损失对应的具体款项构成

单位：万元

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二、最近三年账龄结构、历史减值准备比例、期后回款等情况

单位：万元

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三、同行业公司减值准备计提情况

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四、减值准备计提比例是否充分、审慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司业务模式、客户结构，近三年并未发生重大变化。

公司客户群多为经营规模和资金实力较大的发行公司和渠道公司，客户信用状况良好，坏账损失风险较小；公司处于产业链的上游，下游尚有第三方的发行商、渠道商等环节，通常要在各环节逐级结算后，才与公司结算，因此公司结算周期长于可以自行进行发行和渠道为主的同行业上市公司，信用风险未发生重大变化。

游戏行业受宏观经济波动、行业需求萎缩等不利因素的影响，部分企业出现生产经营困难和资金紧张的情形，游戏行业普遍出现了资金紧张的情况，资金延迟支付的情况普遍存在，导致公司在应收账款收款延迟，账龄增加，计提坏账准备余额增加。

可比上市公司中，三七互娱、恺英网络2022年度营业收入与应收账款同步增加，浙数文化、掌趣科技2022年营业收入减少，应收账款增加。公司营业收入减少、应收账款减少，与同行业可比上市公司趋势基本保持一致。坏账准备计提比例充分、审慎，符合公司坏账政策及《企业会计准则》的相关规定。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、了解公司信用政策、行业特点及信用风险特征，复核以前年度计提坏账准备的应收款项的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

2、对于按照单项金额评估的应收款项，获取管理层对预期信用损失进行评估的依据，评价管理层单项计提坏账准备的合理性；

3、对于按照信用风险特征组合计提坏账的应收款项，获取并检查应收款项明细表和账龄分析表、坏账准备计提表，重新计算管理层计提的应收款项坏账准备金额，核实坏账准备计提金额的准确性；

4、与同行业上市公司信用政策、坏账结构等信息进行比较分析。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述坏账准备计提充分、审慎，符合《企业会计准则》相关规定的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

评估师回复：

评估师核查对公司发生信用减值损失不适用。

3、报告期内，你公司对游戏制作开发支出计提减值准备7,074.56万元，请结合行业状况、研发进度等说明开发支出出现减值迹象的具体时点、计提依据，以前年度减值准备计提是否充分，并补充披露减值测试的具体过程，包括但不限于评估方法、选取参数及测算过程。

公司回复：

一、近三年计提的开发支出减值准备

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公司根据市场和行业整体情况，每年末，公司按照测试效果不佳、调优成本高（包括资金成本和时间成本）、预期市场前景不乐观的标准对于在研项目进行清理，计提了减值准备。

二、减值依据

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定对开发支出进行减值测试。于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

三、开发支出减值测试评估方法、选取参数及测算过程

2022年度研发项目共有四个项目终止研发程序，其中三个是自研项目，一个是委托外部研发项目，并对其进行全额减值。

公司对自研游戏主要通过测试程序对游戏项目进行整体判断，对于没有通过测试程序的游戏将终止研发。游戏的研发成本主要是人工费用及委外定制费用，无法通过变现方式获得可收回的经济利益，因此，对已投入的研发成本全额计提减值。对委托外部研发的游戏项目主要是依据被委托方的情况终止研发的项目进行计提减值，项目终止的原因主要包括测试效果不佳、调优成本高（包括资金成本和时间成本）、预期市场前景不乐观，无法通过变现方式获得可收回的经济利益。

通过对研发项目进行减值测试，有四个项目在2022年出现减值，合计金额为7,074.56万元。

以前年度根据前述减值测试标准计提了减值准备4,062.37万元，以前年度减值准备计提充分。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、了解研发项目的开发进度，复核公司对开发支出减值迹象的判断及计提开发支出减值准备的合理性；

3、获取开发支出减值测试相关资料及计算过程，利用注册会计师的评估专家的工作，评价了管理层及相关评估机构在研发支出减值测试所使用的估值方法是否适当，计算是否准确。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述开发支出减值计提充分、合理的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

评估师回复：

对以上减值测试事项，评估师主要实施以下核查程序：

1、通过历史财务数据分析、核实、访谈等程序，核查研发项目的具体情况；

2、对减值迹象进行核查，主要核查研发项目的进度是否存在终止研发的情况进行核查；

3、对存在减值游戏项目的成本构成、未来收益及通过变现方式获得可收回的经济利益情况进行核查。

通过分析核查，本次研发成本减值共涉及四个游戏项目，均已终止研发程序，并全额计提减值。游戏的研发成本主要是人工费用及委外定制费用，游戏终止研发后，无法通过变现方式获得可收回的经济利益，未来也没有收益，上述对终止研发项目进行减值计提与评估师核查了解的情况一致。

4、报告期内，你公司对联营企业深圳市幻动无极科技有限公司（以下简称“幻动无极”）相关长期股权投资计提减值准备2,465.41万元。请补充说明报告期内长期股权投资减值准备的测算过程，包括但不限于评估方式和过程、关键假设及参数选取、减值依据等，结合幻动无极主营业务、业务模式、行业发展情况、近三年主要财务数据（如适用）及长期股权投资减值准备计提金额等说明以前年度减值迹象是否已实际出现，报告期内长期股权投资减值准备计提金额是否审慎、合理。

公司回复：

一、请补充说明报告期内长期股权投资减值准备的测算过程，包括但不限于评估方式和过程、关键假设及参数选取、减值依据等

（一）近三年长期股权投资减值准备计提金额

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（二）减值依据

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定对长期股权投资进行减值测试。于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

（三）长期股权投资减值测试的评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定。

选用市场法进行减值测试。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。

股东全部权益价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值-少数股东权益价值

经营性资产价值=（确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标）×（1-缺少流通性折扣率）

（四）减值测试的主要假设

一般假设

1、交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

3、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，假设委估资产按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；