广汇物流股份有限公司对上海证券交易所《关于广汇物流股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告_新浪财经

证券代码：600603 证券简称：广汇物流公告编号：2023-049

广汇物流股份有限公司对上海证券交易所

《关于广汇物流股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）于2023年4月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于广汇物流股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0355号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司董事会和管理层高度重视，立即组织相关部门及子公司对《监管工作函》中所提到的问题进行了认真研究、讨论和核查，负责公司年报审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）也对相关问题予以核查并发表了意见。现公司按照《监管工作函》要求，结合公司实际情况，就《监管工作函》相关事项补充说明如下：

问题一、关于毛利率。

年报显示，公司报告期综合毛利率29.51%，同比减少14.69个百分点。其中，商品房销售板块营收占比74.65%，毛利率25.67%，同比减少18.7个百分点，公司称主要系结转收入项目不同所致。另据2023年一季报，公司综合毛利率上升至48.5%。请公司：(1)列示2022年商品房销售结转收入的具体项目、所在地区、售价及成本，并结合行业政策、市场供需情况、同地区可比房产项目的售价及毛利率水平等，说明商品房销售板块毛利率下滑的原因及合理性；(2)结合2023年一季度营业收入的具体构成及毛利率情况，定量分析综合毛利率波动较大的原因及合理性。

公司回复：

一、列示2022年商品房销售结转收入的具体项目、所在地区、售价及成本，并结合行业政策、市场供需情况、同地区可比房产项目的售价及毛利率水平等，说明商品房销售板块毛利率下滑的原因及合理性。

1、2022年和去年同期商品房结转收入的具体项目、所在地区、收入及成本、项目毛利率见下表：

单位:万元

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2、2022年，公司商品房销售业务平均毛利率25.67%，较2021年商品房销售业务平均毛利率下降18.69个百分点。下降的主要原因为：公司开发的地产项目分别位于四川（成都）、广西（桂林）、新疆（乌鲁木齐），各项目由于土地取得成本不同、区域经济发展水平不同、区域房价不同等因素影响，项目毛利率存在差异。2022年与2021年相比，地产总收入中各区域收入占比结构变化较大。2021年，相对毛利率水平较高的四川（成都）项目在地产总收入中占比69.53%，其他区域占比30.47%。2022年，相对毛利率水平较高的四川（成都）项目在地产收入占比25.54%，其他区域占比74.46%。毛利率水平不同的项目收入在地产收入中的占比变化，导致地产综合毛利率发生变化。

3、2022年单个项目中毛利率变化较大的项目中：

汇润兴疆：2022年结转收入类型主要为车位，车位收入2,483万元，在收入中占比79%。2022年为加大车位销售力度，平价清理库存，导致整体毛利率较2021年下降12.3个百分点；

一龙歌林：2022年结转收入主要为多层住宅尾盘收入，毛利率较低。

桂林金建：2022年结转收入主要为项目二期收入，2021年结转收入为项目一期收入。项目二期与一期相比，平均售价下降1,000元/㎡，二期成本中拆迁费用较一期增加6,849万元，楼面地价增加469元/㎡。售价降低与成本增加的共同影响导致2022年毛利率较2021年下降28.21个百分点。

4、2021年-2022年房地产上市公司毛利率水平情况如下：

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由上表可见，可比地产上市公司2022年毛利率水平为18.25%-47.78%，与2021年度相比，毛利率增减变化情况为减少56.49个百分点至增加13.89个百分点。2022年较2021年毛利率变化总体趋势为下降。广汇物流地产项目2022年综合毛利率25.67%，与可比上市公司项目相比无明显异常。

5、市场情况：2020年到2022年，国内房地产市场延续下行压力，行业信心处在低位、市场购买力不足，企业销售表现低迷。头部房地产企业投资呈现向核心城市聚焦、强化城市和区域深耕，三四线城市市场走势更趋疲软。其中2022年国内房地产市场总体呈现量价齐跌的态势。公司房地产业务所在成都市和眉山市房地产市场相对稳健，乌鲁木齐市和桂林市近年来房地产市场均较为低迷。

统计局数据显示：2022年，全国商品房销售面积13.6亿平方米，同比下降24.3%；商品房销售额13.3万亿元，同比下降26.7%；商品房销售均价9,813.8元/平方米，同比下降3.2%。其中，成都市商品房销售面积2773.0万平方米，同比下降23.9%；商品房销售额3,812.8亿元，同比下降18.6%；商品房销售均价13,749.7元/平方米，同比增长7.0%。眉山市东坡区商品房销售面积224.7万平方米，同比下降0.2%；商品房销售额154.3亿元，同比增长5.9%；商品房销售均价6,866.7元/平方米，同比增长6.1%。乌鲁木齐市商品房销售面积451.8万平方米，同比下降41.5%；商品房销售额372.7亿元，同比下降40.3%；商品房销售均价8,250.3元/平方米，同比增长2.1%。桂林市临桂区商品房销售面积146.06万平方米，同比下降31.7%；商品房销售额69.6亿元，同比下降34.4%；商品房销售均价4,765.2元/平方米，同比下降4.0%。

房地产行业成交量下降叠加成本刚性，导致整体行业毛利率下滑。2022年全口径销售额前50名的上市房地产企业销售毛利率平均数为12.0%，同比下降约7.0个百分点。房地产市场地区分化，量降价升地区毛利率下降幅度相对较小，量价齐跌地区毛利率下降幅度相对较大。公司业务所在的成都市和眉山市成交量降幅低于全国平均水平，成交均价同比上升；乌鲁木齐市虽然成交均价增长，但成交量大幅下滑；桂林市量价齐跌。公司在这些区域的项目毛利率均有不同程度下降，其中成都和眉山项目毛利率下降幅度相对较小。

政策方面：2020-2022年，随着市场持续低迷下行，出现流动性风险的房企数量增加，保交楼已成为未来几年内房地产行业的关键词。政策方面各地政府积极落实城市主体责任，多措并举促进问题项目交付，政策从试探性松绑到应出尽出。据不完全统计，全年至少有295个地区出台595次房地产松绑政策，包括放松限购、限贷、限价、放松公积金贷款和财税刺激托市等政策，对房地产市场起到了一定托底作用，市场风险正在逐步出清。

二、结合2023年一季度营业收入的具体构成及毛利率情况，定量分析综合毛利率波动较大的原因及合理性。

2023年一季度，由于四川（成都）项目在地产收入总额中占比较高，地产业务平均毛利率48.15%。广汇物流2023年一季度收入占比结构、各项目收入、成本、毛利率见下表：

单位:万元

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2023年一季度结转项目中，蜀信公司与眉山公司毛利率分别为48.80%、29.39%，与2022年度毛利率基本持平。由于收入结构中各项目占比与2022年相比变化较大，2023年一季度综合毛利率为48.50%，较2022年提高18.99个百分点。

问题二、关于保理业务。

年报显示，公司通过孙公司乌鲁木齐汇盈信开展保理业务，报告期内实现营业收入0.14亿元，应收保理款期末账面余额3.45亿元，占应收账款账面余额总额的49.47%，累计计提坏账准备1.94亿元，计提比例为56.46%。公司近年应收保理款规模有所降低，但坏账计提比例有所提升。其中，报告期末应收保理款第一名系关联方新疆汇亿信，金额为1亿元，占应收账款账面余额总额的14.34%。报告期内，公司金额较大的10起仲裁中，有9起涉及保理业务，涉诉总额2.53亿元，已执行0.17亿元，部分被申请人暂无可执行财产。请公司：(1)补充披露保理业务模式、客户来源及收入确认计量方式，近三年保理业务的资金成本、实现利润及相应现金流变化情况；(2)补充披露近三年，放款金额前五笔保理业务的具体情况包括放款对象、实际融资人、是否与公司存在关联关系、对应业务背景、放款金额及期限、融资费率、是否有追索权等主要条款，以及后续回款、逾期的情况，并说明保理业务是否具备商业实质；(3)结合公司资金情况和使用需求，以及保理业务盈利、回款情况，说明开展保理业务的必要性和合理性，是否通过保理业务变相为关联方提供资金；(4)说明应收保理款计提坏账准备的方法、比例及相应回款情况较同行业可比公司是否有明显差异，结合截至目前的诉讼及执行进展，说明开展保理业务时对客户的资产及资信状况进行评估及跟踪的具体措施，相关内部控制是否存在缺陷。请会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露保理业务模式、客户来源及收入确认计量方式，近三年保理业务的资金成本、实现利润及相应现金流变化情况。

1、保理业务主要业务模式：保理公司客户以自身拥有的应收账款向汇盈信公司申请保理融资，客户采取通知确认或确权方式将应收账款转让至汇盈信保理公司。汇盈信公司告知应收账款债务方，发放融资款，业务到期时可向债权债务双方双向追索。

2、公司客户来源：公司客户来源主要为销售人员通过市场开拓取得。

3、收入确认计量方式：①利息收入：按照合同期间，按天确认收入；②服务费：按照合同期间，按天确认收入；③资信调查费：按照合同约定，在提供服务后一次性确认收入；④其他延期利息等收入：按照合同约定计算确认。

4、近三年保理业务的资金成本、净利润及相应现金流变化情况：

单位：万元

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说明：①2020年资金成本为借款利息及融资担保费，其他营运资金主要源于自有资金；②若按照公司整体平均融资成本，2020年-2022年平均融资成本分别为7.16%、6.52%、5.36%。

自2019年起，受到市场经济环境不利影响，保理业务违约概率增加，公司业务持续收缩，2022年盈利主要为收回欠款冲减减值准备所致。

二、补充披露近三年，放款金额前五笔保理业务的具体情况包括放款对象、实际融资人、是否与公司存在关联关系、对应业务背景、放款金额及期限、融资费率、是否有追索权等主要条款，以及后续回款、逾期的情况，并说明保理业务是否具备商业实质；

1、2020年放款金额前五名客户情况如下：

单位：万元

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2、2021年放款金额前五名客户情况如下：

单位：万元

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3、2022年放款金额前五名客户情况

单位：万元

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4、2020年-2022年发放保理款主要客户具体情况：

（1）新疆汇亿信电子商务有限责任公司1亿元

新疆汇亿信电子商务有限公司为新疆广汇集团下属全资子公司，是公司关联方。2021年，汇亿信公司向汇盈信保理公司申请有追索权保理业务，转让其对广汇房产公司的钢材应收款，同时质押广汇房产开具的商业承兑汇票作为增信方式，由乌鲁木齐汇盈信放款2,000万元，霍尔果斯汇盈信放款8,000万元，合计1亿元，期限12个月，综合费率为年化12%。项目于2022年3月到期后正常收回，同期，该客户续作保理业务，由乌鲁木齐汇盈信放款4,000万元，霍尔果斯汇盈信放款6,000万元，合计1亿元，期限为12个月，综合费率为年化12%。该笔业务已于2023年3月到期后正常收回。2023年该客户续作保理业务时，金额已降低至7,000万元。汇盈信公司与汇亿信公司开展保理业务暨关联交易业务，均具备商业实质并已经公司董事会和股东大会审议通过。（具体详见公告编号： 2020-023、2021-017、2022-019、2023-016）

（2）新疆浦汇信息技术有限公司4,700万元

新疆浦汇信息技术有限公司主营信息化建设及安全设备集成体系，主要服务于新疆各地州政府等行政单位的信息化建设项目。拥有自治区系统集成服务、安防工程、涉密信息系统集成、新疆军区物资采购供应等多项资质。

浦汇公司于2017年1月向汇盈信保理公司申请有追索权保理业务，转让其名下应收账款债权7,895万元，主要是为各地州政府提供产品和服务产生的应收账款。经保理公司现场尽调，浦汇信息提供的应收账款真实有效。保理公司陆续向其投放保理融资款，截至2019年末保理余额4,700万元，业务期限均为6个月，综合费率为年化18%，担保方式为企业实际控制人蔡青巍、齐斐夫妇提供连带责任保证。2019年开始，由于各地项目未及时结算，项目产生逾期欠息，现公司按损失类计提坏账。业务发生逾期后，保理公司开展以下清欠工作：

①向保理申请单位及相关担保人发送催收函件，并通过诉讼手段清收，截止目前该项目累计回款1,947.83万元。截止2022年12月31日应收账款余额3,785.06万元。

②在工信部下设的中小企业欠款清收平台登记，并与项目所在地的政府减负办逐一取得联系，目前仍在继续对接推进。

诉讼情况：2021年5月，保理公司与上海建纬（乌鲁木齐）律师事务所签订代理协议，并分别在天山区人民法院、新市区人民法院立案，向各地州欠款单位发送保全协执，于2021年7月7日出具案号7949-7956，2021年8月17日出具案号7138、7146、7148的民事调解书，达成和解协议，浦汇应偿还本息7,283.43万元。该案件已进入执行阶段。

（3）乌鲁木齐中影美居电影城有限公司4,390万元

乌鲁木齐中影美居电影城有限公司成立于2016年8月，该公司在乌鲁木齐市核心区域经营花田小镇电影城，总面积约11,000㎡。2017年11月该公司向保理公司申请有追索权保理融资业务，保理公司经过尽调及详细测算后，认为该客户未来影院收入、物业出租收入及商超销售收入可覆盖保理业务本息，公司向其发放保理融资款峰值为5,500万元，综合费率为年化18%。每期业务到期正常收回后为其续作保理业务，同时业务额度逐步压缩，截止2022年末该客户保理余额为4,390万元。自2020年开始由于受外部环境影响严重，对影院行业冲击较大，影院盈利能力逐年下降，影院自2021年8月起欠息。鉴于其实际经营情况，保理公司对该业务进行了3次延期。项目虽较长时间欠息，但项目抵押物为商业地产，抵押率充足，目前列为关注类。目前该客户生产经营正常，企业效益逐步向好。

（4）新疆盛达昌服饰有限公司4,020万元

新疆盛达昌服饰有限公司成立于2008年12月，为部队改制企业，主营业务为向部队供应军装、被服等产品。2017年4月，乌鲁木齐市高新区国资入股盛达昌，现为新疆国有参股规模较大的被服生产企业。

该客户于2017年初与汇盈信保理公司开展有追索权保理业务，向保理公司转让各地物资采购中心的应收账款债权5,980.7万元。2017-2018年持续保持良好合作，业务正常付息回款，并于2018年保理融资达到峰值8,400万元，于2019年全部收回。同年续作保理业务转让应收账款15,855万元，保理公司新发放保理融资款4,020万元，期限6个月，综合费率为年化18%。业务存续期间该客户各买方单位改制改编导致付款进度缓慢，业务逐步发生逾期，截止目前该客户保理余额3,987.96万元。已按损失类计提坏账，该项目逾期后保理公司采取各类措施开展清欠工作；

①向买方单位邮寄应收账款转让通知书并实地前往现场催款，向债务人盛达昌公司及相关担保人发送催收函件。

②在工信部下设的中小企业欠款清收平台登记，并与项目所在地的政府减负办联系。

③由于乌鲁木齐市高新区政府（盛达昌公司股东）及保理公司为盛达昌公司最大的两家债权人，保理公司于2019年5月起积极与乌鲁木齐市高新区政府接洽，高新区工信局已向乌鲁木齐市工信局发函，申请协调解决盛达昌公司2018年供应被装物资所欠的货款。

诉讼情况：2021年初，由于高新区政府对盛达昌公司股权及债务整合方案仍未确定，保理公司为降低资金清收风险，与新疆元正盛业律师事务所签订风险代理合同，发起诉讼程序，由新市区人民法院立案审理，并于2021年7月29日出具案号7210-7215、7693判决书，判决其偿还本息5,421.21万元。目前案件已进入执行阶段，保理公司已提交参与分配申请书，待资产拍卖后参与分配。

（5）新疆纽格森科技有限公司2,580万元

新疆纽格森科技有限公司成立于2014年4月，主营智能节水管网灌溉系统，为新疆政务绿化主要合作伙伴。该企业2017年1月起与保理公司开展有追索权保理业务，向保理公司转让应收账款债权，保理公司向其投放保理融资款2,850万元，期限为6个月，综合费率为年化18%，到期正常收回。2018年业务余额达到峰值3,020万元，续作业务至2019年，纽格森受回款影响，导致资金周转困难，业务发生还款付息困难，保理公司采取逐步缩额增信措施，保理余额降为2,580万元。2020下半年，该企业受外部环境影响因素，结款资金紧张，发生利息逾期，2021年本金逾期。该客户目前保理余额为2,575.14万元，转让应收账款共计11,417.7万元，其中金额较大的债务单位为乌鲁木齐县水管总站6,135万元、市园林局763.7万元及经开区园林局931万元。按损失类计提坏账准备。目前企业生产经营正常并积极协调政府及各方回款。

诉讼情况：已委托新疆西域律师事务所代理诉讼事宜，由天山区人民法院立案审理，对纽格森及相关担保人名下29个账户及资产进行查封；天山区法院于2021年8月12日出具案号4257、4256、4258判决书，判决其偿还本息合计2,949.87万元，2021年9月担保人齐亚静上诉，二审担保人败诉。该案件目前已进入执行阶段，保理公司已向欠款单位递交律师函，欠款单位均已知悉并反馈待财政拨款到位后及时告知。同时已协调天山区法院向相关单位下达第三人到期债权通知书，对方均已签收，保理公司定期走访各单位了解资金拨付情况，同时每月跟进法院沟通了解付款情况。截止目前该项目回款4.86万元。

（6）新疆华油技术服务股份有限公司1,940万元

新疆华油技术服务股份有限公司成立于2007年1月，该公司为油田钻探服务企业，主要为中石油各大油田提供第三方外包钻井服务。该客户于2016年12月与保理公司开展有追索权保理业务，放款1,600万元，正常收回后持续与其续作业务，该客户保理本金于2018年达到峰值，保理余额2,820万元，之后持续降额，于2019年-2020年期间收回本金共计880万元。2020年初，保理公司为其降额续作业务，受让该公司对中石油渤海钻探第二钻井分公司、中石油长城钻探钻井一公司、中石化胜利石油塔里木分公司共计4,163.2万元的应收账款，为其放款1,940万元，期限6个月，综合费率为年化18%。华油公司以实际控制人李长根夫妇提供担保、李长根持有的华油公司股权质押及华油公司名下机械设备抵押作为增信方式。截止目前，该业务保理余额1,940万元。受近年市场环境影响，中石油体系整体工程量不足，结算进度缓慢，2020年三季度起，华油公司开始欠息，已按损失类计提坏账准备。

诉讼情况：委托新疆西域律师事务所代理诉讼事宜，由天山区人民法院立案审理，天山区法院于2021年8月16日出具案号5638、5641、5645、5648判决书，判决偿还本息2,209.53万元。目前，该案件处于执行阶段，保理公司于2022年初协同天山区法院对抵押物进行查封，4月进入评估阶段；因与鄯善农信社抵押物存在交叉，鄯善法院未与天山区法院核实便对抵押物进行随意处置，保理公司向鄯善法院提起执行异议，于9月30日被驳回后，于12月向鄯善法院提起上诉，2023年4月立案，等待公告期满后开庭。同时多次前往企业办公地及企业实际控制人住所进行现场催收。

三、结合公司资金情况和使用需求，以及保理业务盈利、回款情况，说明开展保理业务的必要性和合理性，是否通过保理业务变相为关联方提供资金。

1、自2016年至2019年，公司在地产业务发展相对较快期间，房地产业务销售较好，货币资金相对充裕。具体情况如下表：

单位 : 亿元

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为最大限度的实现资金价值，公司在2016年成立保理公司并开展保理相关业务。具体情况如下表：

单位：万元

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保理公司在公司2016-2019年期间基于公司充裕的现金储备和保理业务实质，为客户提供多方位保理金融服务，缓解小微企业资金周转压力,提升了公司经营业绩，并履行了类金融企业的社会责任，符合公司发展战略和股东的利益。2016-2022年保理公司已服务客户超过100家，累计发放保理融资款总额27.64亿元，累计实现营业收入2.85亿元，累计实现净利润0.55亿元。其中在2016-2019年期间，累计实现营业收入2.02亿元，累计实现净利润0.82亿元。公司在此期间开展保理业务具备充分合理性，对当期业绩形成有力支撑，具备业务开展的必要性。

2、2019年公司在经济环境下行、外部业务风险加剧的情况下，快速调整保理业务策略，开始逐步对保理业务进行收缩，不断压降客户保理规模。截止到2022年末，公司保理余额仅剩低风险的优质客户业务及本息无法收回的问题业务。其中正常类业务公司逐年进行降额，问题类业务公司积极采取多种清收措施，最大限度的收回资金。公司开展的保理业务均严格按照《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）、公司制度及市场费率开展，保理业务均基于真实的贸易背景，严格按照风控制度审查贸易背景，要求客户提供有效的增信措施，不存在变相为关联方提供资金的情况。

四、说明应收保理款计提坏账准备的方法、比例及相应回款情况较同行业可比公司是否有明显差异，结合截至目前的诉讼及执行进展，说明开展保理业务时对客户的资产及资信状况进行评估及跟踪的具体措施，相关内部控制是否存在缺陷。

1、保理公司坏账政策：根据商务部2015年颁布的《商业保理企业管理办法(试行征求意见稿）》第二十二条“不良应收账款的计提”，《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号），公司根据保理款本息逾期天数，将保理款分为正常、关注、次级和损失4类分别计提坏账准备：

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保理公司在具体划分风险类型时除了考虑逾期时间还综合以下因素进行了分析：融资客户的增信措施是否能够覆盖保理融资款、覆盖率；融资客户是否正常经营、经营的状况；其他能够辅助判断客户偿还能力的因素。

2、应收保理款的坏账准备计提方法、比例及回款情况与同行业可比公司比较情况：经选取主营业务类似的上市公司进行对比，公司相较可比公司坏账准备的计提比例无明显偏低或偏高的情况。

可比上市公司信息：成都富森美家居股份有限公司（002818.SZ）的全资子公司富森保理及富森小贷坏账计提政策：

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从以上信息可以看出，公司的坏账计提政策与类似公司相较，符合行业特点及公司实际情况。公司应收保理款计提坏账准备的方法、比例和可比公司无明显差异。

2022年部分A股可比上市公司保理业绩坏账业务占应收保理款比例分析表如下：

单位：万元

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由上表可见，公司保理业务计提坏账占应收保理款余额的比例较可比上市公司偏高。主要为公司自2020年起逐年压缩保理业务规模，2022年末保理余额3.46亿元，计提坏账准备1.95亿元，计提坏账的非正常类客户均为2020年以前年度历史放款所致。分类为正常类的业务规模逐年压缩，保理总额不断减少，导致公司计提坏账金额占保理余额比例高于可比上市公司。

3、公司内控制度：

保理公司已建立完善的业务内控制度，并严格按照内控制度进行审核放款及保后管理。

（1）放款前主要内控措施为：

业务部对项目开展调查，并形成调查报告，主要的调查措施有：①收集客户的财务、征信等基本情况资料，对客户资料进行审验分析；②从公开网站（如工商登记信息网、裁判文书网等）查询企业信息；③现场走访调研，查看客户生产经营情况，对客户管理人员进行访谈，核实客户财务及经营情况；④约谈买方企业，核实转让应收账款的真实性，了解还款来源。

（2）公司风控部门对调查情况分析、核实后，对客户出具立项及风险审查意见。经项目负责人审核后评审会主任召开评审会，由业务部进行项目情况汇报，风控部进行风险分析控制情况汇报，评审会成员进行讨论，讨论一致通过后，项目进行审批签订合同，签订合同后进行应收款转让确权程序。核实合同已签订，应收款转让已登记，抵/质押物已签订合同或登记后，申请放款审批。

（3）公司保后内控措施主要有：①定期进行保后调查，了解客户经营情况；②发现异常情况，风控部、业务部联动向客户采取相应措施，如要求企业增加担保，增加应收账款转让债权，缩小融资额度等一系列措施；③对逾期保理本金及利息持续进行催收工作，如持续督促买方还款，通知保证人履行代偿责任，将质押物、抵押物进行变现清偿债务，必要时提请法律诉讼。

公司已建立了完善的内控制度并严格执行，公司所有的项目（包含诉讼项目）在放款前、用款中和保后均严格履行相应的内控措施，公司内部控制有效，不存在重大缺陷。

会计师回复：

我们对公司上述回复内容进行了审核，我们认为补充披露的相关内容真实、准确，公司开展保理业务具有商业实质，未通过保理业务变相向关联方提供资金，相应内部控制不存在重大缺陷。

问题三、关于流动性风险。

年报显示，公司货币资金期末余额6.51亿元，较上年减少11.69亿元，其中非受限货币资金仅2.51亿元；带息债务期末余额50.53亿元，较上年增加39亿元，包括短期借款3.7亿元、一年内到期的非流动负债9.04亿元、长期借款34.91亿元、长期应付款中国开基金公司投资款2.88亿元等。公司期末资产负债率70.47%，较上年增加11个百分点。请公司：(1)结合债务具体用途和期限结构，说明目前债务规模大幅增加的合理性和必要性；(2)量化分析日常经营活动所需的营运资金规模，并结合投资活动支出安排，说明现有货币资金规模能否满足公司经营投资活动所需；(3)结合2023年度的具体偿债安排、货币资金及现金流情况，分析偿债能力及流动性风险，说明拟采取改善偿债能力的措施。

公司回复：

一、结合债务具体用途和期限结构，说明目前债务规模大幅增加的合理性和必要性。

1、公司2021年末有息债务总额11.3亿元，2022年10月合并红淖三铁路公司后，2022年末有息负债总额50.53亿元（含回购国开基金股权义务2.8亿元及应付投资收益815.82万元）。有息负债增加主要为合并红淖三铁路公司所致。2022年末，红淖三铁路公司有息负债余额41.11亿元，不考虑合并因素，公司原有业务有息负债2022年末较年初减少2亿元。红淖铁路有息负债中，短期借款3亿元，为铁路运营流动资金借款；一年内到期的长期借款3.4亿元，为红淖三铁路建设银团贷款一年内到期部分；长期借款34.71亿元，主要为红淖三铁路建设银团贷款。红淖三铁路主要资产为红柳河至淖毛湖铁路，铁路建设具有资金需求量大，先投资、后受益的特点，负债结构中长期负债占比高符合行业特点。

2、收购红淖铁路是广汇物流转型成为能源物流服务商的战略性举措。红淖铁路作为“疆煤外运”北通道的重要组成部分，连接将淖铁路、出疆主通道兰新铁路和北通道临哈铁路，可以通过铁路网将新疆淖毛湖、准东地区的优质煤炭资源大规模便捷地运输至全国各地，是广汇物流“一条铁路、四个基地”战略规划布局落地生根的关键性基础工程。

二、量化分析日常经营活动所需的营运资金规模，并结合投资活动支出安排，说明现有货币资金规模能否满足公司经营投资活动所需。

1、运营资金：自2022年收购红淖三铁路公司后，公司主业已经转变为能源物流业务。在政策支持、鼓励扩大疆煤出疆运能运量的背景下，公司充分利用资产潜能，与金融机构合作开展信托贷款、设备回租等合作模式。2023年初至4月末，新增融资12.5亿元，为保证2023年资金需求奠定了坚实的基础。另外，铁路项目具有初期建设资金投入较大，建成运营后运营成本在收入中占比较低的行业特点。2022年，公司能源物流经营性现金流入13.1亿元，付现成本及费用4.08亿元，实现经营性净现金流量9.48亿元。2023年公司营运资金支出预计26.7亿元。公司目前整体经营获现能力较强，公司运营收入可完全覆盖运营支出。

2、投资资金安排

公司2023年预计投资支付的现金12.53亿元，主要为收购红淖三铁路公司支付的股权款，其中8.35亿元在一季度已完成支付；2023年预计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金20亿元，主要为计划投资红淖铁路电气化及配套项目、四川广元综合物流基地、宁夏宁东综合物流基地等能源物流项目。

公司投资项目均为符合国家鼓励类产业政策项目，符合国家扩大制造业中长期贷款政策。作为落实国家能源政策、增加能源安全保障的有效措施，作为“疆煤入川”、“疆煤入宁”重要通道，项目分别被列入四川省及宁夏自治区重点建设项目。项目融资渠道多，成本低，具有很强的融资优势，不会对公司资金状况造成压力。

综上所述，公司现有货币资金规模可以满足公司日常经营和经营投资活动所需。

三、结合2023年度的具体偿债安排、货币资金及现金流情况，分析偿债能力及流动性风险，说明拟采取改善偿债能力的措施。

2022年末公司有息负债余额中：

1、短期借款3.7亿元，均为公司运营过程中流动资金贷款，2023年到期归还后可续贷；

2、一年内到期的长期借款9.04亿元，公司经营性现金流可足额覆盖；

3、长期借款34.9亿元，均为中长期贷款，到期日为2025年至2028年，短期内无偿付压力；

4、国开基金2.88亿元，到期日至2036年，公司每两年承担4，000万元回购义务，无资金压力。

2023年有息负债还款计划如下：

■

2023年公司充分挖掘现有资产潜力，1-4月已实现新增融资12.5亿元。

综上所述，结合公司2023年到期有息负债类别、公司货币资金余额、2023年1-4月新增融资、2023年经营获现能力判断，公司2023年偿债能力充足，不存在流动性风险。

问题四、关于业绩承诺变更。

相关公告显示，2019年公司子公司四川蜀信收购关联方广汇置业持有的桂林金建92%股权、汇润兴疆60%股权、汇茗万兴100%股权，广汇置业作出业绩承诺，相关标的公司2020-2022年累计实现归母净利润31,000万元，并承担差额补足义务。公司称因地产行业低迷等原因，标的公司未能按期完成业绩承诺，拟调整承诺内容及期限，即剔除未取得不动产权证的汇润城(三期)对应的承诺业绩，调整后业绩承诺为24,164万元，同时将承诺完成期调整至2023年末(不含2022年)。如有差额，广汇置业将在标的公司2023年度审计报告出具后1个月内以现金补足。请公司：(1)补充披露标的公司2020-2022年主要财务数据并结合其实际经营情况进一步说明原业绩承诺未完成的具体原因；(2)补充披露原业绩承诺指标设置的依据，说明相关依据是否发生变化，原指标设置的合理性及审慎性；(3)结合标的公司业绩变动趋势、市场环境及经营情况，说明变更后业绩承诺的可实现性，充分提示可能存在的风险。

公司回复：

一、补充披露标的公司2020-2022年主要财务数据并结合其实际经营情况进一步说明原业绩承诺未完成的具体原因。

1、标的公司2020年至2022年主要财务数据如下：

单位：万元

■

2、原业绩承诺未完成的具体原因如下：

（1）汇润兴疆所属的汇润城三期项目尚未取得不动产权证，尚未开发，因此该部分土地对应的承诺业绩6,836万元尚未实现；

（2）标的公司业务所在的乌鲁木齐市和桂林市临桂区近年来房地产市场均较为低迷。统计局数据显示，2022年，乌鲁木齐市商品房销售面积451.78万平方米，同比下降41.5%，虽然商品房销售均价8,250.3元/平方米，较2021年增长2.1%，但较2019年仍下降3.8%，其中2020年乌鲁木齐商品房销售均价最低为8,037元/平方米。桂林市临桂区商品房销售面积146.06万平方米，同比下降31.7%；商品房销售额69.6亿元，同比下降34.4%；商品房销售均价4,765.2元/平方米，同比下降4.0%，较2019年下降18.6%。具体价格变动趋势如下图所示：

■

（3）2020年以来，受限购、限贷、“三条红线”、“土地供应两集中”等紧缩政策陆续实施，叠加国际环境日趋复杂等因素影响，国内经济下行压力加大，整体市场环境不佳。2022年房地产市场销售规模骤减，房价走势疲弱，全国楼市整体处于深度调整期。

国家统计局数据显示，2022年全国商品房销售面积和销售额出现了2014年以来的首次年度下跌；全国商品房销售均价出现了2008年以来首次年度下跌。2022年，全国商品房销售面积13.6亿平方米，同比下降24.3%；商品房销售额13.3万亿元，同比下降26.7%；商品房销售均价9,813.8元/平方米，同比下降3.2%。中指研究院的数据显示，2022年，TOP100房企销售总额为7.60万亿元，同比下降41.3%。近9成百强房企累计业绩同比下跌。

二、补充披露原业绩承诺指标设置的依据，说明相关依据是否发生变化，原指标设置的合理性及审慎性。

1、原业绩指标是2019年根据对项目后期市场的判断，结合各项目总可售面积、预期售价、土地成本、建造成本、销售税金及附加、销售费用、管理费用等进行测算得出。

承诺业绩地产项目净利润承诺指标与累计完成情况明细表

单位：万元

■

2、截止2022年末，业绩承诺项目净利润指标较承诺业绩存在差异的原因为毛利率水平较预期存在差异，桂林汇悦城项目业绩承诺测算时毛利率为30.02%，截止2022年末毛利率为18.14%；乌鲁木齐汇茗轩项目业绩承诺测算时毛利率为36.36%，截止2022年末毛利率为21.41%，毛利率不及预期的原因主要为桂林及乌鲁木齐市场变化导致销售单价下行。其中广西桂林项目测算时住宅单价为5,600元/㎡，商业单价为15,000元/㎡，与当期市场价基本一致，指标设置审慎合理；新疆乌鲁木齐项目测算时住宅单价为8,000-9,100元/㎡，商业单价为13,500元/㎡，与当期市场价基本一致，指标设置审慎合理。具体如下表：

2019-2022年地产项目住宅和商业销售单价区间表

单位：元/㎡

■

综上，2019年收购项目时原指标设置合理审慎，符合当时市场定价原则。但2020年至2022年期间，由于标的项目市场变化，销售单价与业绩承诺测算时降幅较大，实现净利润与业绩承诺指标存在差距。

三、结合标的公司业绩变动趋势、市场环境及经营情况，说明变更后业绩承诺的可实现性，充分提示可能存在的风险。

1、房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况以及原材料成本变化等各种因素。公司2023年将采取积极的去化措施，加快标的公司承诺业绩的地产项目公司房源销售，最大限度实现项目利润。但受以下因素影响，业绩承诺的实现仍可能存在风险。

（1）受到房地产行业政策、市场状况等因素的影响，标的公司剩余项目存量资源销售价格存在不确定性，可能导致毛利率水平不及预期；

（2）受政策调控、市场环境变化等因素的影响，标的公司剩余项目存量资源销售进度可能不及预期，导致业绩无法达成。

2、2019年收购三家地产公司时，广汇置业服务有限公司作为标的股权出让方桂林广汇、万财投资、广汇房产共同的控股股东，对3家标的公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至2022年末累计实现净利润及累计为上市公司贡献的归母净利润进行承诺，并承担差额补足义务，即：预测3个标的公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至2022年末累计为上市公司实现归母净利润31,000万元，对实际实现归母净利润低于预测数部分，广汇置业服务有限公司将在3个标的公司2022年度审计报告出具后1个月内以现金方式予以足额补偿。

经与汇润兴疆原股东万财投资沟通，其同意四川蜀信不再收购汇润兴疆公司对应的汇润城三期土地。经公司第十届董事会2023年第四次董事会及2022年年度股东大会审议，同意剔除原业绩承诺31,000万元中未取得不动产权证部分对应的业绩6,836万元，调整后业绩承诺金额为24,164万元；同时将业绩承诺完成期调整至2023年末（不包含2022年），即：预测3个标的公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至2023年末（不包含2022年）累计为上市公司实现归母净利润24,164万元，对实际实现归母净利润低于预测数部分，广汇置业将在3个标的公司2023年度审计报告出具后1个月内以现金方式予以足额补偿。

问题五、关于前期项目进展。

前期，公司披露子公司亚中物流拟以现金方式高溢价购买关联方广汇房产持有的格信公司65%股权，交易金额为21.58亿元，其中7.59亿元冲抵广汇房产对格信公司的应付款项，实际支付13.99亿元。2022年相关交易已履行完毕。格信公司拥有位于乌鲁木齐临空经济示范区4宗土地，均已纳入乌鲁木齐临空经济示范区，作为建设用地进行开发。公司规划在格信地块建设新美居商贸物流园、汽车产业园、冷链物流园、特色文旅产业园、临空总部产业园等。请公司：(1)补充披露格信地块截至目前的具体开发进展，是否符合前期项目规划及相应信息披露，如有明显差异，请说明原因，并说明前期购买及开发规划是否审慎：(2)结合格信地块的开发规划，说明后续开发的资金投入计划、资金来源，是否会增加公司的流动性压力。

公司回复：

一、补充披露格信地块截至目前的具体开发进展，是否符合前期项目规划及相应信息披露，如有明显差异，请说明原因，并说明前期购买及开发规划是否审慎。

1、根据乌鲁木齐临空经济示范区规划，格信公司土地将按批次完成农用地、未利用地转为建设用地的报批工作。转为建设用地的土地将由政府分批收储，进入土地招拍挂程序。因报批、收储及土地招拍挂均由政府统筹规划，分批挂牌土地的面积及挂牌时间均不确定，未来盈利预测具有一定不确定性，根据审慎原则，公司在收购时并未做出详细的项目规划，但公司已将该上述风险向投资者作了充分的提示。

截至目前，格信土地已完成1,464亩建设用地报批，1,123亩正在报批，其余3,861亩农用地、建设用地将根据乌鲁木齐市人民政府关于临空经济示范区的规划，按批次完成转建设用地的工作。随着格信土地逐步转为建设用地，格信土地资产的价值也将会逐步释放及提升。

公司收购格信公司股权是基于自身在物流方面的优质资源和宝贵经验，通过对行业格局、供需关系及未来发展方向和潜在风险的深入研判后做出的审慎决策。投资决策审慎合理，格信公司的收购可进一步增强公司持续经营能力，有利于公司获得新的成长空间，加快物流主业的发展，符合公司的未来发展规划。

二、结合格信地块的开发规划，说明后续开发的资金投入计划、资金来源，是否会增加公司的流动性压力。

公司2020年参股将淖铁路，2022年收购红淖铁路，2022年在甘肃瓜州开展煤炭储配服务业务，2022年至2023年分别在四川广元和宁夏宁东成立煤炭综合储配基地。目前公司正在逐步夯实能源物流主业，未来将充分把握乌鲁木齐临空经济示范区物流产业规划与公司能源物流业务发展战略的契合点，继续推进格信项目土地报批工作和规划前期调研工作，根据“一带一路”物流产业规划和公司能源物流主业推进情况，充分发挥格信土地的价值潜力。随着公司战略的逐步落地，格信公司位于乌鲁木齐临空经济区土地将发挥重要作用，实现良好的经济效益。

格信地块的开发规划、资金投入计划以及资金来源将于政府对临空经济示范区最终规划确定后，结合土地挂牌进度确定，对公司流动性不会产生影响。公司后续将及时履行信息披露义务并充分说明。

问题六、关于应收账款。

年报显示，公司应收账第一大欠款方新疆缤纷汇期末应收账款余额1.86亿元，占应收账款余额总额26.77%，已计提坏账准备1亿元。新疆缤纷汇为公司报告期内第三大客户销售额2660万元。请公司：(1)补充披露与应收账款前五名收款对象的关联关系交易内容、交易金额、账龄、回款情况；(2)结合公司目前流动性状况，说明新疆缤纷汇未回款仍继续与公司发生交易的原因及合理性，是否存在影响公司利益的情形，公司对欠款采取的催收措施。请会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露与应收账款前五名收款对象的关联关系交易内容、交易金额、账龄、回款情况。

1、2022年末应收账款前五名具体情况如下：

单位：万元

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公司应收账款前五名中，汇亿信、中影美居、盛达昌、浦汇均为公司保理客户，已在本文件第二个问题（保理业务）中详细回复。应收账款第一大客户新疆缤纷汇商业投资有限公司于2017年与公司签订租赁合同，公司以合同期内平均租金确认收入，截至2022年12月31日，应收账款余额1.86亿元。2017年缤纷汇签订合同并足额缴纳了当年租金，2018年至2019年，缤纷汇根据自身商业计划对商场进行重新布局、装修和招商，2020年，缤纷汇正式开业。2020年-2022年，受外部客观环境的不利影响，缤纷汇业务受到较大影响，公司现金流紧张，基于对客户未来经营前景的信心，经双方协商一致，公司同意其延期支付2019年至2022年部分租金，在此期间，缤纷汇在现金流稍有好转情况下也积极缴纳了部分租金。2023年至今，缤纷汇业务出现明显复苏，现金流逐步好转，就前期欠款问题目前双方正在商讨具体还款方案。

二、结合公司目前流动性状况，说明新疆缤纷汇未回款仍继续与公司发生交易的原因及合理性，是否存在影响公司利益的情形，公司对欠款采取的催收措施。

公司考虑到缤纷汇经营能力较强，合作过程中，在受大环境影响的情况下仍在积极筹措资金努力支付租金。缤纷汇是受近几年由于重新装修布局、商户培育扶持及市场客观环境等多重影响，现金流不充裕才导致支付租金出现缺口。为保证资产实现最大收益及保证收益的持续性，公司在缤纷汇欠租期间已成立专门的清收与协调小组，在定期清收的过程中，更是以积极的态度与对方协商解决当前商业管理中存在的问题，并积极利用乌鲁木齐商业市场逐渐回暖的有利契机，逐步恢复商业氛围，为后期长远的合作继续奠定基础，而非采取停租清场的方式进行清欠。上述行为不存在影响公司利益的情形。

会计师回复：

我们对公司上述回复内容进行了审核，我们认为补充披露的相关内容真实、准确，经济市场环境的不利变化导致公司客户新疆缤纷汇前期经营状况及现金流状况没有达到预期，未能按时支付租金。2023年市场开始加速复苏，客户新疆缤纷汇客流开始增加，经营状况明显改善，为后期还款提供了条件，公司对新疆缤纷汇采取了积极的催收措施，最大限度保障公司利益。

问题七、关于销售费用。

年报显示，公司报告期内销售费用为2.15亿元，同比增长45.49%。其中，代销手续费1.9亿元，同比增加0.99亿元。公司称，销售费用上涨主要系房产销售业态结构发生变化所致。请公司：结合销售业态结构的具体变化、代销手续费的具体业务性质、交易对象、交易内容等，并比较可比房产项目的销售费用率水平，说明代销手续费大幅增长的原因及合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

1、公司地产业务销售全部采用代销支付手续费模式。业务性质是采用支付手续费方式委托代销地产业务，公司确认地产业务销售收入，并将代销手续费计入销售费用。受托方代销手续费与地产业务的销售额挂钩。公司根据开发项目所在区域市场特点、项目定位、销售不同阶段、销售难度等与代销服务方协商确定销售费率。2022年销售费率与2021年一致。2022年确认收入的项目及具体业态与2021年存在差异，导致销售费率变化。具体如下表：

2022年、2021年各项目分业态销售费率

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2021至2022年结转收入的地产项目综合销售费用明细表：

单位：万元

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2022年，每个结转项目的销售费率较2021年并未发生变化。2022年代销手续费绝对值增加的原因为：1、2022年房产销售收入较2021年增加6亿元；2、2021年销售费率较低的四川蜀信项目在总收入中占比下降，2021年占比61.58%，2022年占比下降为22.14%。

2、2022年可比上市公司房地产销售费率水平具体如下：

单位：万元

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2022年度公司房产板块收入37.5亿元，代销手续费1.9亿元，房产板块销售费率为5.07%。与可比涉房上市公司相比，广汇物流房产板块整体销售费率处于合理区间，无明显偏高或偏低现象。

会计师回复：

我们对公司上述回复内容进行了审核，代销手续费大幅增长主要由于不同项目类型代销手续费率不同所致，本期代销手续费增长具有合理性。