嘉凯城集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000918 证券简称：*ST嘉凯 公告编号：2023-033

嘉凯城集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉凯城”）于2023年5月11日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第233号，以下简称“《关注函》”），公司高度重视，根据《关注函》内容及要求，及时组织相关人员对涉及的相关事项进行认真核实，并就有关事项函询了控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”），现结合控股股东函复内容回复如下：

2023年5月11日，你公司披露的《关于收到公司控股股东相关告知函的公告》（以下简称《公告》）显示，根据前期承诺，重组交易对方承诺在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目（以下简称“业绩补偿项目”）销售完成后，一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。如重组交易对方未能向上市公司足额支付补偿款，则你公司控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”）将自前述履行期限届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足。截至目前，业绩补偿项目尚未完成销售。华建控股拟于2023年12月31日前根据业绩补偿项目销售完成后的实际利润数与盈利预测数的差额，以现金按照原协议承诺约定的方式对上市公司进行补偿，如业绩补偿项目未能在2023年12月31日之前销售完毕，华建控股将基于2023年6月30日时点业绩补偿项目的实际利润数与盈利预测数的差额，于2023年12月31日前以现金按照原协议承诺约定的方式向你公司进行补偿；待剩余部分销售完成后，如经测算整体应补偿金额大于已补偿金额，华建控股将按照原协议承诺约定的方式对剩余差额部分向你公司进行补足。

我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：

问题一、请你公司详细说明在业绩补偿项目尚未完成销售，即尚未触发业绩补偿义务的情况下，华建控股拟向你公司进行业绩补偿的主要考虑、原因及合理性，你公司、华建控股、重组交易对方等之间是否存在其他利益安排。

回复：

本次华建控股拟在2023年12月31日前履行业绩补偿承诺的安排，系其作为公司控股股东支持上市公司发展的重要举措，有利于对上市公司权益的进一步保障，符合公司及中小股东的利益。

该安排明确了承诺的履行时限，使承诺履行具备更强的可操作性；华建控股对承诺履行条件的约定准确、完整，进一步确认了即使上市公司在2023年内无法完成业绩补偿项目的销售，也将基于特定时点的应补偿金额在2023年内履行原承诺。华建控股目前经营状况良好，财务状况健康，同时对上市公司拥有约19.37亿元债权，可保障业绩补偿的顺利实施，该安排符合全体股东利益，具有合理性。

公司、华建控股、重组交易对方等之间不存在其他利益安排。

问题二、你公司称“公司在2023年年底前将加大销售力度，采用灵活的销售政策保障上述项目在本年度内销售完毕”。你公司业绩补偿项目均为2015年前竣工项目，截至目前仍未完成销售。请详细说明业绩补偿项目竣工多年仍未完成销售的原因，以前年度是否采取措施推进相关项目销售，是否存在业绩补偿方规避履行补偿义务进而拖延项目销售的情况，你公司保障相关项目在2023年度内销售完毕的具体安排。

回复：

上海曼荼园项目位于松江佘山4A级风景区内，定位为佘山顶级别墅标杆，属于超高端别墅产品。项目于2009年10月首次推售，由于奢华高端的品质受到了市场追捧，至2010年末已销售29栋，销售形势较好。但2011年开始，上海实施房地产限购限贷政策，限购限贷政策影响了高端住宅的消费。面对房地产宏观政策的不确定性，自2012年开始，该项目的销售就转化为通过市场渠道拓展客户进行销售，这种销售模式也是高端别墅市场最常用的精准销售手段，但受限于限购限贷政策导致的目标客群大幅度减少，销售速度远远低于楼市限购之前。加之近年来受宏观环境影响，高端住宅市场消费降温，基于以上多重原因，项目销售多年尚未清盘。近年来，公司积极开拓市场及推动渠道建设，采取了价格促销、优惠让利等措施来促进产品去化；2021年，根据项目所在区域房地产市场实际情况，公司对曼荼园项目备案价进行了调整，并积极在全国范围内拓展潜在客户，在推进项目销售进度上取得了较好的成效。2022年，在经历了春节假期、上海宏观环境等诸多因素影响，主要销售自6月份才开始得以正常进行，在此情况下，曼荼园项目在半年时间内共实现销售14套，确认收入5.35亿元。

南京嘉业国际城项目包含住宅产品部分及商业物业部分，住宅产品早年已销售完毕，目前剩余部分为商业物业，较为依赖良好的商业运营来体现其产品价值。因此公司根据市场需求变化及时调整销售策略，先将该部分商业进行自持，通过采取整体商业重新形象定位，招商成功运营后待物业价值提升，再实行租售并举或整体大宗转让的方式进行销售；同时通过寻找基金投资机构或者商业运营成功的大型企业采用整体转让形式，实现整体去化销售，以实现其商业价值的最大化。基于大宗转让的销售策略，因产品体量较大，成交周期相对较长，目前南京嘉业国际城项目商业物业寻找意向客户的同时，已进驻的餐饮、娱乐等均在正常运营中，暂未实现销售。

公司自2009年实施重大资产置换及发行股份购买资产取得业绩补偿项目后，浙江省商业集团有限公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司、恒大地产集团有限公司、广州市凯隆置业有限公司、深圳市华建控股有限公司（以下简称“各承诺方”）先后出具了业绩补偿相关承诺，公司与各承诺方在资产、业务、财务等方面保持独立，各承诺方未直接或间接干预上市公司经营决策，不存在为规避履行补偿义务进而拖延项目销售的情况。华建控股本次的承诺履行安排，系对承诺的尽责与担当，而非拖延与规避。

鉴于上海曼荼园项目别墅产品、南京嘉业国际城项目商铺产品的特殊性以及目前房产市场行情，为了尽快去化产品，2023年公司将会加大两个项目的销售推广力度，增加线上及线下广告等多方面宣传工作，实施全方位渠道推广策略，通过中介、商会、行业协会等多元渠道积极拓展大客户，力争实现清盘。曼荼园项目自2021年调整备案价以来，项目去化速度得到显著提升，公司将在2022年的有效销售策略上，继续扩大有效的渠道资源合作，目前已与超50家全国高端渠道中介资源展开合作，来电来访量显著提升；同时，项目今年将持续与大型金融机构、银行等圈层资源活动嫁接，在2022年仅约半年销售期内实现销售14套的基础上，有信心实现剩余27套的全年销售去化。

同时公司对于南京嘉业国际城项目的销售策略采用租售并举及整体转让形式，在当前已有的餐饮、娱乐等大型商家合作进驻基础上，继续加大招商合作，分批分块分层实现商业的经营，打造成熟商业氛围，依托当地渠道中介资源合作，打开当地销售市场；同时会持续寻找基金投资机构或者商业运营成功的大型企业，以期实现整体项目的去化销售。另外公司将通过给予一定价格优惠等措施促进两项目的产品去化，确保年内实现销售完毕的目标。

问题三、《公告》显示，业绩补偿方式为现金补偿，截至2022年底，华建控股对你公司享有债权本息合计约19.37亿元，可充分保障其业绩承诺的履行。你公司于2023年3月19日披露的《关于控股股东股份冻结的进展公告》显示，华建控股因为他人债务提供担保，债权人因债务纠纷已向法院申请财产保全，华建控股持有你公司29.90%的股份已全部被冻结。

（1）请你公司结合华建控股经营状况、财务状况及债务情况等，进一步说明华建控股的履约能力、补偿的资金来源以及是否可能存在相关资金来源于你公司的情形。

回复：

公司经函询控股股东，华建控股回复如下：

华建控股主要经营业务系股权投资业务，目前经营状况良好，截至2022年12月31日，总资产152.30亿元，净资产37.42亿元，财务状况健康，具备履约能力；截至2022年底，华建控股对上市公司享有债权本息合计约19.37亿元，可充分保障业绩承诺的履行。

经公司通过全国执行信息公开网综合查询被执行人信息，未查询到华建控股相关信息，华建控股不是失信被执行人。

补偿资金来源于华建控股自有或自筹资金，其中自有资金为投资收益及日常经营所得；自筹资金为关联方内部拆借。华建控股不存在占用上市公司资金的情形，也不存在补偿资金来源于上市公司的情形。

（2）请你公司认真核查控股股东的资金状况、债务及诉讼等情况，说明你公司控股股东所持公司股份是否存在被司法拍卖、强制执行的风险，是否可能导致你公司控制权发生变更进而导致相关承诺无法履行的情形。

回复：

公司经函询控股股东，华建控股回复如下：

华建控股所持公司股份被冻结事宜系其与中信证券约定在深圳市建融合投资有限公司（以下简称“建融合公司”）未履行标的股权收益权受让义务情况下，由华建控股履行标的股权收益权回购义务，为保证建融合公司依约履行上述义务，华建控股以其持有的资产向中信证券提供了质押担保。华建控股及建融合公司在上述股权融资业务中向中信证券提供了超融资标的的质押物。目前华建控股正在积极与建融合公司、中信银行进行协商沟通，建融合公司已向中信银行提出和解方案，中信银行反馈正在上报审批中。

目前，华建控股现金流健康，不存在大额债务逾期或违约记录及金额；除了该笔冻结后续可能引起的诉讼或仲裁外亦不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。截至目前，华建控股未接收到其他因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

经公司通过公开渠道查询，未发现华建控股存在其他涉及财产保全信息等相关情况。

综上，华建控股所持公司股份不存在被司法拍卖、强制执行的风险，不会导致公司控制权发生变更进而导致相关承诺无法履行。

（3）结合问题（1）、（2），审慎评估本次业绩补偿安排的可行性与可实现性，并就业绩补偿存在的不确定性作出特别风险提示。

回复：

公司经就以上问题函询控股股东，并结合其回复内容答复如下：

本次业绩补偿安排明确了承诺的履行时限，使承诺履行具备更强的可操作性；华建控股对承诺履行条件的约定准确、完整，并进一步确认了即使上市公司在2023年内无法完成业绩补偿项目的销售，也将基于特定时点的应补偿金额在2023年内履行原承诺。华建控股目前经营状况良好，财务状况健康，同时对上市公司拥有约19.37亿元债权，可保障业绩补偿的顺利实施，该安排具有可行性与可实现性。

上述承诺履行的实施过程尚存在不确定性，若华建控股因担保事项导致其所持公司股份发生变更，公司将敦促相关各方商议并落实业绩补偿承诺的履行事宜。公司将密切跟进相关事项进展情况，严格按照相关法律法规履行审议程序及信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

问题四、请结合截至2023年5月10日，你公司股票已连续5个交易日收盘价低于1元的情况，说明华建控股在尚未触及业绩补偿义务的情况下承诺于2023年12月31日前履行补偿义务是否存在配合炒作股价的情形，并充分揭示当前面临的交易类退市风险。

回复：

本次华建控股拟在2023年12月31日前履行业绩补偿承诺的安排，系其作为公司控股股东支持上市公司发展的重要举措。该安排明确了承诺的履行时限，使承诺履行具备更强的可操作性，有利于对上市公司权益的进一步保障，符合公司及中小股东的利益，体现了大股东对公司及全体股东负责任的态度，不存在配合炒作股价的情形。同时，经公司通过中国登记结算有限责任公司查询，截至2023年5月16日，未发现公司董监高买卖公司股票情形。

自2023年5月4日起至2023年5月17日，公司股票已连续10个交易日收盘价低于1元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.2.1条，上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市交易：（四）在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元。若自2023年5月4日起连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

证券代码：000918 证券简称：*ST嘉凯 公告编号：2023-034

嘉凯城集团股份有限公司

关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至2023年5月17日，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票收盘价连续十个交易日低于1元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.2.1条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元，公司股票可能被深圳证券交易所终止上市交易。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.2.3条的规定，公司连续十个交易日出现每日股票收盘价均低于1元情形的，公司应当在次一交易日开始前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日止。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、公司股票可能被终止上市的原因

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》9.2.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市交易：（四）在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元。”

截至2023年5月17日，公司每日股票收盘价连续十个交易日低于1元，公司股票存在可能因股价低于面值被深圳证券交易所终止上市的风险。

二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.3条的规定，上市公司连续十个交易日出现每日股票收盘价均低于1元情形的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日止。

本次公告为公司可能触发交易类退市的第一次终止上市风险提示公告。

三、其他风险提示

1、公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn,下同）披露了《2022年年度报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的相关规定，因公司2022年经审计的期末净资产为负值；另因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，深圳证券交易所已对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。自2023年5月4日起，公司股票简称变更为“*ST嘉凯”。

2、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

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