昆明龙津药业股份有限公司关于2022年年报问询函的回复公告_新浪财经

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2023-030

昆明龙津药业股份有限公司关于2022年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对昆明龙津药业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第52号），公司对问询函关注的问题逐个进行认真核查并回复，现披露如下：

一、2022年度，你公司实现营业收入1.23亿元，同比下降82.50%；2020年至2022年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-0.03亿元、-0.10亿元、-0.57亿元，连续三年为负。

1、请你公司结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力、毛利率变化情况以及债务情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司自1996年成立以来，一直从事现代中成药及高端化学仿制药的研发、生产与销售，并致力于供应疗效确切、质量可控、消费者可负担的药品，成为以创新引领、研发驱动的慢病整体解决方案提供者。截至目前，公司不存在影响持续经营能力的违法违规行为，董事会、监事会和管理层勤勉履职，且并未获悉任何有关终止经营的计划，公司财务报告基于持续经营假设编制；董事会和管理层根据行业发展情况，围绕公司发展战略，为增强公司核心竞争力适时调整经营计划。

随着社会经济的发展，国民生活方式的变化，人口老龄化、城镇化进程的加速以及人民健康意识的提高，医药卫生支出稳步增加，将持续惠及医药行业的创新发展。新一轮医药卫生政策改革和“健康中国”战略实施以来，我国基本医疗卫生制度加快健全，医疗卫生服务的公平性可及性持续改善，药品注册和质量管理政策要求不断完善提升，并加快推进医疗、医保、医药联动改革，尤其是随着医保支付、集中带量采购和合理用药政策的推行，医药行业传统格局逐步被打破，各细分行业迎来新的机遇和挑战，伴随复杂严峻的经济和市场环境，医药制造业在政策和市场双重压力中前行。

根据中国医药企业管理协会《2022年医药工业经济运行情况》，2022年规模以上医药工业企业中，亏损企业占到20.1%，亏损面较上年增长1.2个百分点，亏损额同比增长18.5%。

2022年度公司的主要经营业务收入来自于母公司，虽然合并报表净利润亏损，但母公司2022年度经营现金流量净额为457.50万元，生产经营活动产生的经营现金流入足以弥补生产经营活动的经营现金流出。公司管理层已经为2023年制定了明确的业务目标并争取实现。截至2023年一季度末，公司不存在有息负债，不存在重大债务风险，资产负债率低于20%，流动性稳健，为公司适当发展新业务提供了有利条件，公司将加大新业务拓展力度，适时并购符合公司发展战略的新业务、新标的，同时关注生物医药及大健康领域的投资机会。

公司坚持以产品研发为根本驱动，持续投入新产品研发，以研发探寻业务增长第二曲线，助推现有产品销售。在2022年，公司研发投入达到2,877.56万元，同比增长15.33%，新取得产品相关的发明专利授权3件，申请发明专利1件；治疗脑卒中的化学1类创新药及3个高端化学药品获批开展临床试验。2023年，公司继续蓄力研发和产品（业务）培育，在研高端化学药品也将迎来首轮收获期，预计将有3个药品获得生产批件，力争到2024年有4-5个药品获得生产批件，公司产品结构单一现状有望改善。但药品研发的高风险、长周期特征，为公司短期经营业绩带来不利影响，近期公司将以药品上市许可持有人变更方式引进新的药品批件，截至目前已引进代谢疾病治疗型中成药七味糖脉舒胶囊，预计第三季度还将新增引进1种代谢疾病治疗型化学药。

2022年公司已取得药品受托生产资质，口服固体制剂车间通过GMP符合性检查，匠心制造的核心优势继续传承，基于成熟的智能制造、质量管理体系和控股子公司受托生产经验，2023年公司将充分发挥智能工厂优势，优化质量管理体系，争取承接外部CMO业务，为公司带来新的业绩增长点。

公司药品销售坚持以临床价值为导向、以学术推广为核心，销售渠道已覆盖全国千余家医疗机构，但药品集中带量采购也已全国性制度化、常态化开展，中成药集中带量采购的影响自2022年5月陆续执行之后，公司产品价格体系发生变化，实际执行采购量也低于预期，非集采省份价格联动预期强烈，市场可利用资源下降幅度增大，业务推广、学术和服务活动难以落地，综合导致核心产品注射用灯盏花素毛利率减少至82.67%，较上年减少5.27个百分点。公司已加大市场开发和学术推广力度，制定差异化销售策略，并加快已上市产品的质量保障和上市后研究，为扩大产品准入范围和药品可及性奠定基础，努力延长产品生命周期。2023年第一季度，公司核心产品注射用灯盏花素销量较2022年第四季度增长超过38%，销售收入增长超过17%。

综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。

会计师回复：

关于上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）在实施风险评估程序时，考虑是否存在导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并在整个审计过程中保持警觉；

（2）评价管理层对被审计单位持续经营能力的评估；对于盈利预测表，评估基础数据的恰当性，以及增长率和利润率的可实现性；确定销售预测的可靠性；

（3）评估财务报表是否已充分披露与可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况有关的重大不确定性；

（4）与治理层就识别出的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况进行沟通，除非治理层全部成员参与管理被审计单位。

经核查，我们认为企业未来12个月的持续经营能力不存在重大不确定性。

2、2022年度，你公司营业收入同比下降82.50%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）同比下降1,914.07%，扣非后净利润同比下降456.49%，经营活动产生的现金流量净额同比增长2.44%。请你公司结合销售及收款模式、采购及付款模式等情况说明报告期内营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额变化不一致的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司产品销售坚持以临床价值为导向、以学术推广为核心，采取“深度分销运营服务+专业化学术推广”的模式，销售渠道已覆盖全国数千家医疗机构。公司销售及收款模式根据销售事业部及准入客服部对客户的授信情况，主要涉及现款现货、赊销及担保发货；公司执行“以销定产、以产定购”的生产模式，根据年度生产物资采购计划在经QA审计的《合格供应商清单》中选择采购商执行采购，原材料等重要物质采购，由公司相关部门验收合格后，将验收合格产品相关资料移交财务并按合同履约条件执行付款程序；销售及收款模式、采购及付款模式与同比期间一致。

报告期内营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额变化明细如下：

单位：万元

■

具体变动情况说明：

（1）2022年度实现营业收入12,296.55万元，较2021年度营业收入70,251.87万元减少57,955.32万元，降幅82.50%的主要原因如下：

1）公司于2021年10月转让了子公司云南龙津药业销售有限公司的股权，本期公司不再经营药品批发业务，2021年1-10月云南龙津药业销售公司药品批发业务收入48,360.82万元。

2）受医保支付限制、医院处方限制及中成药省际联盟集中带量采购等政策和市场环境变动等不利因素持续影响，2022年5月起各省份陆续执行中成药省际联盟集中带量采购中标价，公司产品集中带量采购的中标价在原价格的基础上降幅约67%，实际执行采购量也低于预期，非集采省份价格联动预期强烈，公司主要产品在全部省份销量同比下降。导致本期母公司灯盏花注射剂销售收入较2021年度减少9,782.36万元。

（2）2022年度归属于上市公司股东净利润-5,611.65万元，较2021年净利润309.34万元减少5,920.99万元，降幅1,914.07%。主要原因如下：

1）营业收入下降的影响

受医保支付限制、医院处方限制及中成药省际联盟集中带量采购等政策和市场环境变动等不利因素持续影响，2022年5月起各省份陆续执行中成药省际联盟集中带量采购中标价，公司产品集中带量采购的中标价在原价格的基础上降幅约67%，实际执行采购量也低于预期，非集采省份价格联动预期强烈，公司主要产品在全部省份销量同比下降。导致本期母公司灯盏花注射剂销售收入较2021年度减少9,782.36万元。

2）资产减值损失及信用减值损失的影响

资产减值损失2022年度较2021年度增加2,812.72万元，信用减值损失2022年度较2021年度减少951.03万元，具体变动明细如下：

单位：万元

■

资产减值损失2022年度较2021年度增加主要为存货跌价损失、长期股权投资减值、商誉减值损失及开发支出减值损失计提，计提情况如下：

①本期计提存货跌价损失1,341.91万元，主要为云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“牧亚农业”）工业大麻花叶减值1,254.18万元，计提原因为：

工业大麻花叶属初级农产品，没有明确的有效期，但因该产品销售模式为：先与客户签订销售合同再种植销售，销售对象受行政许可加工证限制、国际贸易市场壁垒和其他国政策优势等导致牧亚农业主要客户连续停产，在手订单无法执行，同时因产品的特殊性，销售流程和客户端需经全程监管，不得随意向其他客户销售的影响，本期对牧亚农业的存货计提存货跌价准备。

②本期对联营企业云镶（上海）网络科技有限公司（以下简称“上海云镶”）的长期股权投资计提资产减值损失1,083.83万元。主要原因为上海云镶持续亏损，且产品上市后销售不如预期。经上海加策资产评估有限公司评估并出具的评估报告（沪众评报字〔2023〕第0036号）显示，于评估基准日2022年12月31日，上海云镶评估价值为2,000万元，本公司按持股比例享有的净资产份额为600万元,计提减值1,083.83万元。

③本期计提收购牧亚农业形成的商誉减值损失189.66万元。根据会计准则要求管理层应当在每年年度终了进行减值测试。经北京亚超资产评估有限公司于2023年2月24日出具资产评估报告（北京亚超评报字（2023）第A014号），计提商誉减值准备189.66万元。

④本期计提开发支出减值损失406.14万元。面对日益增加的竞争使得管理层重新考虑对市场份额和有关产品的预计毛利等方面的假设。2022年12月31日公司自行开发的项目3、项目4及项目6在资产负债表中开发支出的余额为2,010.49万元。经北京亚超资产评估有限公司于2023年4月12日出具资产评估报告（北京亚超评报字（2023）第A088号）显示，于评估基准日2022年12月31日，评估开发支出可回收金额为1,604.35万元，计提开发支出406.14万元。

3）楚雄州监察委员会扣押事项的影响

2022年12月30日，龙津药业收到楚雄州监察委员会《扣押通知书》（楚监扣[2022]8009号），龙津药业在受让云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司全部股权过程中，云南三七科技有限公司违反《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，与公司签订《产权交易补充合同》，造成国家利益损失16,936,466元人民币。根据《中华人民共和国监察法》第二十五条第一款之规定，楚雄州监察委员会决定依法对公司因签订《产权交易补充合同》获益的12,297,504元人民币予以扣押。期末，公司根据《企业会计准则第13号一或有事项》确认相应金额的营业外支出。

综上所述，上述三类事项对2022年度归属于上市公司股东净利润影响金额累计为5,540.35万元。

（3）2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,734.40万元，较2021年度-1,030.45万元减少4,703.95万元，扣非后净利润同比下降456.49%主要原因：

主要受营业收入下降及资产减值影响。营业收入下降影响上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为2,448.90万元，具体详见上述“（2）-1）营业收入下降的影响”；本期计提资产减值影响上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为1,861.70万元，具体详见上述“（2）-2）资产减值损失及信用减值损失的影响”。

综上所述，上述事项对2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润累计为4,310.60万元。

（4）2022年度经营活动产生的现金流量净额-1,444.31万元，较2021年净额-1,480.42万增加36.11万元，增幅2.44%的主要原因如下：

2022年度经营活动产生的现金流量净额-1,444.31万元，较2021年净额-1,480.42万增加36.11万元主要原因为：

1）合并范围的变动导致；上期龙津药业销售公司1-10月的经营活动现金流量净额为-3,487万元。公司于2021年10月转让子公司云南龙津药业销售有限公司股权，本期无销售公司业务，此项经营活动现金净流出因素消失。

2）公司研发支出现金流量的影响：2021年度研发支出经营活动现金流量净额是-1,491万元；本期研发支出经营活动现金流量净额-1,901万元。

3）本期母公司营业收入下降导致2022年度经营活动现金流量净额457.50万元较2021年度母公司经营活动现金流量净额3,497.58万元减少了3,040.08万元。

综上所述，2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年度经营活动产生的现金流量净额增幅2.44%合理。

会计师回复：

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）了解公司现金流量表编制方法，获取并复核现金流量表的编制过程；

（2）对公司现金流量表进行分析性复核，分析经营活动现金流入、流出主要构成项目的变动原因；

（3）检查公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的勾稽是否合理；

（4）向发行人管理层了解经营活动产生的现金流量金额与净利润之间差额出现较大波动的原因，结合实际业务情况分析其变动的合理性；

经核查，我们认为：

（1）公司关于销售及收款模式、采购及付款模式等情况说明，以及报告期内营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额变化的说明与我们在核查过程中了解的情况一致；

（2）公司2022年度经营活动产生的现金流量金额与营业收入、净利润、扣非后净利润之间差额出现波动的原因合理。

3、分季度主要财务指标显示，2022年一季度至四季度，你公司分别实现营业收入0.48亿元、0.31亿元、0.25亿元、0.20亿元。请你公司按季度分别列示各项产品营业收入实现情况，并说明各季度营业收入变化较大的原因。

公司回复：

（1）公司分季度各项产品营业收入明细表：

单位：万元

■

各季度营业收入变化主要原因：公司产品营业收入主要由母公司注射用灯盏花销售收入及子公司牧亚农业大麻花叶销售组成。

1）母公司注射用灯盏花素季度营业收入变化原因：

注射用灯盏花素一季度销售收入4,062.09万元，二季度销售收入2,900.42万，三季度销售收入2,582.34万元，四季度销售收入1,795.00万元。四个季度营业收入变化主要原因如下：

注射用灯盏花素为中药注射剂，自2015年以来，受国家深化医疗改革和医保政策持续实施的影响，药品中标交易价格和销售价格均逐步下降，特别是湖北省牵头的中成药省际联盟采购自2021年11月启动，2022年4月30日逐步执行后，公司主要销售收入的产品注射用灯盏花素产品3个规格均降幅达到67%，导致本年度营业收入大幅下降；与此同时，2022年的各地存在不同程度的防控政策影响，特别是2季度和4季度更是出现了多省防控的情况。

因此，公司2022年各季度收入持续下降主要是受到国家医改政策的持续推进、集采实施和防控政策等因素综合影响所致。

一季度营业收入相较其他季度较高原因是阶段性防控政策放松，一季度营销中心安排了大量人员进行市场拜访客户及渠道建设，同时该期间虽然公示了集采入围价格但尚未执行，故市场影响度相对较低，一季度注射用灯盏花素销售收入实现了4,062.09万元。

二季度从4月30日陆续开始执行新集采价格，导致销售价格下降。集采涉及甘肃、贵州、河北、河南、湖北、辽宁、新疆7个省份，其中河北、河南为公司原来的核心主流市场，故对公司营业收入影响较大，从而导致了营业收入环比一季度下降1,161.67万元，其中参加集采省份营业收入下降了1,210.52万元。

三季度新增加执行集采的省份有9个，分别为福建、海南、江西、内蒙、宁夏、山西、陕西、四川和重庆，上述区域占公司销售权重相对较小。由于集采价格对市场预期的影响及淡季期等综合因素影响，三季度营业收入相较二季度总体减少收入319万元。

四季度在集采联盟省区全面落地执行，因受到产品价格降幅67%的影响，各地推广乏力，多数省份出现了院内消化慢，非集采市场因受到集采入围降价因素的影响，也导致出现市场信心不足及观望的情况，且四季度国内多地防控措施进一步加强，导致部分综合医院调整为防控及治疗专项医院，入院患者减少，综上导致四季度注射用灯盏花素营业收入相较三季度下降787.34万元。

2）子公司牧亚农业工业大麻花叶季度营业收入变化原因：

工业大麻花叶的生产及销售季节性较强。一季度执行合同确认销售收入676.73万元，三季度按实际结算金额对一季度销售收入进行调整，调减收入163.62万元。

二、2018年1月，你公司与云南三七科技有限公司（以下简称“三七科技”）签订《产权交易合同》和《补充合同》，收购三七科技持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权和云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权；2019年7月，你公司完成对上述两家公司股权的收购；2020年3月，三七科技以股权转让纠纷为由起诉你公司，要求法院确认《产权交易合同》和《补充合同》无效。2023年2月，昆明市中级人民法院裁定驳回三七科技的起诉。

1、请你公司说明与三七科技股权转让事项的具体内容、纠纷原因、判决结果、股权转让款支付过程，对你公司以前年度及2022年度财务报表产生的影响，相关会计处理。

公司回复：

（1）与三七科技股权转让事项的具体内容

三七科技于2017年2月在云南产权交易所挂牌转让其所持云南三七科技灯盏花药业有限公司（后更名为“南涧龙津生物科技有限公司”，以下简称“灯盏花药业”或“南涧生物”）100%股权和云南三七科技灯盏花种植有限公司（后更名为“南涧龙津农业科技有限公司”，以下简称“灯盏花种植”或“南涧农业”）100%股权，公司根据股东大会授权于2018年1月2日与三七科技签订《云南三七科技有限公司与昆明龙津药业股份有限公司关于云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权之产权交易合同》、《云南三七科技有限公司与昆明龙津药业股份有限公司关于云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权之产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”），及《云南三七科技有限公司与昆明龙津药业股份有限公司关于云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权之产权交易补充合同》、《云南三七科技有限公司与昆明龙津药业股份有限公司关于云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权之产权交易补充合同》（以下简称“《产权交易补充合同》”）。

各合同约定的具体事项如下：

1）关于转让南涧农业股权《产权交易合同》约定的主要事项

①产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法：本次股权转让后标的企业（南涧农业）涉及的债权债务由本次股东更后的公司继续承继。

②产权转让价款支付：龙津药业应与本合同生效之日起5个工作日向三七科技指定的云交所资金监管账户支付交易款30%；剩余70%款项应当提供三七科技认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过一年。

③股权交付：三七科技收到股权转让价款90%之日起30日内出具股权凭证、变更工商登记；股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间转让标的（南涧农业）发生的损益由标的企业继续承接。（股权评估基准日为2016年9月30日。）

2）南涧农业《产权交易补充合同》约定的主要事项

三七科技与龙津药业经平等协商，就已签订的《产权交易合同》进行补充修正，如已签订的《产权交易合同》表述与本补充协议不一致，以本补充合同为准。《补充合同》约定的主要事项：

①产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法：标的公司（南涧农业）评估基准日至股权交割日之间的损益由三七科技承担，龙津药业自股权转让价款中扣除该期间产生的亏损金额，或向三七科技补回该期间产生的盈利金额；

②产权转让价款支付：本次产权转让价款采用分期付款的方式。龙津药业支付首付款30%后，待满足以下条件后，龙津药业支付相应比例转让款：

A、龙津药业向三七科技购买南涧生物公司100%股权完成交割后十个工作日内，龙津药业向三七科技指定的云交所资金监管账户支付转让价款总额的60%款项；

B、三七科技达成本补充合同前款条件及约定的损益和债权债务处理条件，龙津药业向三七科技支付转让价款总额的10%款项。

3）关于转让南涧生物股权《产权交易合同》约定的主要事项

①产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法：本次股权转让后标的企业（南涧生物）涉及的债权债务由本次股东更后的公司继续承继；

②产权转让价款支付：龙津药业应与本合同生效之日起5个工作日向三七科技指定的云交所资金监管账户支付交易款30%；剩余70%款项当提供三七科技认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过一年；

③股权交付：三七科技收到股权转让价款80%之日起30日内出具股权凭证、变更工商登记；股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间转让标的发生的损益由标的企业继续承接（股权评估基准日为2016年9月30日）。

4）南涧生物《产权交易补充合同》约定的主要事项

①产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法：

A、标的公司（南涧生物）评估基准日至股权交割日之间的损益由三七科技承担，龙津药业自股权转让款中扣除该期间产生的亏损金额，或向三七科技补回该期间产生的盈利金额；

B、三七科技放弃对标的公司借款收取利息或资金占用费。标的公司库存灯盏花素在股权交割日之前直接抵付三七科技借款，标的公司、三七科技、龙津药业三方确认数量，抵付的灯盏花素为股权交割日标的公司全部库存，抵付价格按每千克6,300元，库存抵付后超出部分由三七科技按6,300元/千克全部收购。

②产权转让价款支付：龙津药业支付首付款后，满足下列条件后支付相应比例转让款；

A、标的公司通过环评审批、“三同时”竣工验收、取得排污许可证后，且提取生产线按设计产能连续稳定运行，经三方验收合格后支付转让价格总额的50%，如前述条件未达成则相应顺延支付时间。

B、龙津药业按补充协议取得相关技术资料和批文后10内支付转让价款的20%。

③股权支付：双方达成前述②A约定条件后龙津药业支付相应转让款之日即为股权交割日。

（2）纠纷原因

2018年1月2日双方合同签订后，双方围绕《产权交易补充合同》的履行进度进行多次沟通，具体沟通情况如下：

2018年3月30日，龙津药业收到三七科技的沟通函。主要内容：药业公司预计2018年4月可以开始正式生产。请龙津药业明确合同条款中的“第三方验收认定”所指的验收标准具体内容及确定第三方验收机构。

2018年5月7日，龙津药业收到三七科技关于《产权交易补充合同》第二次沟通函。主要内容：药业公司每年实际灯盏花素产能为2.4至3吨，月产能约200-250kg。请龙津药业明确，为验证提取生产线能连续稳定生产，且能达到实际产能，是否按每月生产约200-250kg灯盏花素，连续生产两个月即可。

2018年5月10日，龙津药业回复了三七科技的第二次沟通函。主要内容：公司不同意三七科技来函提议，要求按照《产权交易补充合同》的约定“连续稳定运行六个月”执行。

2018年7月25日，龙津药业收到三七科技第三次沟通函。主要内容：三七科技近期已安排采购、生产等相关事宜，将按照《产权交易补充合同》条款执行。

2018年8月15日-17日，龙津药业派出员工到两家标的公司现场（生产基地、种植基地）进行检查，了解环评、生产等情况，并收取相关资料。

2018年9月18日，龙津药业向三七科技发送关于《产权交易补充合同》第四次沟通函。主要内容：近期龙津药业与灯盏花公司沟通知悉，提取生产线已按设计产能于2018年9月3日开始生产。故请三七科技确认灯盏花公司提取生产线按设计产能连续稳定运行六个月的起始时间。

2018年10月9日，龙津药业收到三七科技第四次沟通函的回复。主要内容：灯盏花药业公司做好了充分的生产准备，生产日期以龙津药业相关人员到灯盏花药业公司之日起计算。

2018年10月10日-12日，公司派员工再次到南涧灯盏花药业公司，对灯盏花药业公司现场检查并提供技术指导，期间发现灯盏花干草库存减少，并未补充新的原料库存。

2018年10月15日，龙津药业向三七科技发送关于《产权交易补充合同》第五次沟通函。主要内容：公司相关人员于2018年10月11日对灯盏花药业公司进行现场检查，明确灯盏花药业公司提取生产线按设计产能连续稳定运行六个月的起止时间定为2018年10月11日至2019年4月19日，且六个月灯盏花素产量达到3吨。

2018年10月22日，龙津药业安排原料车间2名技术人员到灯盏花药业公司长驻，指导生产。

2018年11月2日，三七科技来函提出补充合同部分条款无法执行，建议删除，龙津药业回函因政策限制可不执行，将来友好协商解决。

2019年3月19日云南三七科技有限公司关于产权交易第七次沟通函表述：因客观原因，两份《补充协议》部分条款无法履行，即建议终止两份《补充协议》，并重新签订第二份补充协议；

2019年3月25日龙津药业回复：保留原合同，在此基础上签订第二份补充协议；

2019年7月24日，龙津药业工作联系函就两家公司的资产交割事项进行沟通：

1）双方认定2019年7月31日作为审计基准日及资产交割日；

2）三七科技认可本次出具的《审计报告》，审计机构出具的《审计报告》即视为双方对损益的确认；评估日至资产交割日（2016年9月30日至2019年7月31日）之间的损益由三七科技承担；

2019年7月25日三七科技复函：

1）认可2019年7月31日作为两家公司的审计基准日和资产交割日

2）同意中介机构出具《审计报告》，并以此作为资产交割依据，对过渡期损益进行确认。

2019年9月9日龙津药业的工作函中要求对（审计初稿）过渡期损益进行确认；

2019年10月8日龙津药业工作函中表示三七科技对2019年9月9日的工作函逾期未进行回复，按无意见对待；

2019年10月11日三七科技关于南涧产权交易项目的沟通函：建议终止两家公司签订的《补充协议》，按《产权交易合同》条款执行。

公司于2020年3月25日收到昆明市五华区人民法院传票，获悉三七科技诉请法院确认其与公司于2018年1月2日签订的两份《产权交易补充合同》无效。

（3）民事诉讼及判决

公司于2020年3月25日收到昆明市五华区人民法院传票，获悉三七科技诉请法院确认其与公司于2018年1月2日签订的两份《产权交易补充合同》无效，两家交易标的公司南涧农业、南涧生物被列为诉讼第三人，案件于2020年4月20日开庭。

公司于2021年2月22日收到五华区人民法院一审《民事判决书》，三七科技诉求得到法院支持，公司随后向昆明市中级人民法院提起上诉。

公司于2021年11月18日收到云南省昆明市中级人民法院送达的（2021）云01民终8182号、（2021）云01民终8224号《民事裁定书》，公司的上诉请求获支持，裁定该诉讼事项发回原审法院重审。

公司于2022年4月7日收到云南省昆明市五华区人民法院送达的（2021）云0102民初25182号、（2021）云0102民初25184号《民事判决书》（一审重审），支持了三七科技的诉讼请求，龙津药业提起上诉。

公司于2022年12月26日收到昆明市中级人民法院送达的（2022）云01民终11444号、（2022）云01民终11445号《民事裁定书》，因有权机关介入对三七科技调查，裁定案件中止诉讼。

公司于2023年2月28日收到昆明市中级人民法院送达的（2022）云01民终11444号之一、（2022）云01民终11445号之一《民事裁定书》。依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条规定，昆明市中级人民法院裁定撤销昆明市五华区人民法院（2021）云0102民初25182号、（2021）云0102民初25184号民事判决；驳回云南三七科技有限公司的起诉。本裁定为终审裁定。

（4）股权转让款及利息支付过程

公司2018年1月2日签订产权交易相关合同后，向云南产权交易所缴纳股权交易保证金的方式支付南涧农业及南涧生物两家公司股权转让款的30%，分别为4,094,250.00元和9,530,940.00元。

2019年7月2日公司分别向三七科技支付股权转让价款为8,188,500.00元（南涧农业股权转让款的60%）、股权转让价款为15,884,900.00元（南涧生物股权转让款的50%），两次支付后分别达到相应标的价款总额的90%和80%。

2019年8月支付南涧农业剩余10%股权尾款1,364,750.00元，南涧农业100%股权转让款至此付清。

2022年12月30日，公司收到楚雄州监察委员会《扣押通知书》（楚监扣[2022]8009号），公司在受让灯盏花药业、灯盏花种植全部股权过程中，三七科技违反《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，与公司签订《产权交易补充合同》，造成国家利益损失16,936,466.00元人民币。根据《中华人民共和国监察法》第二十五条第一款规定，决定对公司因签订《产权交易补充合同》获益的12,297,504.00元人民币予以扣押（其中包括因公司延期支付股权转让款产生的利息3,053,749.00元、因南涧龙津生物科技有限公司使用三七科技借款产生的利息9,243,755.00元）。据此，公司于2022年12月30日缴付相应扣押款。

2023年3月14日，公司收到楚雄州监察委员会《扣押通知书》（楚监扣[2023]080001号），公司在受让灯盏花药业全部股权过程中，三七科技违反《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，与公司签订《产权交易补充合同》，导致公司欠三七科技股权交易价款尾款6,353,960.00元尚未支付。三七科技违反《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，与公司签订《产权交易补充合同》，导致南涧生物欠原股东三七科技借款19,640,836.89元尚未清偿。据此，公司于2023年3月14日缴付相应扣押款。

2023年3月31日，公司收到三七科技《关于与昆明龙津药业股份有限公司纠纷处理的承诺与说明》，鉴于昆明龙津药业股份有限公司已根据楚雄监察委员会《扣押通知书》支付扣押款项合计人民币38,292,300.89元，楚雄州监察委员会返还三七科技25,994,796.89元，返还的款项是三七科技曾借给南涧生物的本金19,640,836.89元及股权转让未支付的剩余尾款6,353,960.00元。

（5）对公司以前年度及2022年度财务报表产生的影响

1）合并时点会计处理：①公司合并日确认南涧龙津生物科技有限公司商誉为19,537,103.60元；②公司合并日确认南涧龙津生物科技有限公司商誉4,804,472.79元。

2）2019年度计提商誉减值：①经对南涧生物2019年12月31日的资产组（含商誉）可收回金额进行评估，根据北京亚超资产评估有限公司于2020年4月21日出具资产评估报告（北京亚超评报字（2020）第A103号）的评估结果，计提商誉减值准备19,537,103.60元；②南涧农业根据2019年12月27日股东决定，为防止经营状况继续恶化，公司进行集约化管理、降低公司运营成本，2020年度不再开展种植业务，下一步经营方向另行决定。经公司测算，因南涧农业含商誉资产组资产的处置费用高于资产公允价值，故计提商誉减值准备4,804,472.79元。

3）2022年度会计处理：

①支付楚雄州监察委员会的12,297,504.00元人民币，确认为“其他应收款-楚雄州监察委员会”；

②南涧生物的资金占用因是收购前形成的，由于资金拆借时并未约定利息，故按楚雄州监察委员会提供的《扣押通知书》和评估依据进行确认，确认为：

借：营业外支出9,243,755.25

贷：预计负债9,243,755.25

③公司延期支付股权转让款产生的利息，按楚雄州监察委员会的扣押通知书进行确认，原因同上，确认为：

借：营业外支出3,053,749.00

贷：预计负债3,053,749.00

2、你公司累计计提南涧龙津农业科技有限公司（曾用名：“云南三七科技灯盏花种植有限公司”）、南涧龙津生物科技有限公司（曾用名：“云南三七科技灯盏花药业有限公司”）商誉减值准备2,434万元。请你公司说明对上述商誉计提减值准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司委托评估机构对南涧龙津生物科技有限公司截止2019年12月31日的资产组（含商誉）可收回金额进行评估，根据北京亚超资产评估有限公司于2020年4月21日出具资产评估报告（北京亚超评报字（2020）第A103号）的评估结果，计提商誉减值准备19,537,103.60元。

根据2019年12月27日南涧农业科技有限公司股东决定，为防止经营状况继续恶化，公司进行集约化管理、降低公司运营成本，2020年度不再开展种植业务，下一步经营方向另行决定。该公司未来现金流难以估计，且不适用资产及企业持续经营假设，采用资产的公允价值减去处置费用后的净额确定商誉资产组的可收回金额。经公司测试，因南涧农业含商誉资产组资产的处置费用高于资产公允价值，故计提商誉减值准备4,804,472.79元。

综上所述，计提南涧农业、南涧生物商誉减值准备2,434万元，符合《企业会计准则》的规定。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下核查程序

（1）检查相关的交易合同及相关的补充合同；并检查股权款支付银行流水回单；

（2）查阅该交易相关公告；

（3）了解整个交易过程并查看交易过程中三七科技及龙津药业双方单位的沟通往来函；

（4）审计过程中对合并事项及涉诉事项会计处理进行技术咨询；

（5）就诉讼事项及相关事实、判决情况向律师进行访谈；

（6）取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证、工商信息查询等资料。根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例、表决权等，确定其会计处理是否正确；

（7）执行了复核商誉减值的相关审计程序：

1）了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用；

2）了解和评价管理层利用其估值专家工作的适当性，对该评估报告中执行人员的胜任能力、专业素质和客观性进行评估；

3）获取并复核专家的评估底稿，复核相关报告的假设是否合理，核实数据的来源，使用的模型等。

（8）检查长期股权投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，我们认为公司的会计处理符合企业会计准则的规定。

3、请结合上述两家公司现状，说明股权收购的原因及必要性，履行的决策审批程序，以及你公司董监高是否充分履行了勤勉尽责义务。请独立董事核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）股权收购原因及必要性

1）原国家食品药品监督管理总局发布了《关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》（食药监药化监〔2014〕135号）等行政要求，公司于《首次公开发行股票（A股）招股说明书》披露相关风险，为满足前述行政要求、避免违规和防范原料药价格波动，公司在本次股权收购前已开展完善灯盏花素产业链的方案调研。

2）两家公司均为灯盏花产业链上游企业，其中南涧生物主营植物提取业务，拥有GMP标准中药提取物生产车间，具有灯盏花素中药提取物生产资质（备案号：ZTCB20170007滇），公司管理层认为收购标的公司股权有利于增强原料可控性，降低原料采购风险，公司可从源头进行质量控制、把握灯盏花药品全产业链，也符合公司当时的实际情况及发展规划。

3）本次股权转让交易前，公司已派员至两家公司所在地进行现场调研，同时委托了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对两家标的公司的财务报表进行审计，委托了北京中锋资产评估有限责任公司对两家标的标的公司股东全部权益价值进行评估，进一步取得标的公司经营情况，为股权定价取得充分依据。

4）南涧两家公司股权在云南产权交易所公开挂牌转让，信息透明度较高，交易的公开、公平性具有一定保障，可避免损害中小股东利益等关联交易潜在风险。

（2）履行的决策审批程序

2017年3月，公司获悉两家公司股权公开挂牌转让，管理层认为具备一定的受让可行性，开始准备相关决策支持工作，因涉及关联交易，公司董事会于2017年3月22日披露《关于关联交易处于筹划阶段的提示性公告》。随后，公司与股权出让方、产权交易中介机构洽谈并了解标的公司具体情况，与公司聘请的保荐机构、审计机构、评估机构等对两家标的公司开展标的尽调等工作，并派员赴两家公司现场调研。

2017年11月初，根据公司在尽调过程中已取得经公司委托具有证券资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》等决策依据，公司管理层确认意向购买价格不高于股权资产评估金额（公司委托评估机构评估后两项股权评估值合计为5,225.33万元，其挂牌出让底价合计为4,541.73万元），但公司管理层判断标的公司盈利能力、经营资质存在不确定性，应当在交易条款中进一步明确交易对方责任并分期付款。公司董事长提议召开董事会进入决策程序。

2017年11月6日，公司第三届董事会第二十次会议形成决议并公告，全体董事均投票同意，董事会同意管理层意见，决定公司以云南产权交易所挂牌价格购买两家标的公司股权，并召集股东大会审议该决策，并披露相关决策风险；独立董事事前认可并发表了独立意见同意本次交易，保荐机构出具核查意见同意该决策事项。

2017年11月22日，公司召开2017年第一次临时股东大会，关联方立兴实业有限公司因回避无权在股东大会投票，现场及网络出席股东大会的股东代表股份中，有投票权的股份为205,801,000股，近100%同意公司董事会收购两家标的公司的提议（反对票100股），公司当日公告披露决议结果。

2017年12月13日，根据股东大会授权，公司向云南产权交易所提交报名资料，管理层会同公司法律顾问与交易对方进一步洽谈交易条款，在充分征求公司法律顾问意见的情况下，双方确认《产权交易补充合同》条款并同意签订该补充合同。

2017年12月27日，公司收到云南产权交易所《受让资格确认通知书》，确认公司取得标的公司股权受让资格，两项股权经云南产权交易所确认的实际受让价合计为4,541.73万元，与挂牌出让底价一致。

2018年1月2日，公司根据《受让资格确认通知书》的要求缴纳两家标的公司股权交易保证金，并与交易对方三七科技就两家标的公司分别签订《产权交易合同》及《产权交易补充合同》，公司董事会披露《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》。

（3）两家公司现状

2019年7月，两家公司股权交割完成，公司具备了灯盏花素从原药材到制剂的全产业链经营能力，进一步保障了药品质量和原料药价格的稳定可控。但由于协议签订后出现了此前无法预料的用药政策和医保支付政策限制，中成药集中带量采购实施后市场竞争更趋激烈，公司注射用灯盏花素销量自2019年起减少，库存较高（2019年公司原材料和库存商品较上年增长94%），为降低库存压力和公司运营成本，主营灯盏细辛种植业务的南涧龙津农业科技有限公司自2020年度不再开展种植业务。截至2022年末，南涧龙津农业科技有限公司净资产877.28万元，2022年度实现营业收入0.46万元，净利润亏损1.05万元。

与此同时，灯盏花素原料药及灯盏花素提取物因市场需求不足而销售困难，外部客户拓展受阻，南涧龙津生物科技有限公司2020年和2021年分别实现营业收入29.22万元、87.02万元，为降低库存压力和公司运营成本，南涧南涧龙津生物科技有限公司自2020年以来已多次减少生产计划，仅为母公司原料药生产提供保障。截至2022年末，南涧龙津生物科技有限公司净资产-1,306.51万元，2022年度实现营业收入0万元，净利润亏损1,155.77万元，主要因委托母公司支付其向原股东三七科技借款产生的利息（扣押款）924.38万元。

（4）自查结论

综上，公司本次股权收购，主要是为满足行政监管要求，增强原料可控性，降低原料采购风险,有利于公司从源头进行质量控制、把握灯盏花药品全产业链。公司董监高在本次交易决策过程中，准确判断关联关系，对交易必要性和可行性做了充分论证，并聘请专业机构参与决策论证和合同洽谈，积极参与相关现场工作，履行的决策程序符合法律法规、公司章程及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《投资、担保和借贷管理制度》、《内部控制管理制度》等制度规定，根据证监会、交易所相关规则和公司《信息披露事务管理制度》等制度履行信息披露义务，充分披露股权购买、经营风险，及时充分披露诉讼进展情况，会计处理和资金往来符合《企业会计准则》和公司会计制度的规定，能够根据公司经营目标和市场变化及时调整经营计划，充分履行了勤勉尽责义务。

独立董事核查意见：

关于上述事项，独立董事主要执行了以下核查程序：

（1）查阅原国家食品药品监督管理总局的相关通知和公告；

（2）查阅公司招股说明书、产权交易所挂牌交易公告及公司公告；

（3）查阅公司董事会、股东大会会议记录；

（4）查阅《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《投资、担保和借贷管理制度》《内部控制管理制度》等管理制度；

（5）查阅本次股权交易合同及补充协议、交易双方沟通往来文件；

（6）查阅本次股权收购涉及的诉讼文书、监察部门出具的扣押文件；

（7）查阅保荐机构核查意见，审计机构出具的审计报告，评估机构出具的评估报告；

（8）通过查询系统核查了公司时任董监高与交易对方的关联关系；

（9）向时任董事长、总经理、董事会秘书、监事及相关高级管理人员了解本次股权收购情况。

经核查，独立董事认为：两家公司股权收购在当时的背景下原因合理、满足公司生产经营需要，公司就股权收购事项已履行相应决策审批程序，公司董监高已充分履行了勤勉尽责义务。

4、公司于2022年12月30日根据楚雄州监察委员会《扣押通知书》（楚监扣[2022]8009号）支付扣押款12,297,504.00元，据此计提预计负债并产生营业外支出，相应减少公司2022年利润总额。请你公司说明上述事项是否存在重大合规经营风险。请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司于2022年12月30日收到楚雄州监察委员会《扣押通知书》（楚监扣[2022]8009号，签发日期为2022年12月15日），被告知公司在受让云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司全部股权过程中，云南三七科技有限公司违反《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，与公司签订《产权交易补充合同》，造成国家利益损失16,936,466元人民币。根据《中华人民共和国监察法》第二十五条第一款之规定，楚雄州监察委员会决定依法对公司因签订《产权交易补充合同》获益的12,297,504元人民币予以扣押。公司自有货币资金12,297,504元人民币已于当日被扣押至楚雄州监察委员会指定的中共楚雄州纪委银行账户，并在资产负债表日计提预计负债，相应计入营业外支出。

根据楚雄州监察委员会提供的相关资料，公司因签订《产权交易补充合同》获益12,297,504元人民币，其中包括因公司延期支付股权转让款产生的利息3,053,749.00元、因南涧龙津生物科技有限公司使用三七科技借款产生的利息9,243,755.00元。

2023年3月31日，公司收到云南三七科技有限公司送达的《关于与昆明龙津药业股份有限公司纠纷处理的承诺与说明》，其中说明“楚雄监察委员会返还我公司（即云南三七科技有限公司）25,994,796.89元，返还的款项是我公司曾借给南涧龙津生物科技有限公司的本金19,640,836.89元及股权转让未支付的剩余尾款6,353,960.00元，其余款项由楚雄监察委员会上缴国库”。

目前公司生产经营情况正常，监察机关尚未就上述事项或被扣押货币资金作出处置结论，公司及控股子公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未收到被有权机关立案调查的法律文书或涉嫌违法被采取强制措施。故该事项对龙津公司尚不构成重大合规经营风险。

律师核查回复：

关于上述事项，公司聘请的律师执行了以下核查程序：

（1）查验龙津药业与云南三七科技有限公司所签订的《产权交易合同》和《补充合同》；

（2）查验昆明市中级人民法院就龙津药业与云南三七科技有限公司股权转让纠纷一案作出的民事裁定书（[2022]云01民终11444号之一）；

（3）查验楚雄州监察委员会《扣押通知书》（楚监扣[2022]8009号）；

（4）查验楚雄州监察委员会《调取证据通知书》（楚监审八调[2022]8029号）；

（5）登录深圳证券交易所网站，查验龙津药业关于其与云南三七科技有限公司诉讼事项、货币资金被扣押事项的信息披露公告文件。

经核查，律师认为，截至法律意见书出具之日，监察机关尚未就上述事项或被扣押货币资金作出处置结论，公司及控股子公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未收到被有权机关立案调查的法律文书或涉嫌违法被采取强制措施。故该事项对龙津药业尚不构成重大合规经营风险。律师将持续关注案件进展，在案件办结或出具审判结果后及时披露案件情况并再次评判该案是否会对龙津药业造成重大合规经营风险。

三、报告期末，你公司存货账面余额4,279.05万元，同比增长24.04%，其中库存商品账面余额3,137.01万元，同比增长32.91%，存货跌价准备1,363.04万元。

1、请你公司补充披露报告期末库存商品的具体情况，结合公司的业务特征和销售情况，说明你公司期末存在较大金额库存商品的合理性。

公司回复：

2022年报告期末库存商品的具体组成明细：

单位：万元

■

期末库存商品原值增加776.68万元，主要是注射用灯盏花素的库存金额增加900.47万元，增加的主要原因如下：

公司核心产品注射用灯盏花素曾是国家二级中药保护品种，多年来连续进入国家医保目录，形成公司产品多年来稳定销售的基础条件。公司参加2021年湖北省医保局牵头的中成药省际联盟带量集采并中标公示，预计将于2022年第二季度签约实施，由于相关产品价格降幅达到67%，公司预计销量有较大幅度增长。公司执行“以销定产、以产定购”的生产模式，故2022年上半年积极安排生产备货,2022年1-6月生产注射用灯盏花素1,205万瓶，占全年总产量的84%。湖北中成药省际联盟集中带量采购价格从2022年5月开始逐步执行，但实际执行采购量不及预期，非集采省份价格联动预期强烈，导致公司核心产品注射用灯盏花素在大部分省份销量同比下降，故期末灯盏花素库存增幅较大。

2、请你公司结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业相比是否存在明显差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司期末存货构成情况如下：

单位：万元

■

公司期末存货账面价值2,777.89万元，其中主要以库存商品为主，具体明细如下：

单位：万元

■

公司主要库存商品为注射用灯盏花素，占比为58.53%，工业大麻花叶占比为39.98%；报告期末工业大麻花叶计提存货跌价准备金额为1,254.18万元，占比为92.01%。

工业大麻花叶期末对应在手订单情况如下：

单位：万元

■

会计师回复：

对于存货的减值准备的计提，我们执行程序：

（1）获取或编制存货跌价准备的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符。

（2）检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致。

（3）根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性。

（4）考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性：①对于用于生产而持有的原材料检查是否以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础；（存货跌价准备测试表）②库存商品和用于出售而持有的原材料等直接用于出售的存货检查是否以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础；③检查库存商品及原材料是否属于近效期产品。

（5）抽查计提存货跌价准备的项目，其期后售价是否低于原始成本。

（6）检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提是否与有关损益科目金额核对一致。

经核查，我们认为，公司存货跌价准备计提充分。

四、报告期末，你公司长期股权投资账面余额600万元，计提资产减值准备1,083.83万元。请结合云镶（上海）网络科技有限公司的经营状况，说明资产减值准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

云镶（上海）网络科技有限公司（以下简称“上海云镶”）2020-2022年的主要财务数据列表如下：

单位：万元

■

上海云镶是一家专注于运动与大健康领域智能可穿戴产品的软硬件设计、研发、生产销售以及移动互联网业务运营的公司。上海云镶基于大健康数据的分析、挖掘和应用，为广大消费者提供管家式的综合健康管理服务。上海云镶投资100%控股子公司云镶医疗器械（云南）有限公司，主要负责公司医疗器械类产品的生产、研发和销售。2022年11月，云镶医疗器械（云南）有限公司获得高新技术企业资质认定。

上海云镶自成立以来，分别研发了心电手环、运动手环、体脂秤和智能血压手表等产品，目前主营生产销售的产品为血压手表。公司于2021年开始血压手表的商业运作，线上以电商销售为主，并与Dido，小米有品和京东京造展开贴牌合作；线上下以药店连锁渠道为主，在国大药房、第一医药、一心堂和健之佳等连锁药店销售。

2021年上海云镶实现销售额202.39万元，公司总资产1,148.88万元，净资产656.60万元。

2022年，受防控等政策和市场影响，线下连锁药店销售暂停，上海云镶实现销售额177.91万元，公司总资产1,053.79万元，净资产307.94万元。

（1）业绩持续下降主要原因

1）受防控政策影响，上海云镶2022年线下产品销售几乎停滞，连锁药店销售未达预期。

2）上海云镶的核心产品于2022年6月份完成升级，与小米有品和京东京造展开合作。在5月份之前，上海开发团队的工作进展受防控政策影响较大，产品的软硬件升级延后4个月才完成。

3）上海云镶的血压手表医疗应用和验证于2022年11月才完成产品的第一阶段认证，血压算法进行升级，较大地提高了血压检测的准确度和人群覆盖率。目前正在进行医疗临床应用实践，预计于2023年6月份完成产品的医疗临床应用研究。

4）根据市场智能穿戴医疗产品和同类产品的最新发展研究，公司调整了对产品的市场销售预期，相比2021年的5年收益预测，5年销售收入总计减少40%，净利润也相应预计减少。

5）上海云镶产品的研发和大规模销售推广，预计需要投入较多资金。公司已规划和研发的产品包括体温计、血氧仪和助听器等产品，但获得医疗器械认证和产品规模化生产和上市销售仍需要一定时间。

公司近3年销售收入略微下降，主要是公司对电子产品业务单元进行重组，子公司电子产品清理后，总收入略有减少，但公司医疗器械产品已初步进入市场并获得市场认可，将是公司未来销售收入的主要来源。

基于上述分析并结合上海加策资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2023〕第0036号的评估报告，评估的上海云镶净资产为2000万元，本公司按持股比例享有的净资产份额为600万元,计提减值1083.83万元。

综上所述，本次公司计提联营企业上海云镶长期股权投资减值准备充分。

会计师回复：

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）查阅联营企业的公开资料，关注治理层及管理层人员的关联企业信息；

（2）访谈龙津药业在联营企业任职的管理人员，确认是否存在关联关系及代持情况；

（3）了解被投资单位的经营情况，并与管理层讨论长期股权投资是否存在减值迹象，分析联营企业的财务报表；

（4）复核管理层评估机构出具的评估报告；主要复核评估报告的基础数据及假设的合理性；专家的胜任能力、专业性及客观性等，同时利用会计师事务所的评估专家对管理层聘请评估机构出具的评估报告进行复核。

综上所述，我们认为公司对长期股权投资减值准备计提充分。

五、你公司于2019年与牧亚农业及其原有股东签订《股权转让及增资扩股协议》，公司以1,500.00万元的价格通过股权转让及增资扩股后持有牧亚农业51.09%股权。《股权转让及增资扩股协议》约定：牧亚农业原有股东承诺2019年、2020年、2021年三个年度牧亚农业实现的经审计净利润累计不低于1,655万元。截至2021年底，牧亚农业业绩承诺期经审计净利润为853.62万元，未完成业绩承诺目标。截至年报披露日，公司尚未与牧亚农业原有股东签订《利润补偿协议书》确认具体补偿事项。

请你公司结合牧亚农业的业绩承诺完成情况，说明业绩补偿义务人是否应当承担业绩补偿责任，如是，请说明你公司对收回业绩承诺补偿拟采取的措施，相关会计处理，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）业绩补偿责任的确定

2019年5月13日公司与云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“牧亚农业”）及牧亚农业原有股东（共3个，即黄兴泉、吴强及余树甲）签订《股权转让及增资扩股协议》，牧亚农业原股东（黄兴全、吴强及余树甲）自愿对牧亚农业2019年、2020年、2021年（以下简称“业绩承诺期”）归属牧亚农业股东的净利润总额向龙津药业做出承诺，并就业绩承诺内牧亚农业的经审计实际净利润总额与承诺净利润总额的差额（简称“业绩差额”）进行现金全额补偿。牧亚农业原股东（黄兴全、吴强及余树甲）自愿对牧亚农业2019年、2020年、2021年（以下简称“业绩承诺期”）归属牧亚农业股东的净利润总额向龙津药业做出承诺，并就业绩承诺内牧亚农业的经审计实际净利润总额与承诺净利润总额的差额（简称“业绩差额”）进行现金全额补偿。

截止业绩承诺期末，牧亚农业累计实现经审计净利润尚未完成业绩承诺目标，根据2019年与牧亚农业及其原有股东签订《股权转让及增资扩股协议》的约定，业绩补偿义务人即牧亚农业原股东承担业绩补偿责任。

（2）对收回业绩承诺补偿拟采取的措施

2022年3月以来，公司董事和管理层与牧亚农业原股东多次沟通，积极督促承诺人遵守承诺，与承诺人友好协商业绩补偿解决方案；公司咨询了法律顾问，已成立专项工作小组，积极收取证据资料，调查对方财产线索，为下一步公司可能采取法律手段收回业绩承诺补偿做准备。

（3）相关会计处理