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证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2023-036

重庆百货大楼股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为公司拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）导致的股本结构变化，不触及要约收购。

● 本次权益变动前，重庆商社持有上市公司208,997,007股股份，约占上市公司总股本的51.41%，重庆渝富华贸国有资产经营有限公司（以下简称“重庆华贸”）持有上市公司4,521,743股股份，约占上市公司总股本的1.11%，重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）、深圳步步高智慧零售有限公司（以下简称“深圳步步高”）未持有上市公司股份；本次权益变动后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，重庆华贸持股数量不变，渝富资本、物美津融各自持有上市公司110,951,112股股份，分别占比约24.83%，深圳步步高持有上市公司24,655,802股股份，占比约5.52%。

● 上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

● 本次权益变动不会对公司经营管理造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

● 本次权益变动涉及股份发行尚需经公司股东大会审议通过，并取得上海证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。能否最终实施仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动情况

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向重庆商社的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社。

公司于2023年5月10日召开第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于〈重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年5月11日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

根据《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》中本次交易的相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响）上市公司的股权结构预计变化情况如下：

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注：除上述披露的渝富资本及其子公司重庆华贸持股情况外，渝富资本另一家控股子公司西南证券量化投资部持有重庆百货400股股票。

本次交易前，上市公司总股本为406,528,465股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行249,333,855股股份，重庆商社持有的上市公司208,997,007股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为40,336,848股股份。在不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响的情形下，交易完成后上市公司总股本为446,865,313股。

本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司4,521,743股股份（占本次交易前上市公司总股本比例为1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内，物美津融将通过包括但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式，增持不超过4,521,800股上市公司股份（含本数）。在实施增持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

二、信息披露义务人基本情况

（一）渝富资本及其一致行动人重庆华贸

渝富资本的基本情况如下：

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重庆华贸的基本情况如下：

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（二）物美津融

物美津融的基本情况如下：

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（三）深圳步步高

深圳步步高的基本情况如下：

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（四）重庆商社

重庆商社的基本情况如下：

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三、后续事项说明

（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

（二）本次权益变动不涉及要约收购。

（三）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融、深圳步步高、重庆商社相应编制了权益变动报告，并于同日在指定信息披露媒体披露。

（四）本次交易尚须经公司股东大会审议通过,并经上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2023年5月12日

重庆百货大楼股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆百货

股票代码：600729.SH

信息披露义务人名称：重庆渝富资本运营集团有限公司

住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

股份变动性质：股份增加

一致行动人名称：重庆渝富华贸国有资产经营有限公司

住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

股份变动性质：股份不变

本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、证券交易所审核通过、并经中国证监会注册

签署日期：二〇二三年五月

信息披露义务人及一致行动人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在重庆百货拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在重庆百货拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆百货中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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说明：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人及一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书签署之日，收购人渝富资本的基本情况如下：

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（二）收购人的股权控制关系

1、收购人股权结构情况

截至本报告书签署之日，收购人渝富资本的股权结构如下图所示：

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2、收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人渝富资本的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。

渝富控股的基本情况如下：

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3、收购人控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署之日，收购人控股股东渝富控股所控制的除收购人外的核心企业情况如下：

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注：（1）上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；

（2）如无特别说明外，以上持股比例均为直接持股。

（三）收购人从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明

渝富资本最初是作为重庆市政府收购并处置中国工商银行重庆分行157亿元不良贷款的操作平台，进而承担起当地国有企业债务重组和资金周转的职能。此后，公司对重庆银行、西南证券、重庆农商行等金融机构的债务进行了大规模财务重组，从而逐步搭建起以“股权投资、产融协同、价值管理、资本运作”为主要特征的国有资本运营公司框架。经过多年的发展，目前发行人已经发展成为渝富控股集团下属从事金融、工业、科技、能源等产业投资及资产管理的重要实体。

截至本报告书签署之日，除重庆商社外，渝富资本投资的主要企业情况如下：

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注：（1）上述企业均为渝富资本合并范围内一级子公司；

（2）如无特别说明外，以上持股比例均为直接持股；

（3）经渝富资本第三届董事会第十五次会议决议、渝富控股第二届董事会2022年第17次临时（现场）会议决议，同意渝富资本将所持有的重庆股权服务集团有限责任公司51%股权无偿划转至重庆华贸。目前重庆股权服务集团有限责任公司正在办理股东变更的工商手续。

渝富资本最近三年的简要财务数据如下表：

单位：万元

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注：（1）以上财务数据已经会计师事务所审计；

（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额。

（四）收购人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人渝富资本最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人渝富资本的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人渝富资本及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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（七）收购人及其控股股东持股5%以上的其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人渝富资本及其控股股东持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

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二、一致行动人重庆华贸基本情况

（一）收购人及其一致行动人重庆华贸之间的关系

截至本报告书签署之日，渝富资本直接持有重庆华贸100.00%股权，渝富资本与重庆华贸构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

（二）重庆华贸基本情况

截至本报告书签署之日，重庆华贸的基本情况如下：

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（三）一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，重庆华贸的股权结构及与收购人的关系如下图所示：

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重庆华贸控股股东基本情况详见本报告书“第二节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

（四）一致行动人从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明

重庆华贸系渝富资本下属控股子公司，主要从事国有资产的投资开发，租赁经营和产权转让等。

重庆华贸最近三年的相关财务数据如下表：

单位：万元

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注：（1）以上财务数据已经会计师事务所审计。

（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。

（3）资产负债率=负债总额/资产总额。

（五）一致行动人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年，重庆华贸没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，重庆华贸的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，重庆华贸不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

重庆华贸控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况详见本报告书“第二节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

（八）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，重庆华贸不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

重庆华贸控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

第三节权益变动目的

一、收购人权益变动目的

（一）优化治理结构，精简管理层级

本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。

（二）减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。

（三）落实混改成果，为国企改革树立典范

重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。

二、未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增加或处置其在重庆百货中拥有权益的股份的具体计划，但不排除因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致增/减持上市公司股份的情形。

如果未来12个月内发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

三、本次交易方案所履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；

2、本次交易的正式方案已经上市公司第七届董事会第四十七次会议审议通过。

（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。

（三）交易对方已履行的决策和审批程序

1、本次交易涉及的标的资产评估结果已经渝富控股备案；

2、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。

（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。

第四节权益变动方式

一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

本次权益变动前，重庆商社直接持有上市公司208,997,007股股票，持股比例为51.41%；本次权益变动后，重庆商社持有的上市公司208,997,007股股票将被注销，持股数量将变更为0股。

本次权益变动前，渝富资本未直接持有上市公司股票，渝富资本直接持有重庆商社44.50%股权；一致行动人重庆华贸直接持有上市公司4,521,743股股票，持股比例为1.11%；渝富资本控股子公司西南证券股份有限公司量化投资部持有上市公司400股票，持股比例为0.00%。本次权益变动后，渝富资本直接持有上市公司的股份数量将增加至110,951,112股，直接持股比例将增至24.83%；一致行动人重庆华贸直接持有上市公司股票数量不变，持股比例将降为1.01%；渝富资本控股子公司西南证券股份有限公司量化投资部持有上市公司股票数量不变，持股比例为0.00%。渝富资本及其一致行动人重庆华贸将合计持有上市公司115,472,855股股票，占总股本比例25.84%。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次权益变动前后，收购人及一致行动人持有的上市公司的股份变动情况如下：

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二、吸收合并协议及补充协议

（一）合同主体、签订时间

2022年12月21日，上市公司与重庆商社、各交易对方签署了附生效条件的《吸收合并协议》。

2023年5月10日，上市公司与重庆商社、各交易对方签署了附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。

（二）本次吸收合并方式

各方同意，上市公司通过向渝富资本、物美津融、步步高智慧、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。

本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；重庆商社作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承接，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，交易对方将成为上市公司的股东。

（三）交易价格及定价依据

本次吸收合并的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据《重庆商社评估报告》，截至评估基准日（即2022年11月30日），重庆商社100%股权的评估值为485,951.69万元，根据标的资产评估值，各方一致同意，重庆商社100%股权的交易价格确定为485,951.69万元，上市公司按照原协议约定以发行股份方式向交易对方支付全部对价。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。

（四）支付方式

上市公司拟以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价，具体如下：

1、上市公司发行股份的种类、面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据定价基准日当时的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及上市公司股票价格等因素，交易各方确定本次交易的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。

（2）发行价格

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会注册。

3、发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、步步高智慧、商社慧隆、商社慧兴，即交易对方。

4、发行股份数量

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

按照本次交易的标的资产的交易价格为485,951.69万元和发行价格19.49元/股计算，本次交易合计发行股份数量为249,333,855股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：

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注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据原协议约定予以调整。各方一致同意，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），各方应按有关法律规定分别承担。

上市公司最终股份发行数量应以经上市公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准，如最终发行数量与上述合计发行股份数量存在差异，则各交易对方应根据《吸收合并协议》关于发行股份数量相关约定计算其应取得的上市公司股票数量。

本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将按照《吸收合并协议》相关约定向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整并予以执行。

（五）上市公司异议股东的保护机制

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

1、有权行使现金选择权的股东

在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生处置行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、现金选择权的提供方

各方一致同意，本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过4,521,800股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过4,521,800股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。

在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即4,521,800股）将进行相应调整。

3、现金选择权的行权价格及调整机制

（1）现金选择权的行权价格：

现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

（2）现金选择权行权价格的调整机制：

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或

②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

4、现金选择权的行权程序

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

（六）债权人权利保护机制与员工安置

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

（七）过渡期间的损益归属

自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（指扣除重庆商社股东会在过渡期间同意向交易对方分配的现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

（八）滚存利润安排

各方同意，本次交易前上市公司的滚存利润由本次交易后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）交割安排

本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。

交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。

上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。

各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。

自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。

上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

（十）协议成立、生效、变更和终止

1、协议的成立

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、协议的生效

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》在同时满足下列条件之日起生效：

（1）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；

（2）交易对方的有权决策机构已审议批准本次交易；

（3）重庆商社的股东会已审议批准本次交易；

（4）本次交易涉及的资产评估报告获得重庆渝富控股集团有限公司备案；

（5）本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

3、协议的变更

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可根据有权机关的要求以及本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的变更或修改应经《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》各方协商一致并以书面形式作出，并在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》约定的各项生效条件满足后生效。

4、协议的终止

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可在交易完成日之前依据下列情况之一而终止：

（1）经各方协商一致达成书面协议同意终止《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》；

（2）如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令或命令（包括但不限于本次交易未通过上海证券交易所审核或未获得中国证监会的注册决定），则任何一方均有权以书面通知方式解除《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。

为避免疑问，各方同意，于交割日后，各方不得以任何理由解除《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。

（十一）税费

各方同意，无论本次交易是否完成，除在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》中另有约定外，因签订和履行《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

（十二）违约责任

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方依《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易所、中国证监会等未能批准、审核通过或注册等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。

（十三）陈述和保证

交易对方、重庆商社分别向上市公司作出陈述和保证，交易对方合法持有重庆商社股权，该股权权属清晰，不存在任何权利负担或权利限制情况，且交易对方及重庆商社未收到过其他方对重庆商社股权享有权利的任何主张；该等陈述和保证在本补充协议签署日、生效日及交割日均为真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假陈述或误导。

三、减值补偿协议

（一）合同主体及签订时间

2023年5月10日，上市公司与渝富资本、物美津融、深圳步步高签署了《减值补偿协议》。

（二）减值测试资产

各方一致同意，本次交易的减值测试资产为由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。根据《重庆商社评估报告》，截至评估基准日2022年11月30日，减值测试资产按照市场法评估的评估价值为870,009,100元。

（三）减值补偿期

各方一致同意，渝富资本、物美津融、深圳步步高为本次交易的补偿义务人。各补偿义务人确认，本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），例如：如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之前（含当日），则本次交易的减值补偿期为2023年、2024年、2025年；如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期为2024年、2025年、2026年，以此类推。

（四）减值补偿承诺

各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转增或股利分配而获得的股份将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补偿义务人将书面告知质权人根据本协议约定相关股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

（五）减值测试安排

在减值补偿期的每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。

上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补偿义务的实施依据。

（六）减值补偿义务的实施

减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。

各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。

减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》发行价格相关条款确定，并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。

按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算所得的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的10个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后2个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价向补偿义务人定向回购其按《减值补偿协议》相关条款确定的应补偿股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。

自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有分红权。

各方同意，若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人按照《减值补偿协议》相关条款计算的应补偿股份在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给上市公司。

各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人已到达应补偿股份数量上限但仍以不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿，计算公式为：

各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。

（七）违约责任

《减值补偿协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方依《减值补偿协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任，补偿义务人互相之间不承担连带责任。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资管理部门）未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。

（八）协议效力

《减值补偿协议》自各方签署之日起成立，自《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》生效之日起生效。

《吸收合并协议》根据其约定被解除或终止，本协议自动解除或终止。

四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

（一）最近两年经审计的主要财务数据

为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，重庆商社最近两年一期财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范围对应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年一期经审计的模拟合并财务数据如下：

单位：万元