重庆百货大楼股份有限公司|股东大会_新浪财经

在开始接洽本次交易事宜之初，公司采取严格的保密措施及保密制度，保证本次交易未对外泄露。就本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

1、公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度；

2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录；

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定；

4、公司严格按照上交所要求制作内慕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上交所；

5、公司多次提示、督导内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内慕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，并及时与相关方签订了保密协议，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司监事会

2023年5月11日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2023-034

重庆百货大楼股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月26日 9点30分

召开地点：重庆市渝中区青年路18号11楼一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月26日

至2023年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届四十七次董事会审议通过并对外披露。（详见2023年5月11日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）。

2、特别决议议案：议案1-议案19。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案19。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案19。

应回避表决的关联股东名称：重庆商社（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人于2023年5月24日持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司公共事务部（董事办）办理出席会议资格登记手续，也可以邮件的方式办理登记（办理手续如前）。以电子邮件方式办理会议登记的，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。

六、其他事项

（一）会务常设联系人：公共事务部（董事办）；

电话号码：023-63845365；

电子邮件：cbdsh@e-cbest.com

联系地址：重庆市渝中区青年路18号11楼。

（二）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2023年5月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆百货大楼股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2023-035

重庆百货大楼股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况

及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度、2022年1-11月《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：

单位：元/股

■

注：（1）上市公司于2022年10月购入商社集团巴南商社汇项目，根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益。上市公司根据相关规定对2021年度财务数据进行追溯调整。（2）经调整归属于母公司所有者的净利润剔除了截至本报告签署日重庆商社已偿还的银行贷款利息支出和汇兑损益等财务费用的影响。

本次交易完成后，公司2022年1-11月、2021年度基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。

本次交易采用发行股份方式对重庆商社进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：

（一）聚焦主业发展，推动企业价值提升

本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。

（二）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。

（三）进一步完善治理结构，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行现金分红政策，增强股东回报

上市公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。上市公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

三、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（一）上市公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺

为保障本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司控股股东重庆商社，以及上市公司主要间接股东及其一致行动人重庆渝富资本运营集团有限公司和重庆渝富华贸国有资产经营有限公司分别作出以下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

为保障本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2023年5月11日