福达合金材料股份有限公司关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的公告|资产_新浪财经

证券代码：603045 证券简称：福达合金公告编号：2023-034

福达合金材料股份有限公司

关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重组审议情况

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月31日、2022年5月5日召开了第六届董事会第三十六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。同意公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）截至评估基准日所持开曼铝业（三门峡）有限公司全部股份的等值部分进行置换，并向锦江集团等18名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买置换后三门峡铝业剩余股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），并授权董事会全权办理公司本次重组相关事宜。本次重组股东大会相关决议有效期及授权期限为自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，即自2022年5月5日至2023年5月5日。截至目前，股东大会相关决议有效期及授权期限已经届满。

二、本次重组相关进展

2022年12月13日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]3078号），对公司本次重组申请作出不予核准的决定，要求公司董事会应当自收到上述决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议。具体内容详见公司披露的《福达合金材料股份有限公司关于收到中国证监会〈关于不予核准福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定〉的公告》（公告编号：2022-071）。

2022年12月22日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。具体内容详见公司披露的《福达合金材料股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2022-072）、《福达合金材料股份有限公司关于继续推进重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-073）。

三、相关决议有效期及授权期限延长情况

为确保本次重组后续工作顺利推进，公司于2023年5月9日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，提请公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，除延长上述决议有效期及授权期限外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经过上海证券交易所审核和中国证监会同意注册，能否通过审核及最终同意注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2023年5月10日

证券代码：603045 证券简称：福达合金公告编号：2023-037

福达合金材料股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日以现场表决的方式在公司会议室召开第七届监事会第二次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王宝锋先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

表决结果：通过

三、备查文件

公司第七届监事会第三次会议决议。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司监事会

2023年5月10日

证券代码：603045 证券简称：福达合金公告编号：2023-032

福达合金材料股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

重要内容提示:

● 福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东王达武先生持有公司股份总数为36,248,706股，占公司总股本比例26.34%。

● 控股股东王达武先生持有公司股份累计质押数量16,910,000股，占其持股数量比例46.65%，占公司总股本的12.29%。

公司于近日收到控股股东王达武先生通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下。

1.本次质押基本情况

■

2.本次质押不涉及重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

3.股东累计质押股份情况

截至公告披露日，股东王达武先生累计质押股份情况如下：

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特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2023年5月10日

证券代码：603045 证券简称：福达合金公告编号：2023-033

福达合金材料股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第七届董事会第三次会议。因属于临时情况，已获得全体董事豁免，本次会议通知及会议材料于2023年5月8日以专人送达等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席3人）。本次会议由董事长王达武先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的公告》。

独立董事就本事项发表了事前认可意见、独立意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：通过

三、备查文件

1.公司第七届董事会第三次会议决议；

2.独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司

董事会

2023年5月10日

证券代码：603045 证券简称：福达合金公告编号：2023-035

福达合金材料股份有限公司

关于2022年年度股东大会增加

临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2022年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2023年5月19日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：王达武

2.提案程序说明

公司已于2023年4月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有26.34%股份的股东王达武，在2023年5月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

王达武于2023年5月8日向本公司提出《关于提请增加福达合金材料股份有限公司2022年年度股东大会临时提案的函》，建议将公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》作为临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月19日 14 点 30分

召开地点：温州经济技术开发区滨海五道308号福达合金会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-8已经2023年4月28日召开的公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，议案9已经2023年5月9日召开的公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2023年4月29日、2023年5月10日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

2、特别决议议案：议案5、议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：王达武、陈松扬、王中男、陈晨、陆晓荷

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

福达合金材料股份有限公司

董事会

2023年5月10日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

授权委托书

福达合金材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603045 证券简称：福达合金公告编号：2023-036

福达合金材料股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的

更正公告

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站及指定媒体上披露了《为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-021）。经事后自查，由于工作疏忽，在上述公告担保基本情况、担保协议的主要内容中出现了文字错误，现对相关内容更正如下：

一、更正前

1.担保基本情况：2023年4月13日，公司与浙商银行股份有限公司温州龙湾分行（以下简称“浙商银行”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：（20202000）浙商银高保字（2023）第00128号），担保的主债权为自2023年4月13日至2026年4月13日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币贰仟贰佰万元整（小写：2,200万元）的最高余额内,浙商银行依据与浙江福达合金材料科技有限公司(以下简称“福达科技”）签订的主合同（由浙商银行与福达科技在主债权的发生期间签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、商业承兑汇票保证业务合同、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生品类产品协议以及其他融资文件共同构成）而享有的对福达科技的债权。

2.担保协议的主要内容：公司和民生银行签订的《最高额保证合同》（合同编号：（20202000）浙商银高保字（2023）第00128号）。

二、更正后

1.担保基本情况：2023年4月13日，公司与浙商银行股份有限公司温州龙湾支行（以下简称“浙商银行”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：（20202000）浙商银高保字（2023）第00128号），担保的主债权为自2023年4月13日至2026年4月13日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币贰仟贰佰万元整（小写：2,200万元）的最高余额内,浙商银行依据与浙江福达合金材料科技有限公司(以下简称“福达科技”）签订的主合同（由浙商银行与福达科技在主债权的发生期间签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、商业承兑汇票保证业务合同、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生品类产品协议以及其他融资文件共同构成）而享有的对福达科技的债权。

2.担保协议的主要内容：公司和浙商银行签订的《最高额保证合同》（合同编号：（20202000）浙商银高保字（2023）第00128号）。

除上述更正内容外，原公告其他内容保持不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司

董事会

2023年5月10日