中国协和细胞基因工程股份有限公司详式权益变动报告书|详式权益变动报告书_新浪财经

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签署日期：2023年5月5日

信息披露义务人关于本次详式权益变动报告书的说明

本次权益变动后，信息披露义务人深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道成功”）通过控制天津德源健康管理有限公司，间接持有上市公司股份的表决权增加5.14%，控制上市公司股份增加到21.73%，一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称“银宏春晖”）持有上市公司股份1.23%，控股股东嘉道成功及一致行动人银宏春晖合计控制上市公司股份为22.97%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，信息披露义务人及一致行动人应当就本次权益变动编制详式权益变动报告书，履行信息披露义务。

鉴于嘉道成功已于2022年11月9日披露过《详式权益变动报告书》，前次权益变动报告书披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，本次报告书仅就与前次披露内容不同部分作出披露。

上述前次权益变动披露相关内容，刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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（二）信息披露义务人的一致行动人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人为北京银宏春晖投资管理有限公司，其基本情况如下：

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二、信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构图如下：

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本次权益变动信息披露义务人嘉道成功的有限合伙人为陈春梅，出资比例99.975%，执行事务合伙人、普通合伙人为嘉道谷投资，陈春梅持有嘉道谷投资86.67%股权；同时陈春梅持有银宏春晖100%的股权。根据《收购管理办法》规定，嘉道成功、银宏春晖在本次权益变动中系一致行动人。

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中源协和股份44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%；并通过表决权委托获得公司股份32,723,260股，合计可支配表决权对应公司股份77,667,080股，占上市公司总股份的16.60%；一致行动人银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。嘉道成功、银宏春晖合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的17.83%。

（二）嘉道成功执行事务合伙人，其他合伙人的基本情况

截至本报告书签署日，嘉道成功的合伙人基本情况如下：

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截至本报告签署之日，嘉道谷投资为嘉道成功的执行事务合伙人、普通合伙人；陈春梅为嘉道成功的有限合伙人。龚虹嘉为执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系。

嘉道谷投资作为执行事务合伙人，负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。陈春梅女士直接持有嘉道谷投资86.67%的份额，龚虹嘉为嘉道谷投资的法定代表人、总经理，陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道谷投资的实际控制人。

（三）一致行动人的股权及控制关系

截至本报告书签署日，银宏春晖的基本情况如下：

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截至本报告签署之日，陈春梅女士持有银宏春晖100%股权。

（四）信息披露义务人及其一致行动人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，嘉道成功中陈春梅出资比例为99.975%；且其持有嘉道成功执行事务合伙人、普通合伙人嘉道谷投资86.67%的股权；龚虹嘉任嘉道成功执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系，故陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功实际控制人。陈春梅持有一致行动人银宏春晖100%股权，陈春梅为银宏春晖的实际控制人。

三、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

（一）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署之日，嘉道成功控制的除中源协和以外的核心企业基本情况如下：

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注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。

截至本报告书签署之日，一致行动人银宏春晖控制的核心企业基本情况如下：

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注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人之执行事务合伙人、实际控制人所控制的除中源协和、嘉道成功及通过前述企业间接控制的企业以外的核心企业及业务基本情况如下：

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四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

嘉道成功主要业务系创业投资业务。嘉道成功最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述2020年、2021年及2022年的财务数据经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计。

（二）执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人嘉道谷投资主要业务系投资管理与咨询服务。嘉道谷投资最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述2020-2022年财务数据均经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计。

（三）一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书签署之日，一致行动人银宏春晖主要业务系投资管理与咨询服务。银宏春晖最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述2020年、2021年及2022年的财务报表经天津市津华有限责任会计师事务所审计。

五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其一致行动人主要管理人员情况

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

（一）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人嘉道成功不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。

（二）信息披露义务人之执行事务合伙人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人之执行事务合伙人嘉道谷投资不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。

（三）实际控制人投资拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人之一陈春梅女士直接持有上海富瀚微电子股份有限公司（股票简称：富瀚微；股票代码：300613.SZ）的股份数量为30,707,851股，占富瀚微总股本的比例为13.35%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人之实际控制人之一龚虹嘉先生在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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除上述情况外，陈春梅、龚虹嘉夫妇不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。

（四）信息披露义务人之一致行动人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人银宏春晖不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。

八、信息披露义务人的一致行动关系

根据《收购管理办法》规定，嘉道成功、银宏春晖在本次权益变动中系一致行动人。

第二节本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

嘉道成功为公司的控股股东，为继续全力支持公司在生命健康产业的发展，控股股东嘉道成功受让富策天津持有的德源健康65.13%股权，间接增持5.14%上市公司股份；一致行动人银宏春晖受让富策天津持有的德源健康1%股权。本次权益变动为同一控制下股权转让，权益变动后，嘉道成功仍为中源协和控股股东，陈春梅、龚虹嘉夫妇仍为中源协和实际控制人，公司股权结构更为清晰，更有利于中源协和实现“精准医疗造福人类”的发展愿景和战略落地。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人对本次权益变动的决策程序

2023年5月3日，嘉道成功召开股东会议，审议并通过了本次股权转让事项；2023年5月3日，嘉道成功与富策天津签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》。

2023年5月3日，银宏春晖做出股东决定，确定了本次股权转让事项；2023年5月3日，银宏春晖与富策天津签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》。

第三节本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

信息披露义务人本次通过受让德源健康股权的方式，间接实现对上市公司权益的增持。

2023年5月3日，嘉道成功与富策天津签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，富策天津将其持有的德源健康65.13%股权及对应的全部股东权益转让给嘉道成功；银宏春晖与富策天津签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，富策天津将其持有的德源健康1%股权及对应的全部股东权益转让给银宏春晖。

嘉道成功原持有德源健康25.90%股权，股权转让完成后嘉道成功合计持有德源健康91.03%股权，成为德源健康的控股股东，从而间接控制中源协和5.14%股份的表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有中源协和股份44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%；通过表决权委托获得中源协和股份32,723,260股，占中源协和总股份的6.99%；通过控制德源健康间接取得其持有的中源协和股份24,064,243股，占中源协和总股份的5.14%；合计持有中源协和股份101,731,323股，占中源协和总股份的21.73%；加上一致行动人银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有107,492,672股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的22.97%。

本次权益变动完成前，中源协和的实际控制人为陈春梅、龚虹嘉夫妇，合计持有中源协和22.97%权益（含表决权委托）；本次权益变动完成后，嘉道成功通过受让德源健康65.13%股权进而控制德源健康的方式间接持有中源协和5.14%表决权股份，中源协和控股股东仍为嘉道成功，实际控制人仍为陈春梅、龚虹嘉夫妇，合计持有权益为22.97%。

二、信息披露义务人及其一致行动人持股情况及拥有权益情况的变化

本次权益变动前，信息披露义务人嘉道成功直接持有中源协和44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%，通过表决权委托获得中源协和股份32,723,260股，合计可支配表决权对应中源协和股份77,667,080股，占中源协和总股份的16.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。嘉道成功及其一致行动人银宏春晖合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的17.83%。富策天津通过控制德源健康间接取得其持有的中源协和股份24,064,243股，占公司总股份的5.14%。

三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

本次权益变动为德源健康的股权变动调整，不涉及上市公司的股份变动。截至本报告书签署日，德源健康持有中源协和56,787,503股股份，其中，55,810,486股已质押。具体情况如下：

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四、信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人嘉道成功直接持有的中源协和股份中4,000,000股处于质押状态，占上市公司总股本的比例为0.85%。

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有中源协和的股份不存在其他被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

五、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺

（一）权益变动的基本情况

富策天津于2023年5月3日与嘉道成功、银宏春晖分别签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，富策天津将其持有的德源健康65.13%股权及对应的全部股东权益转让给嘉道成功，富策天津将其持有的德源健康1%股权及对应的全部股东权益转让给银宏春晖。其中，富策天津持有的德源健康65.13%股权对应转让价格￥513,772,000.00元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟元整）；富策天津持有的德源健康1%股权对应转让价格￥7,888,000.00元（大写：人民币柒佰捌拾捌万捌仟元整）。

（二）股权转让协议的主要内容

A、富策天津与嘉道成功签署的股权转让协议的主要内容

转让方：富策产业投资（天津）有限公司

受让方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

第一条股权转让及转让价格

1、转让方同意将其持有的目标公司65.13%股权及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本协议约定条件受让标的股权。

2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权交割至受让方名下后，标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司累积未分配利润（包括虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有））即全部转归受让方所有/享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。

第二条转让价款及支付

1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的股权转让价格为￥513,772,000.00元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟元整），即受让方需为受让标的股权向转让方支付￥513,772,000.00元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟元整）股权转让价款。

2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格的购买要约、目标公司收回对外债权等任何理由）要求对标的股权转让价格进行调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义务，该等义务/责任与受让方无关。

3、标的股权交割至受让方名下后180日（以下称“付款期限”）内，受让方应向转让方付清标的股权转让价款。若目标公司逾期办理完毕标的股权交割的，则标的股权转让价款付款期限应根据逾期天数相应顺延。

4、受让方支付股权转让价款前，转让方应向受让方出具收取标的股权转让价款的银行账户信息。

第七条违约

1、一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约一项按照股权转让价款的5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。

第九条争议解决

1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由各方通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼。

第十条其他

3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议各方各执壹份，壹份用于办理标的股权交割手续使用，每份具有同等法律效力。

B、富策天津与银宏春晖签署的股权转让协议的主要内容

转让方：富策产业投资（天津）有限公司

受让方：北京银宏春晖投资管理有限公司

目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

第一条股权转让及转让价格

1、转让方同意将其持有的目标公司1%股权及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本协议约定条件受让标的股权。

第二条转让价款及支付

1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的股权转让价格为￥7,888,000.00元（大写：人民币柒佰捌拾捌万捌仟元整），即受让方需为受让标的股权向转让方支付￥7,888,000.00元（大写：人民币柒佰捌拾捌万捌仟元整）股权转让价款。

协议其他主要条款同“富策天津与嘉道成功签署的股权转让协议的主要内容”。

（三）本次股权转让完成后公司的控制权情况

本次股权转让事宜完成前后权益变化情况如下：

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注：各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次权益变动前后，上市公司控股股东均为嘉道成功，未发生变化；上市公司实际控制人均为陈春梅、龚虹嘉夫妇，上市公司实际控制人未发生变化。

第四节资金来源

一、本次权益变动的资金来源

根据《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》约定，嘉道成功受让富策天津持有德源健康65.13%的股权及对应的全部股东权益，所支付的金额合计513,772,000.00元。

嘉道成功以现金方式受让富策天津持有德源健康65.13%的股权及对应的全部股东权益。本次权益变动中，嘉道成功支付的价款全部为自有资金或自筹资金。

根据《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》约定，银宏春晖受让富策天津持有德源健康1%的股权及对应的全部股东权益，所支付的金额合计7,888,000.00元。

银宏春晖以现金方式受让富策天津持有德源健康1%的股权及对应的全部股东权益。本次权益变动中，银宏春晖支付的价款全部为自有资金或自筹资金。

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，未来12个月内，信息披露义务人不排除对上市公司的主营业务进行完善。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除根据法律法规的要求和程序以及上市公司董事会、监事会正常换届需要，就董事、监事、高级管理人员调整事宜提出相关提案的可能。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的经营独立性无实质性影响。信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规与《公司章程》相关规定行使股东的权利并履行相应的义务。为保障公司具有完善的法人治理结构及独立经营的能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立与资产独立完整。

为保证上市公司的独立运作，2022年11月8日嘉道成功及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

经核查，截至本报告签署日，中源协和主营业务包括“精准预防”领域的细胞检测制备及存储；“精准诊断”领域的体外诊断原料、体外诊断试剂和器械的研产销，生物基因、蛋白、抗体等科研试剂产品，以及基因检测服务；“细胞治疗”领域的干细胞、免疫细胞临床应用的研发等；形成“精准医疗”产业链。

信息披露义务人及其一致行动人则主要从事投资管理、咨询、创业投资业务。

综上，中源协和的主营业务与信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

为避免信息披露义务人及其控制企业侵占中源协和的商业机会和形成同业竞争的可能性，2022年11月8日信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

2、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

3、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

三、本次权益变动后的关联交易情况

本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司产生重大关联交易情形。

为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，2022年11月8日嘉道成功及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次收购后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

第七节与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员，不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员（除信息披露义务人及其一致行动人委派的董事、监事外）进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员，不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月买卖上市公司股票的情况