晶晨半导体（上海）股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-037

晶晨半导体（上海）股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2023年5月4日以通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席李先仪女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司监事会认为：公司对本次激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本激励计划授予的第一类激励对象由490人调整为486人，第二类激励对象由85人调整为84人，前述5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-038）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年5月4日，并同意以人民币37.04元/股的授予价格向570名激励对象授予490万股限制性股票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

2023年5月5日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-038

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开了第二届董事会第二十七次会议，第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年3月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年3月9日至2023年3月18日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。

（三）2023年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2023年3月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2023年3月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-022）。

（六）2023年5月4日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，公司根据激励对象工作地将激励对象分为两类：第一类激励对象工作地位于中国大陆，合计490人；第二类激励对象工作地位于非中国大陆地区，合计85人。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中原确定授予的激励对象中有5名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，于2023年5月4日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的第一类激励对象由490人调整为486人，第二类激励对象由85人调整为84人，前述5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的第一类激励对象获授量、第二类激励对象获授量及限制性股票总量保持不变（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。

本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划授予的第一类激励对象由490人调整为486人，第二类激励对象由85人调整为84人，前述5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的第一类激励对象获授量、第二类激励对象获授量及限制性股票总量保持不变（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。

我们一致同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司对本次激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划授予的第一类激励对象由490人调整为486人，第二类激励对象由85人调整为84人，前述5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所律师认为，本次激励计划调整激励对象和授予第一类、第二类激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。除5名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司与第一类、第二类激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划调整激励对象相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年5月5日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-039

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2023年5月4日

● 限制性股票授予数量：490万股，约占目前公司股本总额的1.18%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年5月4日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年5月4日为授予日，以人民币37.04元/股的授予价格向570名激励对象授予490万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月9日至2023年3月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。

3、2023年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年3月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2023年3月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-022）。

6、2023年5月4日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中原确定授予的激励对象中有5名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，于2023年5月4日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的第一类激励对象由490人调整为486人，第二类激励对象由85人调整为84人，前述5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的第一类激励对象获授量、第二类激励对象获授量及限制性股票总量保持不变（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。

本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2023年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年5月4日，并同意以人民币37.04元/股的授予价格向570名激励对象授予490万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年5月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

（5）公司实施本次2023年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年5月4日，同意以人民币37.04元/股的授予价格向570名激励对象授予490万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

1、授予日：2023年5月4日

2、授予数量：490万股，约占目前公司股本总额的1.18%

3、授予人数：570人，其中，第一类激励对象486人，第二类激励对象84人

4、授予价格：人民币37.04元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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7、激励对象人员情况及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（一）第一类激励对象

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（二）第二类激励对象

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注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除5名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司本激励计划授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2023年5月4日，并同意以授予价格人民币37.04元/股向符合条件的570名激励对象授予490万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年5月4日用该模型对授予的490万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：78.60元/股（2023年5月4日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：34.8339%、33.4567%、35.5481%、36.2415%（分别采用申万-半导体指数截至2023年5月4日最近12、24、36、48个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（采用公司截至2023年5月4日最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所律师认为：晶晨半导体（上海）股份有限公司本次激励计划授予第一类、第二类激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，除5名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司与第一类、第二类激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晶晨半导体（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年5月5日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-035

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议线上交流时间：2023年5月15日（星期一）下午15:00-16:30

会议召开方式：视频和线上文字互动

视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

投资者可于2023年5月12日（星期五）16:00前通过邮件、电话、传真等形式将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月13日发布公司2022年年度报告，同时公司于2023年4月12日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，公司2022年年度利润分配方案为不分配利润，资本公积不转增。相关公告详见公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-025）。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年年度经营成果、财务状况、发展理念以及现金分红等具体情况，公司计划于2023年5月15日下午15:00-16:30举行2022年度业绩说明会暨现金分红说明会，此次活动将采用视频和网络文字互动的方式举行，投资者可登录上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/） 参与线上互动交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以视频和网络互动形式召开，公司将针对2022年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议线上交流时间：2023年5月15日（星期一）下午15:00-16:30

（二） 会议召开方式：视频和线上文字互动

（三）视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

（四）投资者可于2023年5月12日（星期五）16:00前通过邮件、电话、传真等形式将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。

三、 参加人员

董事、董事会秘书：余莉女士

财务总监：高静薇女士

（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

四、联系人及咨询办法

联系人：公司证券事务部

联系电话：021-38165066

联系邮箱：IR@amlogic.com

五、其他事项

本次业绩说明会暨现金分红说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年5月5日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-036

晶晨半导体（上海）股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2023年5月4日以通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，公司以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中原确定授予的5名激励对象从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的第一类激励对象由490人调整为486人，第二类激励对象由85人调整为84人，前述5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的第一类激励对象获授量、第二类激励对象获授量及限制性股票总量保持不变（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-038）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的第一类、第二类激励对象的授予条件已经成就，同意确定以2023年5月4日为授予日，授予价格为人民币37.04元/股，向570名激励对象授予490万股限制性股票。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事余莉女士为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年5月5日

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