浙江五芳斋实业股份有限公司_新浪财经

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

监事会对公司《2023年第一季度报告》进行了认真审核，具体意见如下：

1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司《2023年第一季度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第五次会议决议。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司监事会

2023年4月29日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2023-023

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司计提资产减值的议案》，为更加真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的公司资产进行了减值测试，公司2022年度计提各项资产减值准备合计1,676.95万元，具体情况如下表所示：

■

二、本次计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。

经测试，2022年度公司计提应收账款坏账准备1,106.23万元、其他应收账款坏账准备95.94万元。

（二）资产减值损失

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

经测试，2022年度公司计提存货跌价准备318.34万元。

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，在资产负债表日判断长期股权投资减值是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

经测试，2022年度公司计提长期股权投资减值准备156.44万元

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2022年度，公司合并报表口径计提资产减值准备共计1,676.95万元，减少公司合并报表利润总额1,676.95万元。

四、专项意见

（一）董事会

董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，依据充分，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，同意计提资产减值准备。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备事项。

（三）监事会意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2023-024

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年12月31日的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2022年8月26日，公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、成都五芳斋连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方和四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至本报告期末，募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

五芳斋研发中心及信息化升级建设项目有利于优化技术研发平台，提升资源整合能力；并完善现有信息化系统，满足未来业务发展需求；同时有利于整合线下线上销售渠道，有效管控全渠道销售体系，并整合内部及媒体资源，实现各类产品精准营销，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计35,205.58万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为874.50万元。2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的35,205.58万元和已支付的发行费用874.50万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年9月21日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为35,708.09万元，具体情况如下：

单位：元

■

（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

（九）节余募集资金使用情况

2022年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（十）募集资金使用的其他情况

公司于2022年9月21日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向成都五芳斋增加注册资本5,010.00万元，用于实施募投项目五芳斋成都生产基地升级改造项目。本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2023]4980号），认为：五芳斋公司管理层编制的《关于公司2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了五芳斋公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

保荐机构通过审阅资料、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：五芳斋2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司单位：万元

■

注1：截至2022年12月31日，尚未开工建设；

注2：五芳斋数字产业智慧园建设项目于2022年7月达到预定可使用状态，期末未转固部分系尚未安装调试完成的机器设备。

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2023-031

浙江五芳斋实业股份有限公司

2022年年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造》第十四条相关规定，现将浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”)2022年年度主要经营数据公告如下：

一、2022年年度主要经营数据

2022年度公司实现营业收入246,209.83万元，其中主营业务收入239,467.49万元。具体主营业务收入构成情况如下：

1、按产品类别分类

单位：万元币种：人民币

■

2、按销售渠道分类

单位：万元币种：人民币

■

3、按销售地区分类

单位：万元币种：人民币

■

注1：电商为通过电商零售直接向终端消费者销售的部分。

注2：上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

二、2022年年度经销商变动情况

单位：家

■

以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2023-032

浙江五芳斋实业股份有限公司

2023年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造》第十四条相关规定，现将浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”)2023年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、2023年第一季度主要经营数据

2023年第一季度公司实现营业收入21,606.61万元，其中主营业务收入19,910.70万元。具体主营业务收入构成情况如下：

1、按产品类别分类

单位：万元币种：人民币

■

2、按销售渠道分类

单位：万元币种：人民币

■

3、按销售地区分类

单位：万元币种：人民币

■

注1：电商为通过电商零售直接向终端消费者销售的部分。

注2：上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

二、2023年第一季度经销商变动情况

单位：家

■

以上经营数据未经审计，仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，请投资者注意投资风险并审慎使用。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2023-017

浙江五芳斋实业股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2023年4月27日（星期四）在嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢21楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月17日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事1人）。

会议由董事长厉建平先生主持，公司相关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

（一）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》

公司2022年年度报告全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-020）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事厉建平、魏荣明回避表决。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-022）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-023）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（十三）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-024）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（十四）审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-026）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-027）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事厉建平、魏荣明、马建忠、陈传亮、郭德贵、张小燕、钟芳回避表决。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于更换公司独立董事的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于更换独立董事的公告》（公告编号：2023-029）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于修订〈浙江五芳斋实业股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

公司2023年第一季度报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

2、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；

3、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2023-019

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● A股每股派发现金红利0.4元（含税）。

● 每10股派送红股4股

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和送股总额不变，相应调整每股分配和每股送股比例，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润137,478,478.48元，母公司累计可供分配的利润为289,059,446.12元。

公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金红利及送股。本次利润分配预案如下：

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本102,743,000股，以此计算合计拟派发现金红利为41,097,200.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为29.89%。

2022年半年度已向公司全体股东每股派发现金红利0.7元(含税),合计派发现金红利70,520,100.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为51.30%。

2022年年度合计向公司全体股东每股派发现金红利1.1元(含税)，合计派发现金红利111,617,300.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为81.19%。

2.公司拟以未分配利润向全体股东每10股送红股4股。截至2023年4月26日，公司总股本为102,743,000股，以此计算合计拟派送红股41,097,200股，送股后，公司的总股本将增加至143,840,200股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和送股总额不变，相应调整每股分配和每股送股比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次利润分配预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。

我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月27日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：本次利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2023-020

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

根据公司拟定的2022年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），同时以未分配利润向全体股东每10股送红股4股，截至2023年4月26日，公司总股本为102,743,000股，以此计算合计拟派发现金红利为41,097,200.00元（含税），拟派送红股41,097,200股，送红股后公司总股本将增加至143,840,200股。公司注册资本将由人民币102,743,000.00元变更为人民币143,840,200.00元，公司股份总数由102,743,000股变更为143,840,200股。该事项需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，实施后公司总股本将变更为143,840,200股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）。

鉴于上述变动，公司拟在完成2022年年度权益分派实施工作后，对公司注册资本以及《公司章程》相应条款进行修改，将公司注册资本由102,743,000.00元变更为143,840,200.00元，将公司股本由102,743,000股变更为143,840,200股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），具体如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2023-021

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于购买房产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 关联交易内容：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方嘉兴市远虹房地产有限公司（以下简称“远虹房产”）购买位于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位）（以下简称“标的资产”），建筑面积为30,393.56平方米，交易价格总额为人民币376,521,207.00元（含增值税）（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

● 本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为保障公司总部办公场所的稳定，满足公司长期发展对办公场所的需求，公司拟向远虹房产购买位于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位），建筑面积为30,393.56平方米。

公司已聘请具有证券服务业务资产评估资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，标的资产的资产评估价值为人民币345,432,300.00元（不含增值税）。根据交易惯例，以评估价值为依据，加上增值税后，本次交易价格总额为人民币376,521,207.00元（含增值税）。购买的资金来源为公司自有资金。

由于远虹房产与公司同受五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，远虹房产为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

远虹房产为公司控股股东五芳斋集团的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定，远虹房产为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

名称：嘉兴市远虹房地产有限公司

法定代表人：张幸艺

统一社会信用代码：91330411MA2B9GQ76X

成立时间：2018年3月9日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：2,000万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢908室、909室、910室

经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：公司控股股东五芳斋集团全资子公司嘉兴市华远置业有限公司持有远虹房产100%股份。

2、关联方最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

■

3、资信情况

截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，远虹房产不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。

三、关联交易标的资产基本情况

（一）标的资产概况

兴耀商务广场位于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号，整个地块项目由远虹房产投资，总用地面积43,347平方米，由2幢商业办公楼、4幢住宅楼组成，配有地下车库。

标的资产为兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位）。兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分已取得浙（2021）嘉秀不动产权第0069198号不动产权证，证载登记面积为30,393.56平方米，对应土地面积为3,321.10平方米，用途为办公，土地使用权期限至2058年3月29日。

兴耀商务广场1幢建筑面积30,124.69平方米，大楼共18层（局部3层），地下1层，1楼为办公楼大厅以及部分商业门店，2-18层作为办公使用；商务中心建筑面积268.87平方米，为粽子造型的钢结构房产，目前作为品牌展厅使用。

2021年9月30日，公司与关联方远虹房产签订了《五芳斋总部大楼租赁合同》（以下简称“租赁合同”），并签订多项补充协议，承租坐落于嘉兴市秀洲区新城街道木港桥路677号兴耀商务广场的1幢1-6层、9-18层房屋及一楼商务中心（含车位），总租赁面积为26,565.39平方米，第一年总租金为14,847,396.48元，每年租金在上一年租金的基数上逐年递增3%。截至目前，租赁合同尚在履行中。

（二）权属状况说明

本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的资产的运营情况

■

（四）标的资产的主要财务信息

单位：元

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四、标的资产的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、具有证券服务业务资产评估资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产的价值进行了评估，并于2023年4月13日出具坤元评报〔2023〕253号《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产收购涉及的嘉兴市远虹房地产有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，远虹房产单项资产的评估价值为345,432,300.00元（大写为人民币叁亿肆仟伍佰肆拾叁万贰仟叁佰元整，不含增值税）。

2、标的资产评估方法及结论

坤元资产评估有限公司根据评估对象特点、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用成本法和收益法进行评估。采用成本法测算的结果为345,432,300.00元，采用收益法测算的结果为347,570,000.00元，两者相差2,137,700.00元，差异率为0.62%。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和未来房地产市场的预期及判断的基础上进行的，现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于成本法，故本次评估最终采用成本法测算结果345,432,300.00元作为单项资产的评估价值。评估结果与账面价值328,417,207.27元相比，评估增值17,015,092.73 元，增值率为5.18%。

（二）定价合理性分析

本次关联交易价格为评估报告评估值确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）合同当事人

出卖人/甲方：嘉兴市远虹房地产有限公司

买受人/乙方：浙江五芳斋实业股份有限公司

（二）房屋基本情况

买卖房屋（以下简称“该房屋”）坐落于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢、商务中心自持部分，建筑面积30,393.56平方米，房屋用途为办公，房屋结构为钢混，建设用地使用权取得方式为出让，使用期限至2058年3月29日止。甲方持有该房屋的不动产权证，证号为浙（2021）嘉秀不动产权第0069198号。

（三）买卖标的及价格

1、买卖标的物为整套房屋，总价为人民币376,521,207.00元（大写：叁亿柒仟陆佰伍拾贰万壹仟贰佰零柒元整，含增值税）。

2、该房屋买卖产生的税费由合同当事人按照有关规定承担。

（四）付款方式及期限

付款方式：分期付款。

1、乙方应当于本合同签署之日支付首期房款人民币188,260,603.50元（大写：壹亿捌仟捌佰贰拾陆万陆佰零叁元伍角）；

2、乙方应当于办理房产过户手续当日支付房款尾款人民币188,260,603.50（大写：壹亿捌仟捌佰贰拾陆万陆佰零叁元伍角）。

（五）房屋登记及交付

1、双方于2023年7月31日前按照有关规定向房屋交易管理部门、不动产登记机构申请办理房屋交易审核和不动产所有权转移登记。

2、甲方应当于完成不动产所有权转移登记后5个工作内将该房屋交付给乙方，双方以签署交付证明作为房屋转移占有的标志。

（六）违约责任

1、乙方未按照约定时间付款的：（1）逾期在30日之内，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五的违约金。（2）逾期超过30日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，应当书面通知乙方；乙方应当自解除合同通知送达之日起五日内按照累计应付款的百分之五向甲方支付违约金，房屋已经交付的返还房屋，同时甲方返还乙方已付全部房款。甲方不解除合同的，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五（该比率不低于第（1）项中的比率）的违约金。

2、甲方未按照约定时间交付房屋的：（1）逾期在30日之内，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方按日计算向乙方支付已付房款万分之五的违约金。（2）逾期超过30日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除合同通知送达之日起五日内返还乙方已付房款，并按照已付房款的万分之五向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，甲方按日计算向买受人支付已付房款万分之五的违约金。

（七）其他约定

完成该房屋的不动产所有权转移登记后，甲方与乙方签订的《五芳斋总部大楼租赁合同》以及多项补充协议，均提前终止。

六、关联交易的目及对公司影响

标的资产东临秀洲大道、南临木桥港路、西临清涟路、北临成秀路，周边以秀洲大道为主干道，多条道路通达，周边配有多趟城市公交站点，公共交通便捷，周边建有嘉兴科技城、恒丰大厦、中电科产业园等商业办公区，江南摩尔、万达广场等商业综合体，商业集聚度良好，配套齐全，同时临近秀湖公园，生活配套齐全，自然环境优美。公司于2021年9月已承租标的资产中的1-6层、9-18层房屋及一楼商务中心作为公司总部大楼及品牌展厅。

公司本次购买标的资产的目的主要是考虑到公司未来发展，租赁办公场所不利于公司在嘉兴的长期稳定发展，公司决定以购买房产的方式取得办公场所，可以有效提高团队工作效率，保障公司总部办公场所的稳定，满足公司长期发展对办公场所的需求，也为未来发展预留空间，有利于提升企业形象、扩大品牌影响力，符合公司长远发展的战略规划。

本次交易以评估价值为基础且经双方协议确定，符合公平交易原则，交易价格公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

本次购买房产的资金拟全部使用公司自有资金，公司目前自有资金充沛，截至2023年3月31日，公司货币资金约9.42亿元，支付交易对价后，自有资金能够满足公司正常经营需要，故本次交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与远虹房产发生其他关联交易事项。

八、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会

公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，关联董事厉建平、魏荣明回避表决，其余7位非关联董事一致同意通过上述议案，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）独立董事

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：经我们审慎查验，本次关联交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将本次关联交易提交至董事会审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事独立意见

公司独立董事对该关联交易事项审议并发表了同意的独立意见如下：本次关联交易风险可控，标的资产经过具有资质中介机构的评估，并以评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。综上，我们同意关于公司购买房产暨关联交易的议案。