上海汽车集团股份有限公司关于子公司2023年度担保事项的公告_新浪财经

证券代码：600104 证券简称：上汽集团公告编号：临2023－016

上海汽车集团股份有限公司

关于子公司2023年度担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、担保情况概述

上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司上汽安吉物流股份有限公司（以下简称“安吉物流”）为满足新增物流需求，提升运力运能，保障产业链供应链安全，拟为其子公司及参股公司提供担保。公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州远海汽车船运输有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉壹号航运(上海)有限公司等七家子公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》；其中，《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》尚须提交公司股东大会审议。

为加快建设销售服务网络，扩大商用车整车销售规模，公司子公司上汽大通汽车有限公司（以下简称“上汽大通”）、南京依维柯汽车有限公司（以下简称“南京依维柯”）拟与金融机构合作，借助金融机构在汽车消费贷款、买方信贷等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，为信誉良好的优质经销商提供汽车销售融资服务，上汽大通、南京依维柯同时提供汽车回购担保；此外，公司子公司上海新动力汽车科技股份有限公司的全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）拟在合同约定的特定条件下，为经销商和终端客户向金融机构提供债权收购或租赁权收购等担保。公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》《关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》，以上议案尚须提交公司股东大会审议。

对外担保情况明细如下：

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在具体实施中，公司管理层可在议案限额内审批上述担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、安吉物流（香港）控股有限公司（以下简称“安吉香港”）

安吉香港由公司全资子公司安吉物流于2018年5月出资成立，是安吉物流的全资子公司。安吉香港核心业务为汽车滚装运输。截至2022年12月31日，安吉香港资产总额为4.66亿港币，负债总额为263.87万港币，净资产为4.63亿港币，资产负债率为0.6%。2022年，安吉香港营业收入为3,629.52万港币，净利润为344.03万港币。

2、广州远海汽车船运输有限公司（以下简称“广州远海”）

广州远海由公司全资子公司安吉物流与中远海运特种运输股份有限公司、上港集团物流有限公司共同出资成立，其中安吉物流持股比例为20%，中远海运特种运输股份有限公司持股比例为42.5%，上港集团物流有限公司持股比例为37.5%。广州远海核心业务为汽车滚装运输。截至2022年12月31日，广州远海资产总额为4.58亿元，负债总额为9,368.31万元，净资产为3.64亿元，资产负债率为 20.52 %。2022年，广州远海营业收入为1.96亿元，净利润为6,440.60万元。

3、安吉壹号航运(上海)有限公司等七家子公司

公司全资子公司安吉物流拟在临港新片区的洋山特殊综合保税区内新设7家全资子公司：安吉壹号航运（上海）有限公司、安吉贰号航运（上海）有限公司、安吉叁号航运（上海）有限公司、安吉肆号航运（上海）有限公司、安吉伍号航运（上海）有限公司、安吉陆号航运（上海）有限公司、安吉柒号航运（上海）有限公司（以上7家公司均为暂定名，以最终工商注册为准），分别负责7艘滚装船的建造，每家子公司注册资本21,600万元，目前正在工商注册办理过程中。

4、安吉航运有限公司（以下简称“安吉航运”）

安吉航运由公司全资子公司安吉物流于2015年3月出资成立，是安吉物流的全资子公司。安吉航运核心业务为汽车滚装运输。截至2022年12月31日，安吉航运资产总额为34.98亿元，负债总额为29.23亿元，净资产为5.75亿元，资产负债率为84%。2022年，安吉航运营业收入为18.59亿元，净利润为2,866.77万元。

5、广州港海嘉汽车码头有限公司（以下简称“广州海嘉”）

广州港海嘉汽车码头有限公司由公司全资子公司安吉物流与广州港股份有限公司于2014年4月出资成立，双方各持股50%。广州海嘉核心业务为水上运输业。截至2022年12月31日，广州海嘉资产总额为7.59亿元，负债总额为5.34亿元，净资产为2.25亿元，资产负债率为70.36%。2022年，广州海嘉营业收入为2.57亿元，净利润为1198.88万元。

6、上汽大通、南京依维柯、上汽红岩为其整车销售业务对外提供回购担保的被担保对象是通过汽车金融公司或商业银行等金融机构审核，且符合开展业务条件的经销商和终端客户。

三、董事会及独立董事意见

公司第八届董事会第十三次会议审议通过了上述担保事项，公司董事会认为，安吉物流为所属企业提供担保，是为满足经营发展需要，有利于提升运力运能，保障产业链供应链安全；上汽大通、南京依维柯、上汽红岩对外提供回购担保，是商用车企业整车销售的一种模式，以保证业务正常开展，有利于扩大整车销售规模。

公司独立董事认为，公司严格按照有关规定规范对外担保行为，承担的担保风险可控，不存在损害公司和中小股东权益的情况。相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司对外担保余额合计人民币39.1亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币6.2亿元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.40%和0.22%。截至2022年12月31日，上汽红岩为部分经销商垫付余额33,652.78万元（详见上海新动力汽车科技股份有限公司《关于2023年度担保事项的公告》临2023-013），公司及控股子公司不存在其他逾期担保的情况。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事相关独立意见。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团公告编号：临2023－017

上海汽车集团股份有限公司

关于上汽安吉物流股份有限公司为

南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：南京港江盛汽车码头有限公司

● 委托贷款金额：不超过人民币5950万元（含）

● 委托贷款期限：1年（含）

● 委托贷款利率：年利率3.1%

一、委托贷款概述

因滚装码头建设资金需要，南京港江盛汽车码头有限公司（以下简称“南京港江盛”）于2017年11月向股东方上汽安吉物流股份有限公司（以下简称“安吉物流”）和南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）按投资比例（50%:50%）申请委托贷款总额1.5亿元（双方各7,500万元），截至2022年底，南京港江盛已归还借款3,100万元，剩余本金1.19亿元，合同于2023年11月16日到期，到期后将根据资金情况归还部分本金后申请续贷。

经公司2023年4月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，同意安吉物流为南京港江盛提供总计不超过人民币5950万元（含5950万元）的委托贷款，年利率为3.1%,期限为1年（含）。委托贷款的资金来源为安吉物流自有资金，该委托贷款不属于关联交易。

在具体实施中，公司总裁可在本议案限额内审批该委托贷款的具体事项。

本议案的有效期自董事会批准之日起，至2024年董事会批准新的议案取代本议案时止。

二、贷款对象

安吉物流为公司的全资子公司，南京港江盛由安吉物流与南京港集团于2014年2月出资成立，双方各持股50%。南京港江盛注册资本：10,000万元人民币，法定代表人：狄锋，主要经营业务：汽车、工程机械及配件的码头装卸、仓储和转运管理；仓储服务；物流管理咨询服务；无船承运业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输；汽车销售；自有场地及厂房租赁；汽车租赁。截至2022年12月31日，南京港江盛资产总额为2.97亿元，负债总额为1.85亿元，净资产为1.12亿元，资产负债率为62%。2022年，南京港江盛营业收入为6,998.89万元，净利润为111.00万元。南京港江盛经营情况正常，无其他银行贷款，信用状况良好，偿债能力充足。

三、对公司的影响

公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于上汽安吉物流股份有限公司为南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的议案》。公司独立董事认为，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，对被资助对象资产质量、经营前景、偿债能力、信用状况等进行了充分评估，该委托贷款事项依法合规，定价公允，不存在损害公司和中小股东权益的情况。相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

公司全资子公司利用自有资金为所属公司提供委托贷款，有利于提高公司资金使用效率，同时可以有效支持所属公司发展，不会影响公司的经营发展，不会损害公司及其他股东的利益。

四、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至2022年12月31日，公司对外提供委托贷款的余额合计人民币179.12亿元，其中公司为子公司提供的委托贷款余额为人民币171.09亿元。逾期委托贷款的金额为0.9亿元（已于2016年全额计提减值）。

五、备查文件

公司第八届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团公告编号：临2023－018

上海汽车集团股份有限公司

关于2023年度开展衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：随着公司海外业务快速拓展，为锁定成本，降低汇率风险，公司拟根据具体情况，通过衍生品交易适度开展外汇套期保值。

● 交易品种：外汇远期。

● 交易金额：公司拟开展的外汇衍生品交易额度为94亿美元或等值其他货币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起至2024年董事会批准新的议案取代本次议案时止。上述额度在期限内可循环滚动使用。

● 已履行的审议程序：公司于2023年4月27日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，以及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

● 风险提示：衍生品交易业务将面临政策风险、市场风险、交割风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

随着公司海外业务快速拓展，外汇收支规模亦同步增长，为锁定成本，降低汇率风险，公司拟通过衍生品交易适度开展外汇套期保值。

（二）交易金额

公司拟开展的外汇衍生品交易额度为94亿美元或等值其他货币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起至2024年董事会批准新的议案取代本次议案时止。上述额度在期限内可循环滚动使用。

2023年公司外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金不超过10.2亿美元或等值其他货币。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金，不使用募集资金开展外汇衍生品交易。

（四）交易方式

1．交易类型：公司开展的外汇衍生品交易类型为外汇远期。外汇远期合约是交易双方约定未来买入和卖出货币币种、金额、汇率和期限，到期时按照该协议的约定履行自身义务的合约。

2．交易对手：为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且信用良好的国内和国际金融机构、上海汽车集团财务有限责任公司和上汽香港国际金融有限公司。

3．交割方式：外汇衍生品交易业务到期采用全额交割或净额交割的方式。

4．交易场所：在外汇敞口所在企业之所在地进行交易：中国境内及自贸区、中国香港、印度、印尼和泰国。

5．流动性安排：外汇衍生品交易业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和业务期限与预期收支计划相匹配。

（五）交易期限

投资期限与基础资产期限相匹配，一般不超过12个月。

二、审议程序

2023年4月27日，公司第八届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，以及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。同意公司及合并报表范围内子公司为锁定成本、降低风险，在本年度内开展外汇衍生品交易，交易总额不超过94亿美元或其他等值货币，预计动用的交易保证金和权利金不超过10.2亿美元或其他等值货币。议案的有效期自董事会批准之日起，至2024年董事会批准新的议案取代本议案时止。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1. 市场风险：远期合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益。

2. 交割风险：实际经营过程中，可能出现终端销售情况恶化导致不能按时回收货款，而引发衍生品交易缺乏资金交割的风险。

（二）风险防控措施

1. 公司在境内外开展的套期保值业务均有真实的交易背景，仅以锁定风险敞口为目的，与实际外汇收支相匹配，不从事任何形式或实质上的投机性交易。

2. 目前大部分境内外企业套保上限设置在50%左右，最高不超过80%。因此，如果有部分应收账款无法按期收回，也不会对套保交易产生交割风险。

3. 境内外衍生品交易企业也会加强对应收账款的管理，积极催收货款，避免或减少应收账款逾期情况发生。如果发生应收账款逾期，将及时对相应衍生品交易进行展期。

四、交易对公司的影响

公司开展远期外汇业务能够规避和防范汇率风险，增强公司应对外汇市场风险的能力，尽可能降低因外汇汇率变动对公司经营造成的不利影响，增强公司财务的稳健性。本次开展外汇衍生品交易业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和业务期限与预期收支计划相匹配，不进行以投机为目的的交易，不进行超出经营实际需要的复杂衍生品交易，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东权益的情况。

五、独立董事意见

公司及合并报表范围内子公司2023年度拟开展外汇衍生品交易，编制了开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告，审慎评估开展交易的必要性、可行性和相关风险及控制措施，已遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制业务风险；相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。同意公司及合并报表范围内子公司在相关范围、额度和期限内开展外汇衍生品交易业务。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团公告编号：临2023-020

上海汽车集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月15日 14点00 分

召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（上海市虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月15日

至2023年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的提案已经公司八届董事会第十三次和八届监事会第九次会议审议通过，详见公司2023年4月29日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

2、特别决议议案：17

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、11、12、13、14、15、23

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应回避表决的关联股东名称：上海汽车工业（集团）有限公司、公司董事长陈虹先生

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件）

2、现场参会登记时间：2023年6月12日（周一）9：00一16：00

3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “立信维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

4、联系办法：

电话：021-52383315

传真：021-52383305

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六、其他事项

出席现场会议股东（或授权代表）食宿、交通费自理。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2023年4月29日

● 报备文件

上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议

上海汽车集团股份有限公司第八届监事会第九次会议决议

授权委托书

上海汽车集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600104 证券简称：上汽集团公告编号：临2023－015

上海汽车集团股份有限公司

关于续签日常关联交易框架协议

并预计2023年度日常关联交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 以下日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议

● 以下日常关联交易事项是基于公司生产经营发展需要，在公平、互利的基础上进行，符合公司和全体股东利益，不影响公司的独立性

一、日常关联交易基本情况

2020年，经公司第七届董事会第十次会议和2019年年度股东大会审议批准，公司与关联方签订了《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议, 协议的有效期为三年，至公司2022年度股东大会批准新的协议之日止。

公司拟与关联方续签上述四类框架协议，协议的有效期为三年，自公司2022年度股东大会批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、日常关联交易相关议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

2、经2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过日常关联交易相关议案，关联董事陈虹先生回避了表决。日常关联交易相关议案将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

3、独立董事独立意见：公司续签日常关联交易框架协议并预计2023年度日常关联交易金额相关事项基于公司生产经营发展需要，将在公平、互利的基础上进行，对公司业务增长和市场开拓具有积极影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况，不影响公司的独立性。表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

公司子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“上汽财务公司”）是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。上汽财务公司与公司关联方签订《金融服务框架协议》并预计2023年度日常关联交易金额，基于经营发展需要，有利于提高资金管理水平和使用效率，金融服务定价遵循公平合理的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况，不影响公司的独立性。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2022年受市场波动、供应链扰动等超预期因素影响，日常关联交易的执行情况有所调整，四类框架协议项下实际发生的日常关联交易如下：《商品供应框架协议》下，上汽集团及其下属企业向关联方供应商品42.63亿元，关联方向上汽集团及其下属企业供应商品189.34亿元；《综合服务框架协议》下，上汽集团及其下属企业向关联方供应服务1.66亿元，关联方向上汽集团及其下属企业供应服务14.00亿元；《房屋土地及车辆租赁框架协议》下，上汽集团及其下属企业向关联方支付租金0.64亿元，关联方向上汽集团及其下属企业支付租金0.30亿元；《金融服务框架协议》下实际发生27.16亿元。以上四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额均未超过年度预计。

（三）本次日常关联交易类别和预计金额

基于对2023年宏观经济以及汽车市场的增长预测，结合公司业务发展需要，并考虑公司关联方数量变化及业务发展等情况，在四类日常关联交易框架协议项下，公司预计与各关联方2023年度日常关联交易如下：

1、上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称“上汽总公司”）及相关企业

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上汽财务公司与上汽总公司及相关企业开展金融服务业务如下：

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2、斑马网络技术有限公司

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3、时代上汽动力电池有限公司

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4、上海机动车检测认证技术研究中心有限公司

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5、上海捷能智电新能源科技有限公司（以下简称“捷能智电”）

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上汽财务公司与捷能智电开展金融服务业务如下：

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6、瑞浦兰钧能源股份有限公司

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7、大众汽车变速器（上海）有限公司（以下简称“大众变速器”）

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上汽财务公司与大众变速器开展金融服务业务如下：

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二、关联方介绍和关联关系

1、主要关联企业情况（根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定）

控股股东：上海汽车工业（集团）有限公司

控股股东相关企业：

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其他：

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2、主要关联企业基本信息

（1）上海汽车工业（集团）有限公司

注册资本：2,174,917.5737万元人民币，法定代表人：陈虹，主要经营业务：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）斑马网络技术有限公司

注册资本：293,399.2646万元人民币，法定代表人：张建锋，主要经营业务：计算机网络科技、通信科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（不得从事增值电信业务），从事货物及技术的进出口业务，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）时代上汽动力电池有限公司

注册资本：250,000万元人民币，法定代表人：吴映明，主要经营业务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（4）上海机动车检测认证技术研究中心有限公司

注册资本：145,800万元人民币，法定代表人：刘伟，主要经营业务：认证服务，机动车、工业机械、农用机械的整机及其零部件的认证、检测试验、验货，检测技术研究，质量管理，计量检定，从事机动车及非道路车辆技术、机械设备技术、检测设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事机动车、机械设备、检测设备质量的技术检测，自有房屋租赁，物业管理，企业管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，机械设备、检测设备的维修（除特种设备）。

（5）上海捷能智电新能源科技有限公司

注册资本：400,000万元人民币，法定代表人：房超，主要经营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蓄电池租赁；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；新能源汽车换电设施销售；电池销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；电池零配件销售；集中式快速充电站；新能源汽车生产测试设备销售；小微型客车租赁经营服务；汽车销售；大数据服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备研发；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（6）瑞浦兰钧能源股份有限公司

注册资本：216,080.385万元人民币，法定代表人：曹辉，主要经营业务：一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；仪器仪表制造；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；金属材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）大众汽车变速器（上海）有限公司

注册资本：4,700万美元，法定代表人：Frank Engel，主要经营业务：装配、制造汽车变速器及其零部件，销售自产产品，并进行有关该变速器批量匹配方面的产品工程工作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、关联方企业履约能力分析

上述关联方企业成立以来依法存续、正常经营，具有履约能力。

三、定价政策和定价依据

上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类框架协议所作出的约定和承诺，主要为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价定价；提供金融服务的定价按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。

上汽财务公司与公司关联方签订的《金融服务框架协议》，其主要内容如下：

1、上汽财务公司提供的服务范围包括基于行业监管部门核准其可以从事的业务而向关联方提供的金融服务。

2、上汽财务公司提供的各项服务的定价应按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。其中，提供存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和收费标准(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类金融服务所确定的利率和收费标准)，按照公平及合理的原则确定，并符合行业自律要求。

3、上汽财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司制定《上海汽车集团股份有限公司关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方开展金融业务的风险处置预案》，有效防范、及时控制和化解上汽财务公司与公司关联方开展的金融业务风险。

4、协议有效期限为：经公司股东大会批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代原协议之日止。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。

上汽财务公司在其经营范围内为公司关联方提供金融服务基于经营发展需要，有利于提高资金管理水平和使用效率，金融服务定价遵循公平合理的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况，不影响公司的独立性。

五、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事对公司续签日常关联交易框架协议并预计2023年度日常关联交易金额的事前认可意见；

3、独立董事对公司续签日常关联交易框架协议并预计2023年度日常关联交易金额的独立意见。

4、独立董事对上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订《金融服务框架协议》并预计2023年度日常关联交易金额的事前认可意见；

5、独立董事对上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订《金融服务框架协议》并预计2023年度日常关联交易金额的独立意见。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团公告编号：临2023－019

上海汽车集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

依据中国证监会及上海证券交易所相关制度修订，并结合公司实际，拟对《上海汽车集团股份有限公司章程》进行修订。公司于2023年4月27日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,拟对《公司章程》作如下修订：

■

注：由于本次修订新增或删除条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号，亦作相应变更。

以上《公司章程》修订须提交股东大会审议。同时，需提请股东大会授权董事会实施因变更《公司章程》引起的相关变更工作，并办理包括但不限于工商变更登记在内的相关变更登记、审批或备案手续。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团公告编号：临2023－009

上海汽车集团股份有限公司

八届十三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于2023年4月14日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2023年4月27日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事逐项审议, 表决通过了如下决议：

1、2022年度董事会工作报告；

（同意7票，反对0票，弃权0票）

2、2022年度总裁工作报告；

（同意7票，反对0票，弃权0票）

3、2022年度独立董事述职报告；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

4、关于《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

5、关于会计政策变更的议案；

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，并且本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量均不产生重大影响，亦不涉及对公司以前年度的追溯调整。

详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于会计政策变更的公告》（临2023－011）。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

6、关于计提资产减值准备的议案；

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于计提资产减值准备的公告》（临2023－012）。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

7、2022年度利润分配预案；

详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于利润分配方案的公告》（临2023－013）。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

8、2022年度财务决算报告；

（同意7票，反对0票，弃权0票）

9、2022年年度报告及摘要；

公司2022年实现营业总收入人民币7440.63亿元，比上年下降4.59％；归属于上市公司股东的净利润人民币161.18亿元，比上年下降34.30％；基本每股收益人民币1.40元，比上年下降33.96％。2022年末总资产为人民币9901.07亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2792.34亿元。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

10、关于《公司2022年度社会责任报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

11、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

12、关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

同意2023年度聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币400万元（含内控审计费用人民币40万元）。

详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于变更会计师事务所的公告》（临2023－014）。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

13、公司“1+5”滚动发展规划（2023年-2027年）；

结合2022年度公司经营完成情况与内外部发展环境变化，同意对公司业务发展规划做出年度滚动更新。滚动发展规划以高质量发展为引领，对“十四五”规划销量和结构目标进行调整，进一步提高了自主品牌、新能源汽车、海外市场的销量占比。公司将继续以市场为导向，以用户为中心，以“新四化”为发展轨道，更聚焦自主品牌发展，把自主品牌发展的着力点确立在智能电动车新赛道上，并采用新赛道上的全新打法，全力做响自主品牌、做强核心能力、做优产业结构，实现传统动能的全面焕新与新动能的快速壮大，加快向用户型高科技企业转型。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

14、关于续签日常关联交易框架协议并预计2023年度日常关联交易金额的议案；

同意公司与关联方续签《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议，以及对2023年度上述协议项下日常关联交易金额的预计。

本议案为关联交易议案，关联董事陈虹回避表决。

详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于续签日常关联交易框架协议并预计2023年度日常关联交易金额的公告》（临2023－015）。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

15、关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订《金融服务框架协议》并预计2023年度日常关联交易金额的议案；

同意上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订《金融服务框架协议》，以及对2023年度上述协议项下日常关联交易金额的预计。

本议案为关联交易议案，关联董事陈虹回避表决。

详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于续签日常关联交易框架协议并预计2023年度日常关联交易金额的公告》（临2023－015）。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

16、关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方开展金融业务的风险处置预案；

同意上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方开展金融业务的风险处置预案。

本议案为关联交易议案，关联董事陈虹回避表决。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意6票，反对0 票，弃权0 票）

17、关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的议案；

同意上汽安吉物流股份有限公司为其全资子公司安吉物流（香港）控股有限公司提供总额不超过1.445亿美元或人民币10.064亿元（含1.445亿美元或人民币10.064亿元）的担保。

本议案的有效期自董事会批准之日起，至2024年董事会批准新的议案取代本议案时止。