公司代码：600303 公司简称：ST 曙光
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
大华会计师事务所出具了大华审字【2023】002662号的带持续经营重大不确定性强调事项段的保留意见审计报告，大华内字[2023]000231 号否定意见内部控制审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本次不进行利润分配或公积金转增股本
第二节 公司基本情况
1公司简介
■
2报告期公司主要业务简介
2022年中国汽车产销同比呈现增长，汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。
乘用车产销分别完成2383.6万辆和2356.3万辆，同比增长11.2%和9.5%，增幅高于行业7.8和7.4个百分点，我国乘用车市场已经连续八年超过2000万辆；
商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。主要因素为商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加油价处于高位等因素影响，商用车整体需求放缓；其中客车产销分别完成40.7万辆和40.8万辆，同比分别下降19.9%和19.2%，大型客车产销实现小幅增长，中型客车和轻型客车产销明显下降；皮卡产销分别完成52.6万辆和51.9万辆，同比分别下降3.9%和6.4%。
新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一，市场占有率提升至25.6%，高于上年12.1个百分点，全球销量占比超过60%。其中，纯电动汽车销量536.5万辆，同比增长81.6%；插电式混动汽车销量151.8万辆，同比增长1.5倍；品牌竞争力大幅提升，配套环境日益优化，新能源汽车已进入全面市场化拓展期。
汽车出口竞争力持续增强，全年累计出口超300万辆，达到311.1万辆，同比增长54.4%，有效拉动行业整体增长。
1、主要业务范围：公司主营业务属于汽车及零部件制造业，主要包括三大业务板块，分别为乘用车、皮卡等轻型车业务，客车及特种车等商用车业务和车桥等汽车零配件业务。
2、经营模式：（1）采购模式。公司整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，其中动力总成是整车中最重要的原材料，具体又包括发动机、变速箱、传动系统等；车桥产品的主要原材料包括齿轮、锻件、铸件、钢材、制动类零件等。公司采购委员会的执行机构为集团采购管理部，统筹全公司的采购管理工作。采购委员会是公司采购的决策机构，负责供应商准入、采购产品定价审核等的审议决策工作，执行全公司的大宗物资采购，并制定和完成全公司的采购管理制度。采购管理部和各业务的的采购部门为公司采购的执行部门。集团内各采购部门实行资源共享，不断完善和搭建同类产品的平台化，不断实现规模化采购目标。（2）生产模式。公司主营业务采取事业部的管理模式，轻型车、商用车和车桥等三大业务独立运行。其中，轻型车包括皮卡和乘用车，由乘用车事业部在丹东金泉基地生产；商用车业务主要由丹东黄海新能源基地和黄海特种专用车负责生产；车桥业务由在全国布局的诸城、荣成、嘉兴、佛山、柳州、重庆、丹东、凤城等8大生产基地共同完成。（3）销售模式。①轻型车业务：公司的皮卡和乘用车销售以经销商代销和大客户营销的销售模式。公司的直营店及一、二级经销商网络遍布全国各地，大客户直销团队不断增强。②商用车业务: 公司商用车以大中型客车为主，主要采取以直销为主、经销商代销为辅的销售模式。③车桥等汽车零部件:由于不同车型所使用的汽车零部件往往在型号、尺寸、结构等方面差异较大，因此，客户需求的个性化特征较为明显。鉴于此，公司车桥等汽车零部件主要采用订单式销售模式。④公司2021和2022年持续加强海外销售体系建设，海外销量占比不断上升，主要通过销售代理、直销和“借船出海”等多种模式取得销售订单。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，公司实现营业收入16.72亿元，同比减少32.60%。公司实现归属于母公司所有者的净利润-3.34亿元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-029
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于公司股票被继续实施其他风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次被继续实施并叠加实施其他风险警示，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票不停牌。
● 公司股票自 2023 年 5月4日起将被叠加实施并被继续实施其他风险警示，公司股票简称仍为“ST 曙光”，公司股票代码仍为“600303”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为 5%。
● 叠加实施其他风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。
一、证券种类与简称、证券代码以及叠加实施风险警示的起始日
（一）证券种类与简称
A股股票简称仍为“ST 曙光”；
（二）证券代码仍为“600303”；
（三）叠加实施风险警示的起始日：2023 年5月4日。
二、被继续实施其他风险警示的情形
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》(大华内字[2023]000231号)，涉及事项如下：
“曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号一合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第7号一采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第11号一工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。
曙光股份管理团队在2022年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的资产相关的资产价值评估未能在2022年12月31日前完成。临时股东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不确定性。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。
上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份2022年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第三款的规定，公司最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告，股票需要继续被实施其他风险警示。
三、叠加实施其他风险警示的情形
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报表进行审计，并于2023年4月25日出具了大华审字[2023]002662号保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，涉及事项如下：
“截止2022年12月31日，曙光股份流动资产126,830.16万元，流动负债151,457.82万元，流动资产低于流动负债24,627.67万元，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润-33,397.41万元,2022年度合并报表经营现金流为-17,094.81万元，亏损数额巨大,经营活动产生的现金流量净额为负。
曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.8.1条第六款的规定，公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，股票需要被叠加实施其他风险警示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票自2023年5月4日起被叠加实施其他风险警示，由于公司股票已被实施其他风险警示，本次叠加其他风险警示后，公司股票简称仍为“ST曙光”，公司股票代码仍为600303，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%。本次叠加其他风险警示，公司股票不停牌。
叠加实施其他风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。
四、前期实施风险警示的有关事项
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（ 大华内字[2022]000335号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易已被实施其他风险警示 。
五、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及具体措施
公司董事会对会计师事务所出具的保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项高度重视，将积极采取相应的措施。
1、消除审计意见给公司带来的不良影响
公司督促重新聘请的专业评估机构遵循独立、客观、公允的原则尽快完成对前述标的资产的评估工作并及时公告。交易双方将根据评估价值，重新协商该项标的资产的最终交易价格，并签署补充协议。
2、加强专业知识学习，规范管理工作
（1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。
（2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。
3、强化内部审计职能
切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。
公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。特此说明。
4、公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设：
1）以控制流动性风险为经营前提，加强资金优化管理
加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
2）拓展业务，增加订单
快速推进新能源皮卡以及自动挡皮卡，推出新款客车、新能源车桥等产品，加强国内国际市场特别是国际市场的大举开拓。
3）拓展渠道，加大融资力度
公司拟通过新增抵押融资、置换增量融资、引进供应链融资及引进战略投资等多种措施加大融资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.4 条规定，公司将根据相关事项的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023年4月29日
股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-024
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2022年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
一、 利润分配方案内容
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，公司2022年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-333,974,103.46元，截止2022年12月31日，公司累计未分配利润为75,532,081.92元。
为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、 董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2023年 4 月 28日召开公司第十届董事会第十三次会议以 8 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，该议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。
2、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们认真审议了《关于2022年度利润分配的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
本次利润分配预案符合公司的实际情况和经营发展需要，符合有关法律、法规和公司章程规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将其提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案符合公司实际情况，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023年4月29日
股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-025
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于2023年度预计发生日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
● 日常关联交易对上市公司的影响：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年度预计发生的日常关联交易符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。
一 、日常关联交易基本情况
（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况
2022年度公司及下属子公司与大股东华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）、关联方北京恒通华泰汽车销售有限公司、北京绿能融资租赁有限公司、日常关联交易的预计和执行情况如下： 单位：万元
■
（二）2023年日常关联交易预计金额和类别
2023年度公司及下属子公司与华泰汽车、华泰汽车集团（天津）有限公司（以下简称“天津华泰”）、北京瑞祥新能源电动汽车租赁有限公司预计发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、华泰汽车集团有限公司
法定代表人：苗小龙
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:辽宁曙光汽车集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：宫大 主管会计工作负责人：马浩旗 会计机构负责人：祝长华
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：宫大 主管会计工作负责人：马浩旗 会计机构负责人：祝长华
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：宫大 主管会计工作负责人：马浩旗 会计机构负责人：祝长华
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600303 证券简称：ST 曙光
2023年第一季度报告
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