华创证券有限责任公司关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2022 年度持续督导现场检查报告|一汽富维_新浪财经

上海证券交易所：

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规规定，华创证券于2023年4月5日至2023年4月7日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于 2023 年 4月5 日至 2023 年4月7日对一汽富维进行了现场检查。参加人员为王珏晓、徐子涛（以下简称“项目组”）。

在现场检查过程中，保荐机构结合一汽富维的实际情况，查阅、收集了有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：项目组查阅了一汽富维2022年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对2022年度的三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

一汽富维的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：项目组查阅了一汽富维《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、2022 年度对外公开披露的文件，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同等情况进行了查询和了解，并对相关人员进行访谈。

核查意见：

2022 年度，一汽富维严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：项目组查阅了公司的《公司章程》《关联交易制度》等制度，现场查看了公司主要办公场所，查阅了公司对外往来的账务情况，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

一汽富维资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：项目组查阅了公司的《募集资金管理办法》、查阅了募集资金对账单、一汽富维三方监管协议、一汽富维募集资金使用明细表，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

一汽富维募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：项目组查阅了一汽富维2022年度关联交易、对外担保、重大对外投资的内部控制制度、决策文件、相关合同和信息披露文件，查阅了一汽富维的年报、半年报、季报等文件，并对相关人员进行了询问确认。

核查意见：

公司与关联方之间的关联交易按照《公司章程》以及关联交易制度等相关制度履行审议以及信息披露程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形；除已披露的对子公司提供担保外，公司不存在违规对外担保情况；公司重大对外投资按照章程规定履行决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（六）经营情况

核查情况：现场检查人员比较了公司定期报告和主要经营数据公告等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

核查意见：

2022年度，公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现一汽富维存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号一一持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，一汽富维积极提供所需文件资料，安排保荐机构与一汽富维高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：2022年度，一汽富维在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规范性文件的重大事项。

■