鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十二届董事会第二十一次会议决议公告|鹏博士_新浪财经

证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士公告编号：临2023-011

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）第十二届董事会第二十一次会议通知于2023年3月31日发出，会议于2023年4月4日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

一、《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》

为更好地开展后续经营，公司同意按49%持股比例为鹏博士数字产业投资发展有限公司（以下简称“鹏数投”）提供担保总额不超过14,700万元的连带责任保证担保；鹏数投另一股东青岛海洋科技投资发展集团有限公司同比例进行担保，其按51%股权比例为鹏数投提供担保总额不超过15,300万元的连带责任保证担保。上述担保期限最长不超过5年，担保签署有效期自公司股东大会审议批准该议案之日起12个月内。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。

关联董事杨学平、崔航回避表决。

独立董事何云投弃权票，其意见如下：被担保对象是鹏博士投资的公司、与鹏博士也有业务关联性，为其担保存在合理性，应予支持。但被担保对象成立时间短（2022年10月14日），业务开展及成长性还没有展现出来，对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断，难以确定该担保事项对鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计金额已达2021年经审计净资产（2022年报审计还未完成）的152.46%，也需要公司充分注意到。基于上述理由，对该议案投弃权票。

二、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2023年4月20日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2023年4月5日

证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士公告编号：临2023-012

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示：

● 本次担保没有反担保。鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）和青岛海洋科技投资发展集团有限公司（以下简称“青岛海科”）为被担保人同比例提供连带责任保证担保。

● 截至本公告披露日，公司对外担保累计余额为5.89亿元人民币和2.1854亿美元，占公司2021年经审计净资产的152.46%。本次担保金额占公司2021年经审计净资产的10.84%。敬请投资者充分关注担保风险。

● 截至2022年9月30日，公司货币资金余额约为11,847.59万元，资产负债率为84.61%，资产负债率处于高位水平。未来若公司经营情况出现大幅波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

● 截至目前，被担保人鹏博士数字产业投资发展有限公司（以下简称“鹏数投”）尚未开展实际经营，未来的项目建设、实际经营情况以及盈利模式等尚存在不确定性。未来若经营情况不及预期，将可能存在一定程度的偿债风险。

● 公司已于2023年4月4日召开第十二届董事会第二十一次会议，以4票同意，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，其中：（1）董事杨学平、崔航为关联董事，已回避表决；（2）独立董事何云就该议案投弃权票，其意见如下：被担保对象是鹏博士投资的公司、与鹏博士也有业务关联性，为其担保存在合理性，应予支持。但被担保对象成立时间短（2022年10月14日），业务开展及成长性还没有展现出来，对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断，难以确定该担保事项对鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计金额已达2021年经审计净资产（2022年报审计还未完成）的152.46%，也需要公司充分注意到。基于上述理由，对该议案投弃权票。

重要内容提示：

● 被担保人名称：鹏博士数字产业投资发展有限公司。公司直接持有其49%股权，青岛海科为其控股股东，持有其51%股权。公司董事杨学平先生和崔航先生同时担任鹏数投的董事，因此鹏数投为公司关联方。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：因经营需要，鹏数投拟融资不超过3亿元，公司拟按49%股权比例为鹏数投提供担保总额不超过14,700万元的连带责任保证担保；另一股东青岛海科同比例进行担保，其按51%股权比例为鹏数投提供担保总额不超过15,300万元的连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司已实际为上述公司提供担保的金额为0元。

● 公司不存在逾期对外担保的情形。

一、担保情况概述

（一）为更好地开展后续经营，鹏数投拟融资不超过3亿元，公司拟按49%股权比例为鹏数投提供担保总额不超过14,700万元的连带责任保证担保；另一股东青岛海科同比例进行担保，其按51%股权比例为鹏数投提供担保总额不超过15,300万元的连带责任保证担保。上述担保期限最长不超过5年，担保签署有效期自公司股东大会审议批准该议案之日起12个月内。

鉴于鹏数投为公司的参股公司，公司董事杨学平先生和崔航先生同时担任鹏数投的董事，因此，该项担保为关联担保。

（二）公司已于2023年4月4日召开第十二届董事会第二十一次会议，以4票同意，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，其中独立董事何云投弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）鹏博士数字产业投资发展有限公司

1、成立时间：2022年10月14日

2、注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道滨海路169号1号楼1202户

3、主要办公地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道滨海路169号1号楼1202户

4、注册资本：10000万人民币

5、法定代表人：李新

6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；软件销售；软件开发；通信设备销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；人工智能硬件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；仪器仪表销售；电气设备销售；销售代理；国内贸易代理；安全技术防范系统设计施工服务；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；停车场服务；物业管理；园区管理服务；市政设施管理；工程管理服务；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程勘察；建设工程设计；建筑智能化系统设计；施工专业作业；电气安装服务；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、最近一年又一期财务报表相关数据：

因鹏数投成立未满一年，暂无财务数据。

（二）关联关系：公司董事杨学平先生和崔航先生同时担任鹏数投的董事，除上述关联关系外不存在其他关联关系。

（三）被担保人鹏数投为公司参股公司，公司直接持有其49%股权，青岛海科为鹏数投的控股股东，持有其51%股权。

（四）股权关系如下：

■

（五）被担保人不属于失信被执行人。

三、担保的必要性和合理性

截至本公告披露日，被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不存在重大诉讼、仲裁事项。被担保人本次拟融资不超过3亿元，用于相关主营项目的投资建设，该项目计划于2023年上半年开工，2024年上半年竣工，项目建成后被担保人将通过对外销售以实现收入，预计可获得稳定收益。公司按股权比例为其融资进行担保，有利于其未来发展，符合公司整体利益。

四、董事会意见

董事会意见：公司为参股公司的融资提供担保，是为了满足其资金需求，促进其业务发展、项目建设。本次担保事项不会对公司及相关子公司的生产经营产生负面影响，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事事前认可意见：（1）独立董事林楠、武惠忠意见：参股公司本次融资对参股公司的业务发展是必要的，有利于其发展，公司担保比例合理，不会损害公司和非关联股东的利益。综上所述，我们同意将该议案提交公司第十二届董事会第二十一次会议审议。（2）独立董事何云意见：被担保对象是鹏博士投资的公司、与鹏博士也有业务关联性，为其担保存在合理性，应予支持。但被担保对象成立时间短（2022年10月14日），业务开展及成长性还没有展现出来，对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断，难以确定该担保事项对鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计金额已达2021年经审计净资产（2022年报审计还未完成）的152.46%，也需要公司充分注意到。基于上述理由，对该议案投弃权票。

独立董事意见：（1）独立董事林楠、武惠忠意见：公司本次为关联方提供担保系该公司发展需要，有利于促进其发展。公司按持股比例进行担保，虽涉及关联交易，但不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。综上所述，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。（2）独立董事何云意见：被担保对象是鹏博士投资的公司、与鹏博士也有业务关联性，为其担保存在合理性，应予支持。但被担保对象成立时间短（2022年10月14日），业务开展及成长性还没有展现出来，对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断，难以确定该担保事项对鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计金额已达2021年经审计净资产（2022年报审计还未完成）的152.46%，也需要公司充分注意到。基于上述理由，对该议案投弃权票。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司的对外担保均为对控股子公司的担保，不存在为第三方提供的担保。截至本公告披露日，公司对外担保累计余额为5.89亿元人民币和2.1854亿美元，占公司2021年经审计净资产的152.46%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司不存在担保逾期的情形。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2023年4月5日

证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士公告编号：2023-013

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月20日 13点00分

召开地点：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月20日

至2023年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司于2023年4月4日召开的第十二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳鹏博实业集团有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司、杨学平、崔航及以上股东的关联方。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年4月18日上午9:00-下午17:30

2、登记地点：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层董事会办公室

3、登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2023年4月18日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

六、其他事项

1、联系方式

联系地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层董事会办公室

邮编：100020

联系电话：010-51183902

联系人：梁京浩

邮箱：liangjh@drpeng.com.cn

2、参会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2023年4月5日