宁波美诺华药业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|美元_新浪财经

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确:

每股分配比例：每股派发现金红利0.165元（含税）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）全球医药行业的发展趋势

随着全球经济的逐步复苏、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长。根据世界银行数据，全球65岁以上人口从2017年的6.5亿增长至2020年的7.2亿，老龄化人口已占全球总人数的9.3%。根据IQVIA统计，2021年，基于发票价格的全球药品支出大约为1.4万亿美元。2022-2026年期间，预计全球药品市场将以3%-6%的复合年增长率增长，到2026年全球药品支出预计将达到近1.8万亿美元（包括新冠肺炎疫苗支出）。其中，新兴市场未来5年药品支出CAGR为5%-8%，略高于发达市场的2%-5%。

全球药品用量和支出仍会受到近年形势的影响，但将被相关疫苗和疗法的增量支出抵消。支出上涨的驱动因素还包括药品用量增加和新产品上市，产品专利到期、仿制药和生物类似物带来的价格压力则抵消了部分支出增长。特药也是推动药品支出的一大因素，预计到2026年，特药支出将占全球药品支出的45%。未来5年，随着发达国家市场诸多重磅药物专利到期，市场独占权丧失（LOE）的影响将达到1,880亿美元，相比过去5年的1,110亿美元，专利到期的影响进一步扩大。

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2011-2026年全球制药市场规模及增长（十亿美元）

数据来源：IQVIA《The Global Use of Medicines 2022 and Outlook to 2026》

全球药品市场规模及增速具有较为显著的地区差异。美国、欧洲、日本等发达国家和地区仍占很大的市场份额，但增速有所下降。随着新兴市场经济体的不断发展、国民收入水平的增加和医疗可及性的提高，预计未来5年以中国、印度为代表的新兴市场将是全球医药行业增长的关键驱动力，其中中国市场是新兴市场的主力。

（二）国内医药行业的发展趋势

人口老龄化也是驱动中国医药市场发展的关键因素之一。近年来，我国医疗卫生费用支出总额稳步上升，根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额由2014年的3.5万亿元快速增长到2020年的7.2万亿元。根据IQVIA统计，2021年，中国药品支出达1,690亿美元，相比2011年的680亿美元增长超1,000亿美元。未来5年，受创新药上市数量和用量增加驱动，中国药品支出将以3.8%的CAGR增长，5年支出累计增加350亿美元，预计到2026年将达到2,050亿美元。

“十二五”以来，由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放，我国医药工业总产值保持高速增长，中国已经成为全球最大的新兴医药市场。根据国家统计局统计数据，2021年我国医药制造业营业收入为29,288.50亿元，同比增长20.10%。随着国民经济的发展，城乡居民收入水平的提高、人口增长及结构变化，医疗卫生体制机制改革的深入，我国医药行业仍将保持稳定的增长态势。

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2011-2026年中国药品支出规模及预测（十亿美元）

数据来源：IQVIA《The Global Use of Medicines 2022 and Outlook to 2026》

（三）合同定制研发及生产（CDMO）业务的格局与发展趋势

受益于全球新药研发支出的持续增长以及外包渗透率的持续提升，全球小分子药物CRO/CDMO/CMO市场保持快速增长。近年来，为了降低新药研发成本，提高研发效率，缩短研发上市周期，降低上市后药品生产成本，医药定制研发生产服务的渗透率不断提高，根据Frost & Sullivan预测，2020年全球中间体和API的CDMO市场空间约为830亿美元，制剂的CDMO空间约为260亿美元；全球外包服务渗透率持续提升，研发外包服务市场规模占医药研发支出的比例由2014年的32.6%增至2018年的37.2%，2023年预期将增至48.0%。

近年来中国在制药领域的政策环境、质量体系建设、技术和人才储备已经使国内CDMO企业有足够能力将自身业务向下游高附加值领域推进。相较于海外CDMO龙头企业，国内企业在业务延伸和发展上还有巨大的成长空间。近几年来，CDMO产能从欧美向新兴国家市场转移趋势十分明显，根据Informa数据披露，美国、欧洲CDMO市场份额分别从2011年的43.8%和29.1%下降到2017年的41.4%和24.7%，而中国和印度的CDMO市场份额分别从2011年的5.9%和5.6%上升到2017年的8.9%和7.3%。根据Evaluate Pharma数据披露我国历年CDMO市场规模，2015-2019年我国CDMO市场规模占全球市场份额分别为8.4%、8.8%、8.9%、9.4%和9.9%，2016-2019年渗透率分别提升0.39pp、0.17pp、0.40pp和0.60pp，可见渗透率加速提升趋势显著。

（四）特色原料药行业发展趋势

2021年11月，国家发改委和工信部联合发布了《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，此通知系自2019年12月，工信部会同卫健委，生态环境部，国家药监局等部委印发的《推动原料药产业绿色发展的指导意见》基础上，进一步对我国原料药生产提出了更加系统的指导方向，包括“调整原料药产业结构”，“优化原料药产业布局”，“加快技术创新与应用”，“推行绿色生产标准”及“推动建设集中生产基地”等，表明了政策角度引领的中国特色原料药产业的未来趋势。

根据Mordor Intelligence发布的《Active Pharmaceutical Ingredients（API）Market-Growth, Trends, and Forecast（2020-2025）》显示，2018年全球原料药市场规模已经达到1,657亿美元，预计到2024年市场规模将达到2,367亿美元，年复合增速6.12%。而从原料药供给区域来看，主要集中在中国、印度、意大利、美国、欧洲及其他地区。目前，中印两国在环保和成本上的优势越来越明显，全球原料药市场开始向亚太转移。

我国原料药行业经过20多年的发展后，目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国，根据国家市场监督管理总局价监竞争局统计数据，我国目前能生产的原料药多达1,500多种。据海关总署及国家统计局数据，2021年，我国医药品出口量为1,46.41万吨，近9年出口规模复合增长率为7.48%，保持稳定增长。

从生产能力来看，2013-2017年，我国化学药品原料药产量整体呈增长趋势，从263.30万吨增长至355.44万吨；2018年受环保压力等因素的影响，产量为230.37万吨，产量出现下滑。2019-2021年又呈现上涨趋势，从276.85万吨增长至308.60万吨，预计将恢复增长趋势。

2012-2021年我国化学药品原料药产量情况

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数据来源：国家统计局

（五）制剂业务的格局与发展趋势

截至目前，我国已经组织开展8批药品集采，集中带量采购已经成为公立医院药品采购的重要模式。随着逐轮集采不断“提速扩面”、完善规则，我国药品国家组织集中采购已经进入常态化、制度化的新阶段。从长期来看，集采的推进有利于我国医药行业的健康发展，能够引导各医药企业产品结构转型升级，改善医药行业销售模式，推动行业规模化发展。

近年来，医保控费使得医疗终端的采购与支付行为发生变化，并传导到上游制造业与流通业。国家对化学制药企业的生产经营和环保等方面的监管趋严，使得化学制药行业资源正在逐步向优势企业集中。同时，原料药价格上升促使制剂企业纷纷通过自建原料药生产线或兼并收购原料药生产企业形成制药行业产业链的上下游对接，从而降低在产业链流转过程中产生的成本，“原料药+制剂”一体化的发展模式是政策驱使和企业内部成本控制需求双重作用的结果，将成为医药企业未来发展趋势，具备该特征的医药企业将得以更好的进行成本管控，从而提升差异化优势，夯实企业核心竞争力。

美诺华是一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业百强企业、宁波竞争力百强企业、国际市场优质供应商与合作伙伴（位列60强），连续多年荣膺“中国CDMO企业20强”。公司以CDMO、特色原料药、制剂一体化三大业务为主要发展核心，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。

公司秉承“产品质量追求完美、商务经营信守承诺、人企俱进共同升华”的经营宗旨，长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场19年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，已经与KRKA、MSD（默沙东）、SERVIER(施维雅)、BAYER（拜耳）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛诺菲）、AUROBINDO（阿拉宾度）、恒瑞医药、开拓药业等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。

自2017年上市以来，公司借力资本市场，“内涵式增长+外延式拓展”双轮驱动，在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“医药中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势；同时，基于在特色原料药领域的竞争优势和客户网络资源，公司持续布局CDMO业务，加速打造CDMO一站式综合服务平台，为公司后续发展提供强劲动力。公司上下一心，通过持续完善多维度的战略布局，以CDMO业务和制剂一体化业务为核心，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化，助力公司“二次创业”，致力于将美诺华打造成国内一流、国际知名、极具竞争力的国际医药科技制造型企业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司全年实现营业总收入为14.57亿元，较上年同期增长15.80%；归属于上市公司股东的净利润为3.39亿元，较上年同期增长137.67 %；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为2.32亿元，较上年同期上涨84.26%；公司经营活动产生的现金净流量为2.77亿元，较上年同期增长25.53%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

宁波美诺华药业股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：603538 公司简称：美诺华

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2023-018

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、2017年度首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。

2、2021年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况为：

1、2017年度首次公开发行股票

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2、2021年度公开发行可转换公司债券

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二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

1、2017年度首次公开发行股票

公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2、2021年度公开发行可转换公司债券

公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

1、2017年度首次公开发行股票

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2、2021年度公开发行可转换公司债券

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三、本年度募集资金的实际使用情况

2022年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、募集资金使用情况

（1）本公司2017年度首次公开发行股票募投项目的资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（2）本公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

2、调整募投项目实施进度情况

2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-030）。

2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-029）。

2020年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-079）。

2021年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“年产400吨原料药技术改造项目”完工时间调整至2022年10月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2021-078）。

3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

（1） 2017年度首次公开发行股票

截至2022年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 已基本建设完成，高架库已投入使用，车间开始试生产。“药物研发中心建设项目”已终止，并将结余募集资金永久补充流动资金。2022年年度实际投资进度与投资计划差异为-37,214,364.68元，差异原因说明如下：

1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。

截至2022年12月31日，已基本建设完成，高架库已投入使用，车间开始试生产。公司将继续积极推进该项目，为公司“医药中间体、原料药和制剂”一体化建设提供高标准、高规格的制剂产能支持。

2）药物研发中心建设项目

该项目已终止并将项目结余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。

3）“年产400吨原料药技术改造”项目

截至2022年12月31日，“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间已正式投产，10车间已完成试生产。前期，公司对该项目的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了改进和优化，目前存在部分尚未支付的工程项目尾款和质保金。

（2）2021年度公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，“高端制剂项目”大楼已结顶, 当前正进行墙体工程。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 -104,358,582.41 元，差异原因主要系付款按照工程形象进度的一定比例予以支付所致。扣除此差异，投入金额基本符合目前工程项目进度。

(二)募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017年度首次公开发行股票

2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

2、2021年公开发行可转换公司债券

未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2017年度首次公开发行股票

公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。

公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

截至2022年12月31日，公司使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为0元。报告期内，公司累计使用首发闲置募集资金现金管理总金额22,000万元，到期赎回31,000万元（包括2021年购买报告期内赎回的理财产品9,000万元），获得收益192.68万元（包括2021年购买报告期内赎回的理财产品收益71.53万元）。具体情况如下：

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注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

2、2021年公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，公司使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为20,000万元。报告期内，公司累计使用可转债闲置募集资金现金管理总金额36,000万元，到期赎回44,000万元(包括2021年购买报告期内赎回的理财产品28,000万元)，获得收益496.11万元（包括2021年购买报告期内赎回的理财产品收益363.26万元）。具体情况如下：

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注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

1、年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。

2、药物研发中心建设项目

公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

截至2022年12月31日，公司变更后的募集资金投资项目“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间已正式投产，10车间已完成试生产。累计投入金额与承诺投入金额的差额为 -41,986,765.93 元，差异原因系尚未支付的工程项目尾款和质保金。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表：1、《募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）》

2、《募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）》

3、《变更募集资金投资项目情况表》

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2023年4月4日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2017年度首次公开发行股票）

2022年度

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司单位：元

■

注1：上表中“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以2020年9月7日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

注2：上表中“年产400吨原料药技术改造项目”的“截至期末承诺投入金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的截至期末累计月份数”。

注3：截止2022年12月31日，“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已基本建设完成，高架库已投入使用，车间开始试生产。

附表2：

募集资金使用情况对照表

（2021年公开发行可转换公司债券）

2022年度

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司单位：元

■

注1：上表中“高端制剂项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以公开发行可转债债券募集说明书披露的募投项目实施进度为依据计算。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司单位：元

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证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2023-021

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于为子公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“天康药业”）、宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）

● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币9.00亿元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度。

● 资产负债率超过70%的子公司：联华进出口资产负债率为75.12%

● 截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为50,000万元，占截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为23.98%。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保

● 本事项需提交股东大会审议批准

一、担保情况概述

根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币9.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起12个月内。该事项尚需提交股东大会审议批准。

担保预计基本情况如下所示：

■

二、被担保人基本情况

（一）宁波联华进出口有限公司

统一社会信用代码：91330201662060344R

成立日期：2007年5月22日

注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈乙铨

注册资本：4,000万元人民币

营业期限：2007年5月22日至2057年5月21日

经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，联华进出口资产总额30,180.87万元，负债总额22,672.36万元，净资产7,508.51万元。2022年度，实现营业收入15,693.25万元，净利润245.94万元。

与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

（二）宁波美诺华天康药业有限公司

统一社会信用代码：91330201761468193R

成立日期：2004年5月25日

注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡晓阳

注册资本：20,000万元人民币

营业期限：2004年5月25日至2024年5月24日

经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。