中信证券股份有限公司|证券_新浪财经

公司2022年度与各关联/连方开展的日常关联/连交易均正常履约，前述关联/连交易是基于各方日常经营需要所发生的，其经营和财务状况正常、资信情况良好，具备履约能力，不存在履约风险。

四、关联/连交易主要内容与定价政策

为了实现交易价格的公平、公正，公司与中信集团签署的框架协议对关联/连交易的定价原则进行了如下约定：

1.《证券和金融产品交易及服务框架协议》

根据2022年12月30日续签的该协议，本集团与中信集团及其下属公司、联系人在日常业务过程中进行各种证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易：证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率为依据经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场利率及价格为依据经双方协商确定。公司发行的收益凭证的价格应当参考该类收益凭证独立交易方当时适用的市场利率确定。②证券和金融服务一一存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，且公司于中信集团的银行子公司存款的条款不逊于独立第三方所能提供的条款。中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得高于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。公司收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独立第三方提供同类服务所收取的经纪或代理佣金或服务费标准。该协议有效期3年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止，可予续期。

2.《综合服务框架协议》

根据2022年12月30日续签的该协议，本集团与中信集团及其下属公司、联系人在日常业务过程中互相提供信息技术及互联网络、网络维护等非金融服务。就该等服务的定价，公司及中信集团均同意应当在符合相关法律法规规定及一般商业交易条件下，以不逊于从独立第三方取得该等服务/向独立第三方提供该等服务时的条件，由双方公平协商确定。就工程总承包服务而言，若相关服务以公开招标方式确定服务提供方，公司将根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国民法典》及其它适用的法律法规及有关规定，在综合考虑投标报价、工程总承包业绩、是否具备房屋建筑工程施工总承包特级资质等因素后选定工程总承包单位。该协议有效期3年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止，可予续期。

3.《房屋租赁框架协议》

根据2022年12月30日续签的该协议，公司及中信集团均同意租金由双方根据市场价格协商确定。该协议有效期3年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止，可予续期。

五、交易的目的和对公司的影响

1.公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；

2.相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；

3.相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第四次会议决议；

2.公司第八届董事会独立非执行董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的专项说明及独立意见；

3.公司第八届董事会关联交易控制委员会2023年第一次会议决议；

4.相关协议文件。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：600030 证券简称：中信证券公告编号：临2023-021

中信证券股份有限公司

关于预计公司2023年度融资类担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司间接全资子公司CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd、CSI MTN Limited、CLSA Finance Ltd、CSI Financial Products Ltd、中信寰球商贸有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：在授权期限内公司融资类担保总额不超过286.11亿等值美元和人民币2亿元，其中，公司对子公司提供担保总额不超过60亿等值美元，子公司之间担保总额不超过226.11亿等值美元及2亿元人民币。截至本公告披露之日，公司及其全资子公司担保金额总计人民币841.83亿元。

● 本次审议担保事项不存在反担保。

● 公司不存在担保逾期的情形。

● 特别风险提示：上述被担保方的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为适应公司业务发展，满足公司及其子公司融资类担保需求，结合2022年度担保情况，公司制定了2023年度融资类担保计划。

公司申请自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会结束之日止，提供总额不超过286.11亿等值美元和人民币2亿元的融资类担保（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保）。其中，预计公司对子公司提供担保总额不超过60亿等值美元，预计公司子公司之间担保总额不超过226.11亿等值美元及2亿元人民币。上述担保主要用于开展以下三类业务：

1.发债担保，预计担保总额不超过90亿等值美元，包括公司及其境外全资子公司中信证券国际有限公司（以下简称CSI）担保其子公司CITIC Securities Finance MTN Ltd、CSI MTN Limited开展中期票据计划合计60亿等值美元，以及公司总部担保其子公司CITIC Securities Finance MTN Ltd开展欧洲商业票据发行30亿等值美元。

2.银行借款和银团贷款，预计担保额不超过46.11亿等值美元及2亿元人民币，其中46.11亿等值美元用于CSI担保其子公司CLSA Finance Ltd开展境外银行借款和银团贷款等司库资金运营业务，人民币2亿元用于公司间接全资子公司中证寰球仓储物流有限公司担保其母公司中信寰球商贸有限公司获取银行授信额度。

3.业务部门开展结构化票据融资业务，预计不超过150亿等值美元。用于CSI担保其子公司CSI Financial Products Ltd开展固定收益和股权衍生品结构化票据业务。

具体情况如下：

■

注：上述被担保方的资产负债率均超过70%。

上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计。公司董事会提请股东大会授权经营管理层，依据相关规则要求，在上述担保额度范围内，根据可能发生的变化，在授权有效期内调剂使用。

（二）本次担保预计事项履行的内部决策程序

2023年3月30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《公司2023年度融资类担保计划》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd

统一社会信用代码：不适用

成立时间：2014年9月10日

注册地址：Ritter House, Wickhams Cay II,Road Town, Tortola, VG1110 British Virgin Islands.

法定代表人：不适用

注册资本：1美元

主营业务：欧洲商业票据计划和中期票据计划发行主体

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

被担保人最近一年的财务数据如下（截至2022年12月31日，未经审计）：

单位：百万美元

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2.CSI Financial Products Limited

统一社会信用代码：不适用

成立时间：2014年1月22日

注册地址：P.O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

法定代表人：不适用

注册资本：1美元

主营业务：结构性票据发行主体

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

被担保人最近一年的财务数据如下（截至2022年12月31日，未经审计）：

单位：百万美元

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3.CSI MTN Limited

统一社会信用代码：不适用

成立时间：2021年12月30日

注册地址：Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

法定代表人：不适用

注册资本：1美元

主营业务：中期票据计划的发行主体

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

被担保人最近一年的财务数据如下（截至2022年12月31日，未经审计）：

单位：百万美元

■

4.CLSA Finance Limited

统一社会信用代码：不适用

成立时间：2002年3月20日

注册地址：18/F One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong

法定代表人：不适用

注册资本：75,800,980港元

主营业务：中信里昂证券司库业务主体

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

被担保人最近一年的财务数据如下（截至2022年12月31日，未经审计）：

单位：百万美元

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5.中信寰球商贸有限公司

统一社会信用代码：91310000093591355G

成立时间：2014年3月31日

注册地址：中国（上海）自有贸易试验区临港新片区业盛路188号A-726室

法定代表人：刘勇

注册资本：人民币100000.0000万元整

主营业务：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理等

被担保人最近一年的财务数据如下：

截至2022年12月31日（经审计数据）

单位：人民币亿元

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与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

三、担保协议的主要内容

上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2022年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增被担保主体的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计主要考虑到境外市场为了业务类别的区分和隔离，通常会以独立的特殊目的公司（SPV）作为运营主体，一般情况下SPV自身无信用评级，为了在市场顺利开展相应业务，必须通过上级公司担保的形式予以增信；此外，中信寰球商贸有限公司为满足其业务发展需要并缓解资金压力，拟向银行申请授信额度。为了满足银行授信要求，须通过第三方公司担保的形式给予增信。

各被担保人资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次公司及其旗下全资子公司提供担保主要为满足公司全资子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，公司判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

董事会认为，本次融资类担保预计是为了满足公司及其子公司的日常经营和业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

六、累计担保数量

截止本公告披露日，公司及其全资子公司的担保金额总计人民币841.83亿元（人民币兑美元汇率按照2023年3月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计净资产的33.26%，均为公司对其子公司及子公司之间的担保。其中，公司对其子公司提供的担保总额为人民币145.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.73%。公司及控股子公司均无逾期担保。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：600030 证券简称：中信证券公告编号：临2023-022

中信证券股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定，中信证券股份有限公司（以下简称公司）编制了截至2022年12月31日A股配股及H股配股募集资金存放与实际使用情况专项报告。具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账情况

经公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中信证券股份有限公司配股的批复》（证监许可﹝2021﹞3729号）、《关于核准中信证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可﹝2021﹞3714号）文件核准，公司已分别于2022年1月27日、3月4日完成向A股原股东及境外上市外资股股东配售新股工作。

其中，公司于上海证券交易所公开发行1,552,021,645股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币14.43元，收到原股东以货币资金缴纳的出资总额为人民币22,395,672,337.35元，扣减已支付的相关发行费用后实际收到人民币22,353,672,337.35元；扣减其它应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币22,318,195,731.58元，其中新增实收股本人民币1,552,021,645.00元，新增资本公积人民币20,766,174,086.58元。上述A股募集资金净额已于2022年1月27日到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2022）第0111号验资报告审验。

公司于香港联合证券交易所公开发行341,749,155股境外上市外资股（H股），股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股港币17.67元，募集资金总额为港币6,038,707,568.85元，按上市当日港币兑换人民币中间价汇率折算，折合人民币4,889,179,196.04元；扣除发行费用后募集资金净额为港币5,976,454,116.99元，折合人民币4,838,776,311.28元，其中新增实收股本折合人民币341,749,155.00元，新增资本公积折合人民币4,497,027,156.28元。上述H股实际募集资金净额已于2022年3月4日到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了报告号为普华永道中天验字（2022）第0415号的验资报告。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，公司累计使用A股募集资金合计人民币20,831,417,966.96元，使用H股募集资金合计港币5,970,000,000.00元，其中H股募集资金全部用于发展资本中介业务，按资金使用时点港币兑换人民币中间价汇率折算，折合人民币4,830,685,200.00元（本报告中实际使用募集资金金额均不包含发行相关费用及银行手续费支出）。

截至2022年12月31日，A股募集资金专户余额为人民币1,577,373,605.64元，其中包括A股募集资金银行账户利息净收入、现金管理利息收入、尚未支付的发行费用；H股募集资金银行专户余额为港币8,619,038.88元，按2022年12月31日港币兑换人民币中间价汇率折算，折合人民币7,699,128.86元，其中包括H股募集资金银行账户利息收入及待支付费用留存。

截至2022年12月31日，公司在A股募集资金净额的基础上累计取得利息净收入（利息收入扣除手续费后的净额）人民币83,099,235.25元；在H股募集资金净额的基础上累计取得利息净收入（利息收入扣除手续费后的净额）港币9,036.79元，按2022年12月31日港币兑换人民币中间价汇率折算，折合人民币8,072.29元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法），同时，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定的要求进行募集资金管理。

根据管理办法并结合经营需要，公司在银行设立募集资金专户对A股募集资金实行专户存储，并于2022年1月28日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照三方监管协议的规定，存放和使用A股募集资金，并按照管理办法存放和使用H股募集资金。

截至2022年12月31日，A股募集资金存放情况如下：

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注：经2022年12月27日召开的公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，公司于2023年1月6日将华夏银行募集资金专户剩余资金归集至开户行与公司位处同一办公楼的中信银行募集资金专户进行管理，并对华夏银行募集资金专户进行销户处理，此后的资金使用将全部由中信银行募集资金专户支出。公司已于2023年1月11日与中信银行募集资金专户开户行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。

截至2022年12月31日，H股募集资金存放情况如下：

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三、2022年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

根据配股说明书中对募集资金的使用用途说明及实际发行结果，公司计划按下列金额使用募集所得款项：

用于发展资本中介业务不超过人民币182亿元；

用于增加对子公司的投入不超过人民币50亿元；

用于加强信息系统建设不超过人民币30亿元；

用于补充其他营运资金不超过人民币10亿元。

截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致。具体情况详见本公告附件“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年3月28日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用公司配股募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用A股配股募集资金人民币3,517,013,935.11元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2022)第3014号专项鉴证报告。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案均发表了明确的同意意见。上述募集资金置换先期投入事项已于2022年4月13日实施完毕。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年2月8日，公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于利用暂时闲置A股募集资金开展现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币80亿元（含80亿元）的暂时闲置A股配股募集资金开展现金管理，投资安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的投资产品，包括银行大额存单、定期存款、结构性存款、约期存款、银行理财产品。自董事会审议通过之日起一年内该项资金额度可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案均发表了明确的同意意见。

截至2022年12月31日，公司最近12个月使用募集资金现金管理情况如下：

金额：人民币万元

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（四）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情形。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照管理办法、三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《中信证券股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字（2023）第0613号的鉴证报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2022年7月修订）-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了中信证券2022年度募集资金存放与实际使用情况。”

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：中信证券2022年度A股配股募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，中信证券对A股募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对中信证券2022年度A股募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。