安徽金种子酒业股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告|安徽省_新浪财经

证券代码：600199 证券简称：金种子酒公告编号：临2023-007

安徽金种子酒业股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分管理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年3月21日召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的的议案》、《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。公司章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、关于修订《公司章程》部分条款情况

为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据相关规定办理《公司章程》的工商变更、备案登记等相关手续。

二、关于公司部分管理制度的制定和修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行制定及修订，情况如下：

■

上述表格中序号1、2、3、5、7、15、17和19项制度，尚需提交公司股东大会审议批准。制定、修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2023年3月21日

证券代码：600199 证券简称：金种子酒编号：临2023-005

安徽金种子酒业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

1、安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2023年3月21日上午在公司总部十一楼会议室召开，采取现场与线上相结合的方式表决。

2、会议应出席监事五名，实际出席监事五名。

3、会议由监事会主席陈新华先生主持。会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营发展需求及实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》进行梳理和修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》。

表决结果：同意5票反对0票弃权0票

特此公告。

安徽金种子酒业股份有限公司

监事会

2023年3月21日

证券代码：600199 证券简称：金种子酒公告编号：临2023-004

安徽金种子酒业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

重要内容提示：

◆ 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

◆ 本次董事会议案全部获得通过。

一、会议召开情况

1、安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2023年3月10日以短信及电子邮件方式发出，会议于2023年3月21日上午10:00在公司总部九楼会议室召开，采取现场与线上相结合的方式进行表决。

2、本次会议应出席董事八人，实际出席董事八人。

3、会议由董事、总经理何秀侠女士主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开方式、人数和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、会议审议情况

会议采取投票表决方式，审议通过了以下议案

1、审议通过《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》

同意增补谢金明先生为公司第七届董事会董事候选人，并担任公司董事会专业委员会相应职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽金种子酒业股份有限公司关于增补第七届董事会董事候选人的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于聘任杨云为副总经理的议案》

根据公司总经理提名，同意聘任杨云为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于聘任高琳为审计监察部负责人的议案》

经董事会审计委员会提名审核，聘任高琳女士担任公司审计监察部负责人。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5、逐项审议通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行制定及修订，具体制定及修订制度：

5.01关于修订《股东大会议事规则》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.02关于修订《董事会议事规则》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.03关于修订《董事会秘书管理办法》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.04关于修订《独立董事制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.05关于修订《董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.06关于修订《累积投票实施细则》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.07关于修订《内幕信息知情人管理制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.08关于修订《投资者关系管理制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.09关于修订《信息披露事务管理制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.10关于修订《董事会战略委员会实施细则》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.11关于修订《董事会提名委员会实施细则》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.12关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.13关于修订《董事会审计委员会实施细则》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.14关于修订《关联交易决策制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.15关于修订《关联方资金往来管理制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.16关于修订《对外担保管理制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.17关于制定《负债管理制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.18关于制定《对外捐赠管理制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.19关于修订《募集资金管理制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.20关于修订《资产减值准备管理制度》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.21关于制定《经理层选聘工作方案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

上述第5.01、5.02、5.04、5.06、5.14、5.16和5.18项议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关制度。

6、审议通过《关于高级管理人员薪酬实施方案的议案》

为了能更好地体现权、责、利的一致性，充分调动公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）的积极性，在成本可控和与市场接轨的前提下，公司拟对高管人员实行年度绩效考核，年终奖金指标与公司经营、个人绩效挂钩，以实现公司战略目标的达成。主要内容如下：

一、高管人员定薪标准

高管人员薪酬定薪标准，公司高管人员的职级、薪酬结构与标准、薪酬管理与监督、经营业绩考核等严格按照《公司章程》及相关薪酬管理等制度执行。

二、薪酬套改实施措施

1、在执行新的薪酬体系过渡期实施套改，套改后月固定薪酬除基本工资外，取消其他薪酬科目（如取消工龄工资等）。浮动薪酬根据考核结果严格兑现，切实发挥激励约束作用，津贴和福利按公司统一标准执行。

2、实际年终奖金=目标年终奖金x（企业年度考核系数x权重A+个人绩效考核兑现系数x权重B）。总经理的权重A为100%，权重B为0；副总经理的权重A为50%，权重B为50%。

3、未来每年结合公司业绩及个人业绩调薪，该方案自2023年1月起施行（差额部分3月份工资补发）。

三、其他事宜

2022年7月8日起，公司实施组织重塑、营销变革等措施，加大职业经理人引进力度，但引入职业经理人未执行原标准薪酬，系采取固定额度借支方式发放。为加强对职业经理人的激励，完善公司薪酬体系，拟自2022年7月8日至2022年12月31日差额部分应按原标准补发。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

上述议案中，第1项、第4项、第5项中5.01、5.02、5.04、5.06、5.14、5.16和5.18项议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2023年3月21日

1、谢金明：1974年9月生，男，汉族，研究生学历，中共党员。1994 年8 月，阜阳市农机推广站工作。1997年7月至2018年5月历任阜阳市农机局办公室主任、农机研究所所长、党组成员、副局长等职，2018年6月至2022年10月历任界首市委常委、办公室主任、统战部长、市政协党组副书记、市政府常务副市长，太和县委副书记等职。现任阜阳投资发展集团有限公司总经理、阜阳市建设投资控股集团有限公司党委副书记、总经理，安徽金种子集团有限公司党委书记、董事长。

2、杨云：1976年10月生，男，大专，中共党员。1996年8月至2001年10月在四川蓝剑啤酒（广安）有限责任公司任设备副经理；2001年10月至2005年5月在华润雪花啤酒（广安）有限公司任设备部副经理、经理；2005年5月至2005年8月任华润雪花啤酒江苏区域公司生产部设备经理；2005年8月至2006年11月任江苏区域公司苏州工厂工程部经理；2006年11月至2021年2月，历任华润啤酒江苏区域苏州工厂、南京工厂、常州工厂总经理助理、副总经理等职；2021年2月至2022年10月任华润啤酒江苏区域常州工厂总经理；2022年10月至2023年1月任华润啤酒江苏区域南京工厂总经理；2023年1月至今在公司负责基酒生产部和成品酒生产部。

3、高琳：1978年3月生，女，本科，会计师。1999年8月至2006年8月在陕西兴邮酒业有限责任公司任出纳、应收会计；2006年8月至2013年9月在金威啤酒（西安）有限公司任总账会计、财务副经理；2013年9月至2015年8年在华润啤酒晋陕区域西安工厂任财务部副经理；2015年8月至今在华润啤酒郑州事务部陕西营销中心任销售财务部经理。

证券代码：600199 证券简称：金种子酒公告编号：2023-008

安徽金种子酒业股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月6日 14点30 分

召开地点：阜阳市清河东路523号公司总部11楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月6日

至2023年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2023年3月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。

2、特别决议议案：第2项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（2）法人股东：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）。

（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式办理登记手续（送达日应不迟于2023年4月3日17:00），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户号、联系地址及联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样，在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2023年4月4日上午9:00至下午17:00

3、登记地点：安徽省阜阳市清河东路523号金种子研发大楼证券与法务部

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：安徽省阜阳市清河东路523号金种子研发大楼公司证券与法务部

联系电话：0558-2210568

传真：0558-2212666

联系人：卜军爱

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

安徽金种子酒业股份有限公司董事会

2023年3月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽金种子酒业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600199 证券简称：金种子酒公告编号：临2023-006

安徽金种子酒业股份有限公司

关于增补第七届董事会董事

及聘任副总经理的公告

2023年3月21日，安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二次会议，审议通过《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任杨云为公司副总经理的议案》和《关于聘任高琳为公司审计监察部负责人的议案》。

一、关于增补公司第七届董事会董事候选人

根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名谢金明先生（个人简历附后）为第七届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。在股东大会审议通过后，其也将担任第七届董事会战略委员会主任委员，同时担任审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务。

二、关于聘任公司副总经理

因工作需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任杨云先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

截至本公告披露日，杨云先生未直接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

公司独立董事对上述关于增补第七届董事会董事及聘任副总经理的事项均发表了独立意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽金种子酒业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2023年3月21日

1、谢金明：1974年9月生，男，汉族，研究生学历，中共党员。1994年8月，阜阳市农机推广站工作；1997年7月至2018年5月历任阜阳市农机局办公室主任、党组成员、副局长等职，2018年6月至2022年10月历任界首市委常委、常务副市长、太和县委副书记等职，现任阜阳投资发展集团有限公司总经理、阜阳市建设投资控股集团有限公司党委副书记、总经理。