国城矿业股份有限公司第十二届董事会第三次会议决议公告|国城矿业_新浪财经

证券代码：000688 证券简称：国城矿业公告编号：2023-019

国城矿业股份有限公司

第十二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次会议通知于2023年3月11日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年3月16日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业公告编号：2023-020

国城矿业股份有限公司

第十一届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议通知于2023年3月11日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年3月16日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席吴斌鸿先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

国城矿业股份有限公司监事会

2023年3月16日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业公告编号：2023-021

国城矿业股份有限公司

关于2023年度对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

2、本次被担保对象中，公司全资子公司汶川合融、公司控股子公司宇邦矿业资产负债率超过70%；本次预计的担保额度超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月16日分别召开第十二届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。为满足日常经营和业务发展的实际需要，有效提高子公司融资效率，董事会同意公司及全资子公司、控股子公司为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供新增总额合计不超过人民币170,000万元的担保额度，此担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保额度。

根据《公司章程》《公司对外担保管理制度》等规定，本次对外担保额度预计事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。本次预计担保额度的授权有效期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。超过本次预计额度的担保事项，公司将按照相关规定履行审议程序后实施。

二、担保额度预计情况

1、担保主体：本公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司

2、被担保方及担保额度

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注：赤峰宇邦矿业有限公司、汶川国城合融新能源技术开发有限责任公司的资产负债率超过70%，四川国城合融新能源技术开发有限责任公司为2022年9月16日新设立的全资子公司，暂无财务数据。

三、被担保方基本情况

（一）内蒙古国城资源综合利用有限公司

1、公司名称：内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）

2、成立日期：2016年12月14日

3、注册地址：巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇瑞东大厦10楼

4、法定代表人：戚溶溶

5、注册资本：90,000万元人民币

6、统一信用代码：91150825MA0N1M7C6H

7、经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询

8、股权结构：本公司全资子公司

9、主要财务指标：

单位：万元

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10、国城资源信用状况良好，不是失信被执行人。

（二）天津国瑞贸易有限公司

1、公司名称：天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）

2、成立日期：2019年03月18日

3、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-505室二层

4、法定代表人：张丽娜

5、注册资本：5,000万元

6、统一信用代码：91120118MA06K9YM2P

7、经营范围：一般项目：金属矿石销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；电线、电缆经营；水泥制品销售；金属制品销售；国内贸易代理；纸浆销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属链条及其他金属制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；有色金属合金销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；橡胶制品销售；皮革制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新型金属功能材料销售；机械设备销售；石墨及碳素制品销售；销售代理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金银制品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：黄金及其制品进出口；可用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8、股权结构：本公司全资三级子公司

9、主要财务数据

单位：万元

■

10、天津国瑞信用状况良好，不是失信被执行人。

（三）内蒙古东升庙矿业有限责任公司

1、公司名称：内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）

2、成立日期：2000年07月25日

3、注册地址：内蒙古乌拉特后旗巴音镇

4、法定代表人：菅旭

5、注册资本：36,000万元

6、统一信用代码：91150825720199783M

7、经营范围：许可经营项目：铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售、技术培训与服务；一、出口商品目录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品。二、进口商品目录：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口。工程测量、建筑工程测量、矿山测量、地形测量。一般经营项目：无

8、股权结构：本公司全资子公司

9、主要财务数据

单位：万元

■

10、东矿信用状况良好，不是失信被执行人。

（四）赤峰宇邦矿业有限公司

1、公司名称：赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）

2、成立日期：2009年07月03日

3、注册地址：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯

4、法定代表人：张京彬

5、注册资本：13,160万元人民币

6、统一信用代码：91150422690081011F

7、经营范围：非煤矿山矿产资源开采;选矿（除稀土、放射性矿产、钨）;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;矿物洗选加工;贵金属冶炼;金银制品销售

8、股权结构：本公司控股子公司，公司持股比例为65%。

9、主要财务指标：

单位：万元

■

10、宇邦矿业信用状况良好，不是失信被执行人。

（五）北京国城嘉华科技有限公司

1、公司名称：北京国城嘉华科技有限公司（以下简称“国城嘉华”）

2、成立日期：2018年08月29日

3、注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼2层101

4、法定代表人：杭利

5、注册资本：5,000万人民币

6、统一信用代码：91110106MA01EBCJ65

7、经营范围：技术服务、技术咨询；销售电子产品；企业管理；市场调查；会议服务；企业策划；文艺创作；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：本公司全资子公司

9、主要财务数据

单位：万元

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10、国城嘉华信用状况良好，不是失信被执行人。

（六）内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司

1、公司名称：内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河新海”）

2、成立日期：2001年08月03日

3、注册地址：内蒙古巴彦淖尔市临河区工业路西侧曙光四社2号

4、法定代表人：张耀煜

5、注册资本：5,000万元

6、统一信用代码：91150802701447892K

7、经营范围：危险化学品经营;供暖服务;化肥销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销售

8、股权结构：本公司全资三级子公司

9、主要财务数据

单位：万元

■

10、临河新海信用状况良好，不是失信被执行人。

（七）四川国城合融新能源技术开发有限责任公司

1、公司名称：四川国城合融新能源技术开发有限责任公司（以下简称“四川合融”）

2、成立日期：2022年09月16日

3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元7楼707号房

4、法定代表人：熊为民

5、注册资本：100,000万元人民币

6、统一信用代码：91510100MAC01U719B

7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；合成材料销售；金属制品研发；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；稀土功能材料销售；新型金属功能材料销售；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：本公司全资子公司

9、主要财务指标：四川合融为2022年9月16日新设立的全资子公司，暂无财务数据。

10、四川合融信用状况良好，不是失信被执行人。

（八）汶川国城合融新能源技术开发有限责任公司

1、公司名称：汶川国城合融新能源技术开发有限责任公司（以下简称“汶川合融”）

2、成立日期：2003年03月05日

3、注册地址：汶川县百花乡瓦窑村

4、法定代表人：邓自平

5、注册资本：76.92万元人民币

6、统一信用代码：91513200746911345G

7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属矿石销售；矿物洗选加工；电子专用材料制造；颜料制造；建筑砌块制造；建筑陶瓷制品加工制造；选矿；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：本公司三级子公司

9、主要财务指标：

单位：万元

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10、汶川合融信用状况良好，不是失信被执行人。

（九）凤阳县金鹏矿业有限公司

1、公司名称：凤阳县金鹏矿业有限公司（以下简称“金鹏矿业”）

2、成立日期：2001年11月20日

3、注册地址：安徽省滁州市凤阳县小溪河镇小岗村

4、法定代表人：张云

5、注册资本：20,000万元人民币

6、统一信用代码：913411267330084485

7、经营范围：铅、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工、销售；尾砂、废石销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：本公司三级子公司

9、主要财务指标：

单位：万元

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10、金鹏矿业信用状况良好，不是失信被执行人。

四、担保方式和类型

1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保、差额补足或流动性支持等。

2、担保类型：因日常经营需要申请信贷业务而产生的担保，包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、涉外及国内信用证、外币贷款、履约担保、融资租赁、供应链担保等。

3、本次预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及全资子公司、控股子公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

五、授权事项和期限

1、提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要在公司子公司之间相互调剂使用本次担保预计额度，资产负债率未超过70%的被担保方所享有的预计担保额度不可调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。

2、在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权公司管理层决定对各全资子公司提供担保的具体事宜，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内办理相关手续。

3、本次预计担保额度的授权有效期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

六、董事会意见

公司目前处于业务规模扩张期，对项目建设资金及流动资金有较大需求，因此需要根据经营发展实际情况开展融资。通过提供年度担保预计，有利于提高公司融资效率，推动公司业务有效开展。本次对外担保额度预计事项是基于公司日常经营的实际需要，有利于助力公司发展规划和产业布局的落地，有助于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的中长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，公司对其具有控制权，担保风险可控，因此同意本次对外担保额度预计事项并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

七、独立董事意见

本次对外担保额度预计事项是基于公司日常经营的实际需要，财务风险可控，且有助于提高公司融资效率，有利于拓宽公司融资渠道，进而助力公司产业发展，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次对外担保额度预计事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币96,820万元，占公司最近一期经审计净资产的37.28%。本次所审批的预计担保额度不超过人民币170,000万元，该担保额度最高限额占公司最近一期经审计净资产的65.46%。本次预计担保额度全部实际提供后，公司及控股子公司对外担保余额将不超过人民币266,820万元，该担保额度最高限额占公司最近一期经审计净资产的102.73%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业公告编号：2023-022

国城矿业股份有限公司关于召开2023年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年4月3日（星期一）14:30召开2023年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2023年第二次临时股东大会

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2023年4月3日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年4月3日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年3月29日（星期三）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2023年3月29日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的提案如下：

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（二）提案内容披露的具体情况

上述提案已经公司第十二届董事会第三次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

（三）特别强调事项

1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

2、公司将对本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

三、现场股东大会会议登记等事项

1、登记方式

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

2、登记时间：2023年3月31日9:00-17:30

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

4、会议联系方式

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

邮政编码：100070

联系人：杨广琦

联系电话：010-50955668

传真：010-57090060

电子邮箱：investor@gcky0688.com

其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

1、公司第十二届董事会第三次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

国城矿业股份有限公司董事会

2023年3月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

2、填报表决意见

本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。本次股东大会不设置总提案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月3日上午9:15，结束时间为2023年4月3日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

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委托人（或单位）签名或盖章：身份证号码（或营业执照号码）：

持股数量：股东账号：

受托人签名：身份证号码：

受托日期：有效期限：

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。