南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订《股权转让协议》暨实际控制人拟变更的提示性公告|复星_新浪财经

证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2023-024

南京钢铁股份有限公司

关于间接控股股东签订《股权转让协议》

暨实际控制人拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年3月14日，复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资共同签署《股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予受让方。

● 同日，复星高科、复星产投及复星工发向南京钢联的股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。

● 特别风险提示：

1、根据《公司法》《南京南钢钢铁联合有限公司章程》的规定，同等条件下，南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权。根据《公司法》的相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复。南钢集团是否行使前述优先购买权，存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。

2、根据《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》相关规定，为了推动南京钢联控制权转让交易顺利进行，复星高科拟通过协议转让方式向公司购买所持有的万盛股份全部股份以及衍生的所有权益，并由复星高科承继公司就限制万盛股份的股份转让作出的承诺。前述万盛股份转让交易须经公司股东大会批准，并经万盛股份股东大会批准豁免公司于万盛股份非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

3、南京钢联控制权转让交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

4、南京钢联系公司控股股东，其直接持有公司57.13%股份，并通过其全资子公司南钢联合间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南京钢联控制权转让交易可能导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务，敬请投资者注意相关风险。

除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：

■

一、本次控制权转让交易情况

南京钢联为公司控股股东，其直接持有公司57.13%股份，并通过其全资子公司南钢联合间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。

2022年10月14日，公司间接控股股东复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团共同签署《投资框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京钢联60%的股权。

根据前述投资框架协议，沙钢集团已于框架协议签订后两个工作日内向转让方支付诚意金人民币80亿元，并且转让方已将南京钢联49%的权益质押给沙钢集团。

2023年3月14日，转让方与受让方共同签署《股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予受让方。其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。

同日，转让方向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复是否行使优先购买权。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，上述南京钢联控制权转让交易可能导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。

《股权转让协议》主要内容如下：

甲方1：上海复星高科技（集团）有限公司

甲方2：上海复星产业投资有限公司

甲方3：上海复星工业技术发展有限公司

乙方1：江苏沙钢集团有限公司

乙方2：沙钢集团投资控股有限公司

（甲方单独或合称为“转让方”，乙方单独或合称为“受让方”，转让方或受让方单称“一方”，合称“各方”）

鉴于：

转让方与乙方1于2022年10月14日共同签署了《投资框架协议》，约定转让方拟将其所持标的股权按照《投资框架协议》约定的对价区间转让给受让方；

截至协议签署日，乙方1已按照《投资框架协议》的相关约定，于《投资框架协议》签署后二个工作日内，足额向转让方指定账户支付诚意金合计人民币捌拾亿元（RMB8,000,000,000）；转让方已将标的公司49%股权（对应标的公司注册资本人民币壹拾肆亿柒仟万元（RMB 1,470,000,000））质押至乙方1名下，并完成股权质押登记；

作为本次交易的条件之一，沙钢集团拟向甲方2提供借款人民币壹拾亿元（RMB 1,000,000,000））；

标的公司已于2022年12月31日，向其全体股东分配利润人民币叁拾亿元（RMB3,000,000,000），其中南钢集团、甲方1、甲方2、甲方3分配的利润分别为人民币壹拾贰亿元（RMB1,200,000,000）、人民币玖亿元（RMB900,000,000）、人民币陆亿元（RMB600,000,000）、人民币叁亿元（RMB300,000,000）（“签约前利润分配”），用以冲抵甲方1及南钢集团自标的公司已取得的人民币叁拾亿元（RMB3,000,000,000）的借款本金。为避免疑义，甲方在此确认并承诺：（1）签约前利润分配系为冲抵甲方1及南钢集团对标的公司所负债务，故标的公司仅进行账面会计调整，并未实际向其股东支付相关款项；（2）就该等借款所涉利息，仍将由甲方1及南钢集团按照其就该等借款与标的公司签署的借款协议之约定进行清偿。在充分考虑上述签约前利润分配的前提下，各方在《框架协议》约定的对价区间的基础上，确定本次交易的基准转让对价；

协议主要内容如下：

（一）交易标的

标的公司：南京南钢钢铁联合有限公司

标的股权：标的公司60%股权（对应标的公司注册资本人民币壹拾捌亿元（RMB 1,800,000,000））

（二）交易方案

【标的股权的出售和购买】1、复星高科同意按照协议规定的条款和条件出售，沙钢集团同意按照协议规定的条款和条件购买标的公司30%的股权；2、复星产投同意按照协议规定的条款和条件出售，沙钢投资同意按照协议规定的条款和条件购买标的公司20%的股权；3、复星工发同意按照协议规定的条款和条件出售，沙钢投资同意按照协议规定的条款和条件购买标的公司10%的股权。

【转让对价的确定及支付】受让方应向对应转让方支付的全部对价为按照下述方式计算所得金额：

转让对价=转让方的基准转让对价-漏失通知赔偿金额（=适用于该转让方漏失通知金额 x 110%）

转让方的基准转让对价详见下表：

■

就任一转让方而言，漏失指自锁箱基准日（2022年6月30日）的第二天00:01起至交割为止的期间内，新增发生若干情形导致：1、集团公司（定义详见下文）向转让方或其关联方（或其指定第三方）所进行的支付；2、集团公司为转让方或其关联方利益而产生的负债；及/或3、任何集团公司资产或其他利益向转让方或其关联方（或其指定第三方）的转移。每一转让方应不迟于交割日前第五个工作日向转让方提交书面通知，说明针对每一转让方已经产生的总计漏失金额（即“转让方漏失通知金额”）。

各方同意，若标的公司在交割之前，经受让方事先书面同意并依法履行标的公司内部决策程序后，以标的公司的资本公积金和/或未分配利润转增注册资本，则受让方仍将取得各转让方于交割前持有的标的公司全部股权，该等股权对应的注册资本相应地增加，但各转让方应得的转让对价金额不变。

各方确认并同意，乙方1已向转让方支付的诚意金，合计人民币捌拾亿元（RMB8,000,000,000），自协议生效之日起转为受让方对本次交易的预付款。

各方确认并同意，受让方应于交割日将每一转让方剩余转让对价支付至转让方银行账户中。各受让方之间互相连带地承担转让对价的支付责任。

集团公司包括：标的公司及其截至协议签署日直接或间接控制的主体（不含万盛股份及其子公司、分公司，复睿微电子（上海）有限公司及其子公司、分公司），以及包括协议签署日至交割日期间标的公司取得直接或间接控制的主体（如有）。

（三）交割前提条件

【转让方和受让方共同的交割前提条件】每一转让方和每一受让方在交割日履行其义务，应当以下列各项条件均得到满足为前提：1、签署交易文件；2、无起诉或诉求；3、无特定政府命令。

【受让方的交割前提条件】1、转让方保证和落实就集团公司及自身所做出的陈述、保证和承诺；2、自财报日起至交割日，未发生截至交割日仍存在的单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件；3、签署、交付交易文件及完成本次交易所需的针对受让方、转让方或标的公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于本次交易已通过主管市场监督管理部门的经营者集中申报审查；4、转让方已就本次交易及可能导致的标的公司控制权变更事宜，依据所适用的法律规定或集团公司所签署的相关协议约定向第三方履行了必要的通知义务并向受让方交付该等书面通知的凭证及被通知方给予的全部书面回复；5、相关证券监管机构对本次交易不存在异议；6、标的公司股东会、董事会已正式以召开会议或书面方式通过本次交易所需的决议，包括除转让方外的其他股东（即南钢集团）已就本次交易放弃或视同放弃其优先购买权、通过标的公司章程修正案、更新受让方被登记为股东的股东名册、批准出资证明书、及转让方提名的标的公司董事、监事及高级管理人员辞任相关职务，且经受让方提名的替换人选已被选举或聘任为新董事、监事及高级管理人员；7、解除甲方2质押给南钢集团的标的公司11%股权，并已合法质押至受让方名下；8、转让方或其关联方已经按照符合法律、法规规定及证券监管部门认可的对价受让南钢股份所持有的万盛股份合计29.5645%股份（对应174,305,939股股票），并已支付全部对价并完成证券过户登记手续；9、转让方已促使标的公司就本次交易向主管市场监督管理部门完成变更登记及备案，并向受让方交付主管市场监督管理部门出具的准予变更通知书、变更完成后标的公司营业执照正本与副本扫描件；10、转让方已向受让方递交交割条件满足确认函。

（四）交割

在遵守协议各项条款和条件的前提下，就转让方与受让方而言，本次交易应于各项前提条件全部满足或被相关方书面豁免之日起的五个工作日内或受让方与该转让方书面同意的其他时间内向转让方支付剩余转让对价。受让方按照协议约定向转让方支付剩余转让对价即为“交割”，交割发生之日称“交割日”。自交割时起，受让方取得对应的标的股权的所有权。

如出让方未能根据股权转让协议于交割日的前1个工作日通过书面形式向受让方提供一份包含标的公司印章、证照及银行账户信息等内容的告知函，则受让方有权对应推迟支付转让对价的时间。

（五）过渡期安排

为达出售目的，过渡期从股权转让协议签订之日起至交割日结束，标的公司及集团公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及审慎行业惯例一致的方式经营业务。

各方应尽最大努力采取或促使相关主体采取所有必需和适当的行动，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以促成协议的各项交割条件尽快成就，使得本次交易尽快完成交割及完成各期付款。就受让方而言，1、受让方应于协议签署之日起一个月内向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，审查进展及时与转让方代表沟通，并应于反垄断审查结果明确后立即通知转让方；2、受让方应在收到转让方通知后的五个工作日内将标的公司的董事、监事及高级管理人员的合格人选提供给转让方。

（六）签约后相关义务

1、各方应并应促使标的公司配合转让方或其关联方，于协议签署之日起六个月内，按照原始出资成本受让标的公司所持复睿微电子（上海）有限公司全部股权（对应注册资本人民币2,608.7721万元），并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。

2、各方应并应促使标的公司配合转让方或其关联方于协议签署之日起六个月内，按照上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）截至该转让协议签署前最近一期（按月报确认）财务报表中所示净资产值，受让南钢联合所持复星财务公司9%股权（对应注册资本人民币13,500万元），并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。

3、转让方应于协议签署后的24小时之内通过电子邮件或挂号信或南钢集团盖章确认的形式向南钢集团发送《优先购买权通知函》，并抄送受让方或于《优先购买权通知函》送达之日起一个工作日内向受让方提供南钢集团已收到优先购买权通知函的相关证明扫描件。

4、转让方应于协议签署后促使南钢集团解除甲方2所持标的公司11%股权（对应注册资本人民币叁亿叁仟万元（RMB 330,000,000））的质押，并由甲方2于交割日前将该等股权合法质押至受让方名下。

（七）交割日后转让方的义务

交割日后，转让方向受让方承诺完成如下事项：1、转让方应收到受让方事先书面要求后的五个工作日内促成转让方间接指定的南钢股份高级管理人员、监事及董事自南钢股份辞任；2、就标的公司通过其所控制的实体与转让方关联实体共同运营的私募基金，及标的公司直接或间接作为有限合伙人投资转让方关联实体管理和运营的私募基金，转让方承诺将于交割日后六个月内，与受让方就复星相关基金处理方案进行友好协商；3、转让方应，且应促使标的公司合理配合受让方于协议签署之日及交割日后向南钢股份送交要约收购报告文件，并合理配合受让方向南钢股份开展全面要约收购（包括但不限于，为要约收购之目的，协助填报信息披露材料、配合履行必要的信息披露义务）；4、在受让方要求的前提下，转让方应于交割后六个月内，促使海南矿业股份有限公司配合标的公司、南钢股份、安徽金安矿业有限公司及南钢联合解除其在海南矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书就铁矿石产品自用所作出的承诺与确认；5、基于中国证券基金业协会的合规要求，各方同意共同促使标的公司于交割日起十二个月期间届满后三个月内向转让方指定方按届时已实际出资成本加同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息出售其在南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）中所持的11%财产份额（对应人民币110万元）、将南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人变更为转让方的关联方，并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。此外各方共同促使标的公司将无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表变更为转让方指定人士，将南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）向无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会所委派的五名委员构成调整为转让方可指定其中的三名，标的公司可指定其中的两名。标的公司在南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）的收益权（即60%）比例不受份额调整的影响，涉及标的公司收益权的调整由转让方与受让方另行协商确定。与此同时，受让方理解并确认南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）的管理团队将继续按照转让方届时现行有效的激励政策在南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）中享有对应激励。

（八）转让方的存续

每一转让方分别且不连带地向受让方承诺，一旦交割发生，除非经受让方同意，自交割日起五年内，其不会就转让方自身提起任何清算、解散、注销或提起直接或间接处置全部或大部分资产的程序或做出相关决议，除非在该转让方提起任何清算、解散、注销或直接或间接处置全部或大部分资产的程序或做出相关决议时，该转让方指定其具有不劣于该转让方的履约能力的关联方承继该转让方于本协议项下的义务与承诺；及在其需要根据协议约定承担赔偿责任时，确保其自身有相应履约能力。

（九）协议的终止及解除

协议可以在交割前通过任一下列方式被终止并解除：1、受让方和转让方共同以书面协议终止协议并确定终止生效时间；2、任何政府部门颁布任何法律，发布任何命令、法令或裁定，或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止涉及该转让方的本次交易，或者使得涉及该转让方的本次交易变成不合法或者不可能完成；3、交易一方严重违反协议项下的约定、承诺、义务或协议中所载的任何陈述和保证，或受让方未能及时向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，导致任何交割前提条件在最终截止日前不满足或不被受让方书面豁免，并且该等违反经对方发出书面催告后十个工作日内仍未能予以补救，对方可以书面通知形式通知违约方终止并解除协议；4、转让方违反协议的排他约定，并与第三方签署关于标的股权的转让协议或任何具有约束力的意向性协议，受让方有权以书面形式通知转让方终止并解除协议；5、受让方违反协议约定逾期支付任何一期转让对价且逾期超过六十日，转让方有权以书面形式通知受让方终止并解除协议。

在签署日后第一百八十或经受让方与转让方书面同意的其他更晚日期（为免疑义，如上述期限届满后，本次交易正在政府部门审批中的，则相应顺延，但除非经受让方与转让方事先另行书面同意，顺延期限最长不超过四十五日）（即“最终截止日”）交割仍未发生，协议可以被终止并解除。但是如果交割在最终截止日仍未发生是仅由于受让方单方在协议项下的重大违约所造成或导致的，则受让方无权终止协议；同理，如果仅由于转让方单方在协议项下的重大违约所造成或导致的，则转让方无权终止协议。

（十）合同生效

协议经各方正式签署（其中企业法人或其他非自然人实体须加盖公章或经有权签字人签署）后于协议文首所载日期起生效，对各方有约束力。

（十一）法律适用和争议解决

【管辖法律】协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

【争议解决】凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交标的公司所在地具有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

【继续履行】争议解决期间，各方继续拥有各自在协议项下的其它权利并应继续履行其在协议下的相应义务。

二、对公司的影响及风险提示

1、根据《公司法》《南京南钢钢铁联合有限公司章程》的规定，同等条件下，南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权。2023年3月14日，复星高科、复星产投及复星工发向南京钢联的股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》的相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复。南钢集团是否行使前述优先购买权，存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。

3、南京钢联控制权转让交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

4、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南京钢联控制权转让交易可能导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。2023年3月14日，公司收到沙钢集团及其一致行动人沙钢投资出具的《要约收购报告书摘要》，沙钢集团拟向公司除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外其他股东发出全面要约，敬请投资者注意相关风险。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2023-026）及《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。

5、南京钢联控制权转让交易将构成对于公司控股子公司钢宝股份的间接收购，根据全国股转系统相关要求及《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司章程》，不涉及对于钢宝股份的要约收购。

公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、上交所相关规定履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年三月十五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2023-025

南京钢铁股份有限公司

关于间接控股股东拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年3月14日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”或“信息披露义务人”）及其一致行动人上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）及上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工发”）向公司出具《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”），复星高科、复星产投及复星工发与江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）及江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资”）于2023年3月14日签署了《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，约定复星高科、复星产投及复星工发拟向沙钢集团及沙钢投资转让所持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。

● 南京钢联通过直接和间接持有本公司59.10%的股份，是本公司的控股股东。如本次权益变动完成，公司控股股东仍为南京钢联，公司实际控制人将发生变化。

● 本次沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权交易的权益变动事项尚需南京钢联的股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权、公司将所持有的浙江万盛股份有限公司全部股份转让予复星高科、通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查等事项作为前置条件。前述事项尚存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。

2023年3月14日，公司收到复星高科及其一致行动人复星产投及复星工发出具的《简式权益变动报告书》，主要内容如下：

一、本次权益变动的基本情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况

1、信息披露义务人

■

2、一致行动人1

■

3、一致行动人2

■

4、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

复星产投系信息披露义务人复星高科的全资子公司，复星工发系复星产投的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，复星产投、复星工发与复星高科构成一致行动人关系。

（二）本次权益变动情况

2023年3月14日，公司间接控股股东复星高科及其一致行动人复星产投、复星工发与沙钢集团及其全资子公司沙钢投资共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，约定复星高科、复星产投及复星工发拟向沙钢集团及沙钢投资转让所持有的南京钢联60%股权。相关内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”，网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订〈股权转让协议〉暨实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：临2023-024）与信息披露义务人及其一致行动人复星产投、复星工发出具的《简式权益变动报告书》。

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人复星产投、复星工发分别持有南京钢联30%、20%和10%的股权，从而间接控制南京钢联拥有的本公司59.10%的权益。郭广昌先生是本公司的实际控制人。

如本次权益变动完成，信息披露义务人及其一致行动人复星产投和复星工发不再拥有本公司权益股份。

二、所涉及后续事项及风险提示

■

本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人的股权结构图如下：

2023年3月14日，公司收到沙钢集团及其一致行动人沙钢投资出具的《要约收购报告书摘要》。按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述股权转让事项将触发全面要约收购义务，拟由沙钢集团履行前述义务。前述要约收购尚未生效，具有不确定性，敬请投资者注意相关风险。相关内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2023-026）、《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。

本次沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权交易的权益变动事项尚需南京钢联的股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权、公司将所持有的浙江万盛股份有限公司全部股份转让予复星高科、通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查等事项作为前置条件。前述事项尚存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。

如本次权益变动完成，公司控股股东仍为南京钢联，公司实际控制人将发生变化。

公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年三月十五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2023-026

南京钢铁股份有限公司

关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次要约收购的收购人为沙钢集团，收购人一致行动人为沙钢投资。2023年3月14日，沙钢集团及其全资子公司沙钢投资与公司间接控股股东复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发共同签署《股权转让协议》，约定沙钢集团及沙钢投资共同收购复星高科、复星产投、复星工发合计持有的南京钢联60%股权。其中，沙钢集团收购复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资收购复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。

● 如上述南京钢联控制权转让交易进展顺利，按照《收购管理办法》等相关规定，将触发法定要约收购义务，应当向公司除南京钢联、南钢联合外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约，拟由沙钢集团履行上述义务。此外，前述交易将构成对公司控股子公司钢宝股份的间接收购，根据全国中小企业股份转让系统相关要求及《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司章程》，将不涉及对钢宝股份的要约收购。

● 截至本公告出具之日，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份3,643,587,084股股份（人民币普通股，下同），约占公司总股本（截至本报告出具之日，下同）的59.10%。其中，南京钢联持有南钢股份3,522,419,593股股份，约占公司总股本的57.13%；南钢联合持有南钢股份121,167,491股股份，约占公司总股本的1.97%。本次要约收购旨在取得公司间接控制权，并不以终止公司上市地位为目的。

● 本次要约收购股份数量为2,521,503,927股，约占公司总股本的40.90%，要约收购价格为3.84元/股。如公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

● 特别风险提示：

1、本次要约收购不以终止公司上市地位为目的，如本次要约收购期届满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。如公司出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，敬请投资者注意相关风险。

2、本次要约收购尚未生效，尚需沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查，南京钢联的股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权，公司将所持有的29.56%万盛股份全部转让予复星高科、复星产投、复星工发或其关联方等事项作为前置条件，在沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权全部完成交割后方可实施。前述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成前述事项导致本次要约收购终止风险，敬请投资者注意相关风险。

3、要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，是否生效及何时生效尚存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。无论本次要约收购是否完成，均不会导致公司控股股东发生变化。

除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：

■

2023年3月14日，公司收到收购人沙钢集团出具的要约收购报告书摘要。就要约收购报告书摘要的有关情况，现公司提示如下：

一、要约收购报告书摘要的主要内容

（一）收购人基本情况

1、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人沙钢集团的基本信息如下：

■

2、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人一致行动人沙钢投资的基本信息如下：

■

（二）本次要约收购的目的

本次要约收购的收购人为沙钢集团，收购人一致行动人为沙钢投资。2023年3月14日，沙钢集团及沙钢投资与公司间接控股股东复星高科、复星产投、复星工发共同签署《股权转让协议》，约定沙钢集团及沙钢投资共同收购复星高科、复星产投、复星工发合计持有的南京钢联60%股权。其中，沙钢集团收购复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资收购复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。

本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。由于收购人及其一致行动人收购南京钢联60%股权后，沙钢集团将通过南京钢联控制公司59.10%股份。按照《收购管理办法》等相关规定，触发法定要约收购义务，应当向上市公司除南京钢联、南钢联合外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约，拟由沙钢集团履行上述义务。

（三）收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

截至要约收购报告书摘要签署之日，除收购人及一致行动人收购南京钢联60%股权后沙钢集团将通过南京钢联持有公司59.10%股份，以及本次要约收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

（四）本次要约收购价格及要约收购股份的情况

本次要约收购为收购人沙钢集团向公司除南京钢联、南钢联合以外其他股东发出全面要约，要约收购股份数量为2,521,503,927股股份，占公司总股本的40.90%，要约收购价格为3.84元/股。要约收购股份具体情况如下：

■

如公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（五）本次要约收购资金的有关情况

基于本次要约收购价格为3.84元/股、要约收购股份数量为2,521,503,927股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币9,682,575,079.68元。作为本次要约的收购人，沙钢集团承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。

本次要约收购所需资金将全部来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（六）本次要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

二、风险提示

2、本次要约收购尚未生效，尚需沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查，南京钢联的股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权，南钢股份将所持有的29.56%万盛股份股权全部转让予复星高科、复星产投、复星工发或其关联方等事项作为前置条件，在沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权全部完成交割后方可实施。前述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成前述事项导致本次要约收购终止风险，敬请投资者注意相关风险。相关内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订〈股权转让协议〉暨实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：临2023-024）、《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东拟变更的提示性公告》（公告编号：临2023-025）、《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-029）。

三、其他说明

以上仅为本次要约收购的部分内容，收购人已按照《收购管理办法》等相关规定编制了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》，并与本公告同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站披露。

公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年三月十五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2023-027

南京钢铁股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年3月14日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东南京南钢钢铁联合有限公司发出的召开董事会临时会议的提议。同日，公司向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议）通知及会议材料。本次会议于2023年3月14日采用现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、陈春林、应文禄、王翠敏、王全胜以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》

1、同意公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）签订《股份转让协议》，复星高科通过协议转让方式购买公司所持有的浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%，以下简称“标的股份”）以及衍生的所有权益，转让价款为人民币26.50亿元，并由复星高科承继公司就限制股份转让作出的承诺。前述转让价款不低于公司投资成本与协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。

2、同意将议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策本次交易相关事项及签订相关协议。

关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

“1、董事会在对本次关联方购买浙江万盛股份有限公司股份的股份进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

2、本次交易定价原则符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》相关要求，交易价款高于万盛股份公开市场价格，且不低于公司投资成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、我们同意本次关联方购买浙江万盛股份有限公司股份的股份事宜，并同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。”

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-029）。

（二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2023年3月31日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。现场会议于当日下午2:30在江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-030）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年三月十五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2023-029

南京钢铁股份有限公司

关于拟出售浙江万盛股份有限公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年3月14日，公司与复星高科签订《股份转让协议》。根据《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》的相关规定，为推动南京钢联控制权转让交易的进行，复星高科拟通过协议转让方式购买公司所持有的万盛股份174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%）以及衍生的所有权益，转让价款为26.50亿元，并由复星高科承继公司就限制股份转让作出的承诺。（以下简称“本次交易”或“本次转让”）

● 本次交易完成后，公司将不再持有万盛股份的股份，亦不再将其纳入公司合并报表范围。

● 本次交易的对象复星高科是公司实际控制人郭广昌先生控制的企业，本次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

● 复星高科系公司关联人，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计3次（含本次，下同），累计金额为27.54亿元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计3次，累计金额为27.54亿元。本次关联交易金额为26.50亿元。

● 风险提示：

本次交易尚须经公司股东大会批准，并经万盛股份股东大会批准同意豁免公司于万盛股份非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：

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一、关联交易概述

2023年3月14日，复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发以下简称“转让方”）与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资（以下简称“受让方”）共同签署《股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予受让方。其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。南京钢联控制权转让交易将可能导致公司实际控制人变更。具体内容详见公司于同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订〈股权转让协议〉暨实控人拟变更的公告》（公告编号：临2023-024）、《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2023-026）及《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2023年3月14日，公司与复星高科签订《股份转让协议》。根据《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》相关规定，为推动南京钢联控制权转让交易的进行，复星高科拟通过协议转让方式向公司购买所持有的全部万盛股份174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%）以及衍生的所有权益，转让价款为26.50亿元，并由复星高科承继公司就限制股份转让作出的承诺。

本次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

本次交易事项尚需公司2023年第二次临时股东大会批准。

本次交易完成后，公司将不再持有万盛股份的股份，亦不再将其纳入公司合并报表范围。

复星国际、复星高科已于2023年3月14日召开董事会审议通过本次交易事项。同时，根据相关规定，万盛股份已于2023年3月14日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》, 同意豁免公司于万盛股份非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺，该事项尚须其股东大会批准。

本次交易相关议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对议案进行了审查，同意将议案提交董事会审议，并对议案发表独立意见。具体内容详见本公告之“七、关联交易履行的审议程序”。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司发生的未履行股东大会决策程序的关联交易如下：

1、2022年10月1日，公司下属企业南京市金颐管理咨询有限责任公司、无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）与关联人南京南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）、共青城星存投资合伙企业（有限合伙）及其他投资人签订协议共同投资设立南京星韧投资合伙企业（有限合伙），该企业注册资本为11,744万元。其中，南京市金颐管理咨询有限责任公司认缴出资100万元、无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资5,147万元，合计5,247万元。该企业已完成工商注册登记。

2、2022年11月17日，公司下属企业无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）对南京星韧投资合伙企业（有限合伙）减资5,147万元。前述减资事项已完成。

本次关联交易金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10.04%。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次交易的对象复星高科系公司实际控制人郭广昌先生控制的企业。根据《股票上市规则》的6.3.3条的第二款之第（二）项的规定，复星高科是本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

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2、主要财务指标

复星高科最近一年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：

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注：复星高科2021年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1~9月的财务报告未经审计。