中国经济网北京3月13日讯 日前，深交所网站公布了《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第97号）。3月8日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（简称“英唐智控”，300131.SZ）披露了《关于收购控股子公司科富控股少数股东股权的公告》（以下简称“公告”）。
公告显示，英唐智控2023年3月8日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司科富控股少数股东股权的议案》，同意公司全资子公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）拟以17,910万元的基础对价（具体以业绩实现情况确定）收购G Tech Systems Group Inc.（以下简 称“GTSGI”）、黄帅平、Chang York Yuan（张远）（以下合称“交易对手方”）持有公司控股子公司科富香港控股有限公司（以下简称“科富控股”）45%的股权，科富控股持有日本公司英唐微技术有限公司（以下简称“英唐微技术”或“YMTC”）的100%股权。本次交易完成后，公司间接持有科富控股的比例将由55%增加至100%，科富控股将成为公司的全资子公司，同时，公司也将间接持有英唐微技术的100%股权。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对科富控股采用资产基础法进行估值，以2022年12月31日为评估基准日。截至估值基准日总资产账面价值为19,224.95万元，估算价值为71,449.72万元，增值额为52,224.77万元，增值率为271.65%；总负债账面价值为30,334.95万元，估算价值为30,334.95万元，无增减值；股东全部权益账面价值为-11,110.00万元，估算价值为41,114.77万元，增值额为52,224.77万元，增值率为470.07%。根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《估值报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-016号），科富控股在评估基准日的股东全部权益评估价值为41,114.77万元。以上述评估价值为基础，经双方友好协商，最终确定科富控股45%股权作价17,910万元。
关注函指出，公告显示，交易对手方承诺英唐微技术2023年、2024年、2025年的扣除非经营性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3,000万元、5,000万元、7,000万元或三年累计不低于15,000万元，并约定若英唐微技术超额完成业绩承诺，超出部分的50%-60%将用于奖励给交易对手方；此外，根据交易对价支付安排，如英唐微技术超额完成业绩承诺，实际支付的对价将为基础对价17,910万元的“1+超额完成比例”倍。
深交所对此表示关注，要求英唐智控核查并说明以下事项：
（1）补充披露英唐微技术近两年的生产经营情况及主要财务数据，并结合所在行业供需状况和增速水平、市场竞争格局、英唐微技术竞争优劣势、在手订单、产能扩张计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等情况，进一步说明业绩承诺设置的依据、合理性和可实现性；
（2）补充说明英唐微技术超额完成三年业绩承诺时，公司将同时支付超额的交易对价和业绩奖励的原因及商业合理性，超额交易对价和业绩奖励是否设置上限，如是，请补充披露设置上限的具体安排；如否，请补充说明本次交易的审议程序是否合规，相关安排是否可能构成对交易对手方的利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益；
（3）结合GTSG的股权结构、张远和黄帅平在英唐微技术的任职安排及对其业绩承诺达成情况将产生的具体贡献，说明对所有交易对手方均设置超额交易对价和业绩奖励安排的原因、依据及合理性，是否可能构成对交易对手方的利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益；
（4）结合上述问题的相关回复，进一步充分提示英唐微技术生产经营、业绩承诺、对价支付等方面的风险。
深交所要求英唐智控就上述事项做出书面说明，在2023年3月17日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第97号
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会：
2023年3月8日，你公司披露《关于收购控股子公司科富控股少数股东股权的公告》，公司全资子公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）拟以17,910万元的基础对价（具体以业绩实现情况确定）收购G Tech Systems GroupInc.（以下简称“GTSG”）、黄帅平、Chang York Yuan（以下简称“张远”）（以下合称“交易对手方”）持有的公司控股子公司科富香港控股有限公司（以下简称“科富控股”）45%股权，交易完成后，公司将间接持有英唐微技术有限公司（以下简称“英唐微技术”）100%股权。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
1．你公司前期披露的相关公告显示，2020年1月，华商龙控股与张远、GTSG分别向科富控股增资5,500港币、1,499港币和3，000元港币，华商龙控股取得科富控股55%的股份。2020年3月，你公司与张远、GTSG签署合作协议，并拟通过科富控股收购先锋微技术有限公司100%股权，交易对价30亿日元（折合人民币约1.9亿元），2020年10月，科富控股完成先锋微技术有限公司（已更名为英唐微技术）100%股权的收购。请你公司补充说明黄帅平取得科富控股股份的时间、方式、交易对价及定价依据、资金来源、投资原因及本次退出原因，交易前后在你公司、科富控股及英唐微技术的任职情况，并核查其与你公司实际控制人、控股股东、董监高是否存在其他关联关系或潜在的利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等情形。
2．公告显示，本次对科富控股100%股权采用资产基础法进行估值，股东全部权益账面价值为-11,110万元，估算价值为41,115万元，增值率为470.07%。《估值报告》显示，科富控股主要资产为投资英唐微技术形成的长期股权投资。请你公司结合英唐微技术近两年经营情况、未来三年的业绩承诺及可实现性，说明上述长期股权投资评估的具体过程、主要假设、关键参数的确定依据及其合理性，并结合2020年收购交易和黄帅平入股科富控股交易的估值情况，说明本次交易定价是否公允。请评估师核查并发表明确意见。
3．公告显示，交易对手方承诺英唐微技术2023年、2024年、2025年的扣除非经营性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3,000万元、5,000万元、7,000万元或三年累计不低于15,000万元，并约定若英唐微技术超额完成业绩承诺，超出部分的50%-60%将用于奖励给交易对手方；此外，根据交易对价支付安排，如英唐微技术超额完成业绩承诺，实际支付的对价将为基础对价17,910万元的“1+超额完成比例”倍。请你公司：
（1）补充披露英唐微技术近两年的生产经营情况及主要财务数据，并结合所在行业供需状况和增速水平、市场竞争格局、英唐微技术竞争优劣势、在手订单、产能扩张计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等情况，进一步说明业绩承诺设置的依据、合理性和可实现性。
（2）补充说明英唐微技术超额完成三年业绩承诺时，你公司将同时支付超额的交易对价和业绩奖励的原因及商业合理性，超额交易对价和业绩奖励是否设置上限，如是，请补充披露设置上限的具体安排；如否，请补充说明本次交易的审议程序是否合规，相关安排是否可能构成对交易对手方的利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。
（3）结合GTSG的股权结构、张远和黄帅平在英唐微技术的任职安排及对其业绩承诺达成情况将产生的具体贡献，说明对所有交易对手方均设置超额交易对价和业绩奖励安排的原因、依据及合理性，是否可能构成对交易对手方的利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。
（4）结合上述问题的相关回复，进一步充分提示英唐微技术生产经营、业绩承诺、对价支付等方面的风险。
4．公告显示，科富控股将聘请张远作为英唐微技术主要经营负责人，且公司在根据业绩承诺完成结果支付完毕股权转让款前不得变更其职位；业绩承诺期内，公司不得以任何方式影响英唐微技术经营，并由张远推荐财务负责人以外的核心经营人员；股权转让款支付完毕后，交易对手方应促使其向科富控股和英唐微技术委派的董事和其他人员辞职。请你公司补充说明：
（1）结合张远学习工作经历和在英唐微技术的历史任职情况和所做贡献，说明拟聘任其担任英唐微技术主要经营负责人的原因及合理性。
（2）英唐微技术在本次交易前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化。
（3）结合协议对英唐微技术的经营安排，说明公司对英唐微技术发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控制情况，公司是否存在解决潜在纠纷、保障上市公司利益的约束措施；如否，请说明原因并充分提示风险。
（4）交易对手方及其推荐或拟推荐的科富控股、英唐微技术董事、核心经营人员是否与科富控股、英唐微技术签署竞业协议，英唐微技术是否存在对相关人员的重大依赖，业绩承诺期后相关人员应当离职的安排是否将影响英唐微技术的经营稳定性和持续经营能力，并充分提示风险。
5．你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年3月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年3月10日
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