本报（chinatimes.net.cn）记者陆肖肖 实习记者 李佳佳 北京报道
煤炭行业又现一起大手笔跨界收购转型的案例。
3月5日，辽宁能源披露了《辽宁能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组草案显示，公司拟作价18.17亿元，以发行股份的方式收购辽能投资、港华投资、海通新能源等共8名投资者合计持有的清能集团100%股份，并募集配套资金10亿元。此消息一出，备受投资者和市场的瞩目。
来源：辽宁能源重组草案据悉，辽宁能源此次发行数量为473288667股，发行价格为3.84元/股，占发行后上市公司总股本的比例为26.36%。交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司控股股东将变更为辽能投资（交易前持清能集团83.66%股份），持股比例为27.47%，但实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上市公司49.16%股份。
IPG中国首席经济学家柏文喜接受《华夏时报》记者采访时表示，辽宁能源收购清能集团，除了国资委的安排之外，表明辽宁能源对于清能集团的未来比较看好。在他看来，十几亿元的价格收购清能集团，在行业里面确实属于并不罕见 。
能源矿业研究员、智能化矿山分会会长张立宽也告诉《华夏时报》记者，在行业里这不算是大型收购，而且辽能投资也是清洁能源的股东之一。对双方来说都意义重大，有利于资产重组、产业互补和效益提升，也有利于推进企业内部减碳降污、扩绿增长。
收购之路颇为坎坷 曾被上交所问询
公开资料显示，辽宁能源的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定产能达到1160万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时公司还有部分动力煤，销售给电厂，下辖了2个热电联产的电厂，电力产品主要销售给国家电网公司。此外，还拥有与煤矿配套的铁路运输系统，与主要客户生产基地相连通。
辽宁能源为何要斥巨资收购清能集团，收购对其意味着什么？清能集团这家公司究竟怎么样？
当前，以太阳能、风能为代表的可再生能源行业成为全球能源科技和产业的重要发展方向，市场发展潜力巨大，这也是传统能源企业想方设法入局新能源赛道的重要原因。
而清能集团是辽宁省属国有企业中的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。据悉，截至2022年9月30日，该公司在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场。清能集团正在筹划的天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。
辽宁能源公告称，通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。交易完成后，公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。
公司还表示，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负债率、改善现金流。
柏文喜认为，收购对辽宁能源及辽宁清洁能源集团两者而言，有利于加强辽宁能源对清能集团的控制力和增厚业绩。
不过，记者查询发现，辽宁能源收购清能集团并不容易，且较为坎坷。早在2021年4月19日，公司就与辽能投资签署了《发行股份购买资产之意向性协议》，约定公司计划通过发行股份的方式购买辽能投资持有的清能集团的股权。
由于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请了股票从2021年4月20日开市起停牌。然而5月6日，等来的却是终止筹划发行股份购买资产的公告，公司给出的解释是由于交易相关方未能就本次交易方案的部分核心条款达成一致意见，未与全部交易对方就标的资产的范围达成一致。
然而，辽宁能源并未放弃，2022年11月8日，公司召开的董事会、监事会会议上通过了交易预案，也因此受到了上交所的关注。2022年11月23日，上交所向辽宁能源下发了问询函，要求其补充说明导致前次交易终止的相关影响因素是否已经消除，清能集团未来业绩增长的可持续性，以及本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力等问题。
辽宁能源回复函表示，导致前次交易终止的相关影响因素已消除，不会影响到本次交易的顺利实施。本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中，预计交易推进不存在实质性障碍。
标的公司净利润、毛利率均下降
本次辽宁能源所募集的10亿元资金，其中拟用于标的公司下属的辽能南票200MW风力发电项目和辽能康平300MW风电项目分别为2.5亿元和2.7亿元，用于偿还上市公司债务4.8亿元。公司要求发行对象因本次募集取得股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。值得注意的是，风险提示中提及了标的公司土地存在合规性瑕疵风险，前面所述的两个风电项目相关用地未取得土地权属证书。
知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕告诉《华夏时报》记者，通常收购需要付出大量资金，这将影响自身的资金周转，所以采取募集资金的方法来补充自有资金，或者将募集资金直接用于收购。
据辽宁能源公告显示，本次交易采用发行股份购买资产的方式，交易对方为标的资产股东，同时募集配套资金不超过10亿元，不会给上市公司带来财务压力。本次交易完成后，公司偿债能力提升，并拓展新的盈利增长点，交易不会对上市公司财务安全造成不利影响。
1月31日，辽宁能源披露2022年业绩预增公告，预计2022年度实现归母净利润1.6亿元到2.4亿元，同比增加501.05%到801.58%。
过往财报数据显示，截至2019-2021年末及2022年9月末，公司营业收入分为是66.90亿元、50.55亿元、59.15亿元、46.50亿元；对应的归母净利润分别为2621.29万元、-4.67亿元、2662.23万元、2.14亿元。
来源：辽宁能源2021年年报
来源：辽宁能源2022年三季报截至2019-2021年末及2022年9月末，公司的负债率分别为65.14%、67.21%、66.83%、62.86%，负债率相对较高。截至2022年9月末，辽宁能源的短期借款为41.84亿元，占负债总额的45.69%，货币资金为25.13亿元，显然，货币资金难以覆盖短期借款。
来源：辽宁能源重组草案清能集团方面，公告显示，2020年、2021年及2022年1-9月，清能集团营业收入分别为2.87亿元、3.33亿元和2.63亿元，主营业务占营收比例为99.99%、100.00%和98.54%。
从产品来看，清能集团主营业务收入主要为风力发电、太阳能发电和成品油销售收入，其他业务收入包括租赁费和技术服务收入。2022年1-9月，风力发电业务收入1.55亿元，占比59.7%；成品油销售8753.31万元，占比33.74%，该业务发展迅速，2020年时占比仅为13.32%。
来源：辽宁能源重组草案需要引起关注的是，清能集团净利润在逐年下降。2020年、2021年及2022年1-9月，清能集团净利润分别为8398.60万元、7942.44万元和4842.28万元，净利率分别为29.28%、23.84%和18.39%。公告称，净利率下降主要系2021年清能集团港股IPO终止后中介费用支出费用化，2022年1-9月清能集团对固定资产、在建工程等长期资产根据减值测试结果计提减值，导致净利润减少所致。
来源：辽宁能源重组草案另外，2020年、2021年及2022年1-9月，清能集团主营业务毛利率分别为39.57%、35.18%和29.84%，从整体来看，毛利率呈现出下降趋势。
来源：辽宁能源重组草案公告表示，2021年度太阳能发电毛利率出现下降，主要系2021年度受天气因素影响导致太阳辐照度降低，太阳能发电收入减少，同时安全费、运维服务费等成本费用增加所致。2021年度成品油销售收入毛利率下降，主要系成品油中毛利率水平较高的润滑油销售额占比下降所致。
记者还留意到，2022年以来，辽宁能源被辽宁交投及中国信达相继减持。刘志耕分析指出，上市公司大股东减持股票的原因主要有三个：一是认为股价太高，为避免股价下跌而减持；二是为缓解流动性紧张而减持；三是股东本身需要资金而减持。不过，无论是什么原因形成的股票减持，都是利空，很容易引起二级市场的恐慌，从而造成短期内股价下跌。但必须说明的是，对上市公司的大股东而言，只要是在合规情况下的减持，都无可厚非。但对于中小股东而言，当持有的股票公告减持时，一定要仔细分析减持对象和减持理由，不能盲目跟风造成损失。
中宇资讯方面表示，煤炭行业是我国重要的能源基础产业，为我国国民经济和发展做好了坚实的基础。但在煤炭行业的发展中也存在着一些问题，首先是生产能力较为落后，生产技术水平较低。其次是资源开采成本高，资源浪费情况较为严重。还有就是对绿色发展理念认识相对不足。
“双碳”目标为经济社会和能源发展提出了新的要求和约束，不少头部煤炭企业加大了新能源发电项目和技术方面的投资。
关于煤炭行业发展，柏文喜对《华夏时报》记者表示，目前我国煤炭行业存在的痛点和瓶颈主要是产能管控过严与国有化程度过高导致行业竞争不足等问题。
张立宽认为，煤炭行业未来发展首先要加强绿色矿山和智能矿山建设，煤电行业推进煤炭清洁高效利用，双方要进一步加大煤电联营力度，保持稳定平衡和高质量发展；同时，结合自身优势，加大清洁能源发展力度，使传统能源企业向着现代能源企业也就是清洁能源供应商方向转变，为构建新型能源体系贡献力量。
责任编辑：陆肖肖 主编：张豫宁
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