珠海市乐通化工股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2023-007

珠海市乐通化工股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年3月3日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年3月7日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》。

二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象向特定对象发行的方式，在取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，发行对象以现金认购方式参与股票认购。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为13.46元/股。

本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，配股价为A，配股率为K。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过10,401,188股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，按照中国证监会同意注册批复文件载明的股份发行数量确定。

若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

（六）限售期安排

特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。

发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过14,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起12个月内有效。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》。

三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

六、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

本次发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，深圳市优悦美晟企业管理有限公司认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《关于与特定对象签订附条件生效的认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

深圳市优悦美晟企业管理有限公司拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司与深圳市优悦美晟企业管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《关于与特定对象签订附条件生效的认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

八、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2023-010）。

九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-012）。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会，并由董事会根据公司规章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的向特定对象发行方案、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；

2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、股份认购协议等相关协议；

3、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复深交所、中国证监会等相关主管部门的反馈意见；

4、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票同意注册批文后，办理本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项；

5、根据本次向特定对象发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；

7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

8、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

9、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行A股股票计划；

10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

11、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》。

十一、审议通过《关于公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划的议案》

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

十二、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详见公司同日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司募集资金管理制度》。

十三、审议通过《关于签订〈还款延期协议之六〉暨关联交易的议案》

公司经与崔佳、肖诗强友好协商后，交易各方签订了《还款延期协议之六》，双方约定将有关本金及利息延期至2023年12月31日前支付。

鉴于交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《关于签订〈还款延期协议之六〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

十四、审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2023年3月23日下午14：30在广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园公司办公楼一楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2023-008

珠海市乐通化工股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2023年3月3日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年3月7日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象向特定对象发行的方式，在取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，发行对象以现金认购方式参与股票认购。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为13.46元/股。

本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，配股价为A，配股率为K。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过10,401,188股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，按照中国证监会同意注册批复文件载明的股份发行数量确定。

若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

（六）限售期安排

特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。

发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过14,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起12个月内有效。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

本次发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，深圳市优悦美晟企业管理有限公司认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

深圳市优悦美晟企业管理有限公司拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司与深圳市优悦美晟企业管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定,公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划的议案》

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于签订〈还款延期协议之六〉暨关联交易的议案》

公司经与崔佳、肖诗强友好协商后，交易各方签订了《还款延期协议之六》，双方约定将有关本金及利息延期至2023年12月31日前支付。

鉴于交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司监事会

2023年3月8日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2023-013

珠海市乐通化工股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的

认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”），优悦美晟系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的全资子公司，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此优悦美晟认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

2、本次向特定对象发行股票方案已经2023年3月7日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事周宇斌、黄捷已回避表决，公司独立董事何素英女士、吴遵杰先生、张踩峰先生已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

3、2023年3月7日，公司与优悦美晟签订《附条件生效的股份认购协议》。

4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并需经过深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告披露之日，优悦美晟未持有公司股份；大晟资产直接持有公司51,999,959股股份，占公司总股本的26.00%，系公司控股股东。本次向特定对象发行完成后，优悦美晟将直接持有公司10,401,188股股份；大晟资产及其一致行动人优悦美晟合计拥有上市公司表决权股份比例将变为29.66%，大晟资产仍为上市公司控股股东。

（二）关联人基本情况

公司名称：深圳市优悦美晟企业管理有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5HPG2A6A

成立时间：2023年3月2日

营业期限：2023年3月2日至无固定期限

注册资本：1,000万人民币

法定代表人：周宇斌

注册地址：深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北一街28-1号景田邮政综合楼1楼106室

经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）股权结构及控制关系

截至本公告披露之日，优悦美晟的股权结构如下图所示：

■

（四）最近三年主营业务情况及经营情况

优悦美晟成立于2023年3月2日，尚未开展实际经营；优悦美晟的控股股东为大晟资产，大晟资产为控股型公司，最近三年主要从事股权投资、房地产投资等业务。

（五）最近一年简要财务数据

优悦美晟无最近一年财务数据，其控股股东大晟资产最近一年简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述数据为大晟资产母公司数据，2021年财务报表经赣州联信会计师事务所（普通合伙）审计。

（六）是否失信被执行人

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，优悦美晟不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为优悦美晟拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，配股价为A，配股率为K，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1 + N+K）

调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。

四、关联交易合同的主要内容

公司与优悦美晟于2023年3月7日签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”或“协议”），协议的主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

甲方：珠海市乐通化工股份有限公司

乙方：深圳市优悦美晟企业管理有限公司

签订时间：2023年3月7日

（二）认购金额和认购股份数量

甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过10,401,188股（含本数），每股面值为人民币1.00元。

乙方同意不可撤销地以人民币现金认购本次甲方向特定对象发行的全部股票。双方确认，最终发行的股票数量以中国证监会同意注册的数量为准或在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票相关事项的第六届董事会第八次会议决议公告日。

甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币13.46元/股。

乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。

乙方于本次发行的认购金额不超过人民币140,000,000元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，配股价为A，配股率为K，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1 + N+K）

调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。

（四）认购价款的缴付

乙方不可撤销地同意按照协议约定之发行价格认购本次向特定对象发行的全部股票。

乙方不可撤销地同意在本协议生效后，乙方收到甲方和本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。

上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

乙方参与本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。

在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。

（五）限售期

乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。甲方将对此提供一切必要之协助。

（六）陈述与保证

本协议各方于本协议签订日均向对方做出如下陈述与保证：

1、该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）。

2、除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

3、该方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。

4、该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

（七）生效条件和终止

本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；

（2）本次认购相关事宜按照《公司法》及公司章程之规定经乙方有权机构审议通过；

（3）本次发行相关事宜按照《公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；

（4）本次发行事宜获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

本协议可因下列任一情况的发生而终止：

（1）双方协商一致，可以书面终止本协议；

（2）双方有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次向特定对象发行相关事宜；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（4）甲方本次向特定对象发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注册决定；

（5）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；

（6）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起10日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议前款前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。

（2）如发生本协议前款第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

（八）保密

合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

（九）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

五、涉及关联交易的其他安排

本次向特定对象发行不涉及关联交易的其他安排。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

截止2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月30日，公司的短期借款余额分别为23,200.00万元、20,735.02万元、19,719.91万元和22,151.22万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为78.56%、77.33%、83.82%和86.69%，均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司的发展。

本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。

2、补充流动资金，进一步增强公司资金实力，促进公司持续健康发展

公司主营业务是油墨制造业务。作为长耕于油墨生产、销售、研发企业，公司一直坚持环保可持续发展方向。近年来，公司着重研发PVC、复合水性油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。

公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步巩固市场地位，提升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次交易对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

2、本次交易对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益。

七、历史关联交易

本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与优悦美晟及大晟资产无其他重大交易。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

2023年3月7日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的关联交易议案，关联董事周宇斌、黄捷回避了表决。相关议案提交董事会审议前，独立董事何素英女士、吴遵杰先生、张踩峰先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。2023年3月7日，公司第六届监事会第八次会议审议了上述向特定对象发行相关的关联交易议案，关联监事肖丽回避了本议案的表决。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并需经过深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

九、独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。我们认真查阅和审议了与本次发行涉及关联交易事项的资料，并与相关方进行了必要的沟通，认为本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交第六届董事会第八次会议审议。

2、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。我们认为本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、公司与优悦美晟签订的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2023-015

珠海市乐通化工股份有限公司

关于签订《还款延期协议之六》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悦”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金27,300万元人民币收购轩翔思悦75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

2016年7月25日，公司与轩翔思悦的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悦25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。

后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061）

2022年6月1日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之四》，双方约定将有关本金及利息延期至2022年9月30日前支付。公司于2022年10月1日披露了《关于〈还款延期协议之四〉到期暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-067）。

2022年11月3日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之五》，双方约定将有关本金及利息延期至2022年12月31日前支付。 具体可见公司于2022年11月4日披露的《关于〈还款延期协议之四〉到期暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-074）。

2023年3月7日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订〈还款延期协议之六〉暨关联交易的议案》，交易双方将有关本金及利息延期至2023年12月31日前支付。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次签订的《还款延期协议之六》将于公司股东大会审议通过后正式生效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

肖诗强：曾任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、董事，公司副总裁。2020年7月31日，肖诗强向公司提交辞职报告，辞去上述公司副总裁等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。

截至本公告披露日，肖诗强不属于失信被执行人，亦未持有公司股份。

三、协议的主要内容

《还款延期协议之六》协议中的甲方为公司（珠海市乐通化工股份有限公司），乙方为崔佳、肖诗强，协议主要内容如下：

“1. 甲方是一家依据中国法律有效设立、合法存续的股份有限公司，乙方为境内自然人，甲方依据与乙方签订的《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》、《还款延期协议》、《还款延期协议之二》等文件（以下简称“重组协议“）。截至2022年12月31日，甲方尚须支付乙方股权收购款本金为人民币127,262,059元，尚须支付乙方股权收购款利息为人民币38,553,375.45元。

2. 各方就本次还款期限延期所涉及相关事项进行了沟通和商谈，为明确已就相关步骤和条件达成的一致意见，各方同意签订本协议。

就此，各方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商签署本协议，以资共同遵守执行。

第一条 股权收购款内容及还款安排

1、截至2022年12月31日未支付的本金及利息，双方同意延期至2023年12月31日前支付。

2、截至2022年12月31日，甲方对乙方尚未支付的本金为人民币127,262,059元，尚未支付的利息为人民币38,553,375.45元，双方同意2023年1月1日至2023年12月31日，对尚未支付的本金按年化3.85%的利率计算利息。

3、双方同意若甲方筹划任何再融资或资产重组，必须在再融资项目或资产重组的配套募集发行项目中明确将偿还乙方股权收购款本息列入所募资金使用用途，所募资金不足部分，公司将另行筹措资金进行偿还。”

四、交易定价政策及定价依据

本次交易定价是双方自愿协商的结果。

五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易符合公司实际情况，有利于降低公司管理风险，有效缓解公司资金周转压力，有助于公司实现长远发展规划，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们与公司董事会成员、管理层进行事前沟通交流，了解本次关联交易的背景，并结合公司长远发展规划，我们认为公司拟签订《还款延期协议之六》符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司实际情况和根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项提交第六届董事会第八次会议审议。

2、独立董事独立意见

我们认为公司签订《还款延期协议之六》能够缓解资金周转压力，满足公司实际经营需求，有助于实现公司的发展规划，符合公司的根本利益；此次会议召开、表决程序符合相关法律法规及规定，我们同意公司签订《还款延期协议之六》，并将此事提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2023-016

珠海市乐通化工股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

公司第六届董事会第八次会议于2023年3月7日召开，会议审议通过了《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2023年3月23日下午14:30；

（2）网络投票时间：2023年3月23日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月23日上午 9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月23日上午 9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年3月16日

7、出席对象：

（1）截至2023年3月16日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室。

二、会议审议事项

■

以上议案经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，内容详见2023年3月8日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次股东大会上，关联股东将对第1项至第7项议案回避表决。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述第1项至第11项议案属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过。公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2023年3月22日 8：30-11：30，13：00-17：00。

2、登记地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室

3、登记办法：

（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年3月22日17点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：郭蒙

联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

联系电话：0756-6886888、3383338

传真号码：0756-6886000、3383339

联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园

邮编： 520085

（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议。

2、公司第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2023年3月8日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362319

2、投票简称：乐通投票

3、填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月23日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月23日上午9:15至下午 15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

致：珠海市乐通化工股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席珠海市乐通化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

说明： 议案表决时请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

受托人身份证号： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日

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