宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：601567 证券简称：三星医疗公告编号：临2022-091

　　宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告

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　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”或“公司”）于2022年12月20日召开第五届董事会第三十三次会议，会议以现场方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了关于控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案

　　为满足公司控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司（以下简称“奥克斯智能科技”）经营发展需要，奥克斯智能科技进行增资扩股，参与增资的对象为宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙），合计增资3,759.6280万元人民币（其中1,724.60万元计入股本，2,035.0280万元计入资本公积）。

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第010052号《宁波奥克斯高科技有限公司拟非同比例增资涉及的宁波奥克斯高科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的奥克斯智能科技股东全部权益的市场价值评估值为143,900.00万元（采用收益法评估），本次增资以人民币2.18元/股的价格进行认购，合计增资3,759.6280万元人民币。

　　本次增资完成后，奥克斯智能科技注册资本为67,724.60万元。增资后，奥克斯智能科技仍为公司控股子公司。

　　因本次参与增资的股东宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包含公司董事、监事及高级管理人员，故本次增资行为构成关联交易。本次增资事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事沈国英、郭粟回避表决。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　报备文件：

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事事前认可意见》

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月二十一日

　　证券代码：601567 证券简称：三星医疗公告编号：临2022-092

　　宁波三星医疗电气股份有限公司关于控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告

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　　重要内容提示：

　　●宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”或“公司”）控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司（以下简称“奥克斯智能科技”）进行增资扩股，参与增资的对象为宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙），合计增资3,759.6280万元人民币，新增股本1724.60万股。

　　●本次增资完成后，奥克斯智能科技注册资本为67,724.60万元。增资后，奥克斯智能科技仍为公司控股子公司。

　　●过去12个月与本次关联交易所涉关联方未发生同类交易事项。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、增资情况概述

　　为满足公司控股子公司奥克斯智能科技经营发展需要，奥克斯智能科技进行增资扩股，参与增资的对象为宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙），其中宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币1,128.3680万元认购517.60万股，宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币2,631.26万元认购1,207.00万股，合计增资3,759.6280万元人民币（其中1,724.60万元计入股本，2,035.0280万元计入资本公积）。本次增资完成后，奥克斯智能科技注册资本增加至67,724.60万元，增资后，奥克斯智能科技仍为公司控股子公司。

　　因本次参与增资的股东中，宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包含公司董事、董事长兼总裁沈国英女士、监事会主席郑君达先生、监事郑伟科先生，宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包含公司董事兼董事会秘书郭粟女士、监事郑建波先生、财务负责人葛瑜斌先生（备注：公司关联人已签署上述合伙企业的增资协议并已完成缴款出资，合伙企业增资的工商变更正在办理中）。本次增资行为构成与关联人共同投资，故本次增资行为构成关联交易。

　　本次增资事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　本次增资事项不属于重大资产重组事项。

　　至本次关联交易为止，过去12个月与本次关联交易所涉关联方未发生同类交易事项。

　　上述事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事沈国英、郭粟回避表决。

　　二、增资主体及关联人介绍

　　（一）增资主体介绍

　　1、宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）

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　　注：1) 宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）已决议增资至1,128.3680万元，全体合伙人共19人已完成缴款出资，工商变更手续正在办理中。

　　2) 19名合伙人中，①关联人3人，分别为公司董事、董事长兼总裁沈国英女士，出资金额335.50万元，出资比例29.73%；公司监事郑伟科先生，出资金额41.20万元，出资比例3.65%；公司监事会主席郑君达先生，出资金额28.12万元，出资比例2.49%。②上市公司其他员工16人，出资金额723.5480万元，出资比例64.12%。

　　2、宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）

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　　注：1) 宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）已决议增资至2,631.26万元，全体合伙人共48人已完成缴款出资，工商变更手续正在办理中。

　　2) 48名合伙人中，①关联人3人，分别为公司董事兼董事会秘书郭粟女士，出资金额145.62万元，出资比例5.53%；公司财务负责人葛瑜斌先生，出资金额74.12万元，出资比例2.82%；公司监事郑建波先生，出资金额53.63万元，出资比例2.04%。②上市公司其他员工45人，出资金额2357.89万元，出资比例89.61%。

　　（二）关联人介绍

　　1、关联人关系介绍

　　本次增资股东宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人沈国英女士系公司董事、董事长兼总裁，郑君达先生系公司监事会主席，郑伟科先生系公司监事；本次增资股东宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人郭粟女士系公司董事兼董事会秘书，郑建波先生系公司监事，葛瑜斌先生系公司财务负责人。

　　2、关联人基本情况

　　（1）沈国英女士的基本情况

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　　关联关系：沈国英女士系公司董事、董事长兼总裁

　　（2）郑君达先生的基本情况

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　　关联关系：郑君达先生系公司监事会主席

　　（3）郑伟科先生的基本情况

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　　关联关系：郑伟科先生系公司监事

　　（4）郭粟女士的基本情况

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　　关联关系：郭粟女士系公司董事兼董事会秘书

　　（5）郑建波先生的基本情况

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　　关联关系：郑建波先生系公司监事

　　（6）葛瑜斌先生的基本情况

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　　关联关系：葛瑜斌先生系公司财务负责人

　　三、增资标的基本情况

　　1、被增资公司名称：宁波奥克斯智能科技股份有限公司

　　2、成立日期：2001年4月18日

　　3、类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4、增资前注册资本：66,000万元人民币

　　5、住所：浙江省宁波市江北区慈城镇枫林路17、22号

　　6、增资方式：自有/自筹资金

　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用零部件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；软件开发；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　8、本次增资前后，奥克斯智能科技股权结构如下：

　　（1）本次增资前股权结构

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　　（2）本次增资后股权结构

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　　注：本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　9、本次增资后股东情况

　　（1）宁波三星医疗电气股份有限公司

　　①成立时间：2007年2月1日

　　②注册资本：140,797.6553万元人民币

　　③注册地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）

　　④经营范围：医疗项目投资及医院管理；仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备、充电设备、电能计量箱及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修、技术服务；电力工程、电气工程的施工、维修及技术服务；软件开发、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　（2）宁波奥克斯投资管理有限公司

　　①成立时间：2015年4月16日

　　②注册资本：120,000万元人民币

　　③注册地址：宁波市江北区慈城镇枫湾路26号013幢106室

　　④经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　（3）宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　①成立时间：2022年12月5日

　　②注册资本：10万元人民币（已决议增资至1,128.3680万元，全体合伙人已完成缴款出资，工商变更手续正在办理中）

　　③注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2416室

　　④经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（4）宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　①成立时间：2022年12月5日

　　②注册资本：10万元人民币（已决议增资至2,631.26万元，全体合伙人已完成缴款出资，工商变更手续正在办理中）

　　③注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2415室

　　④经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　10、最近一年又一期的财务数据

　　截至2021年12月31日，奥克斯智能科技资产总额237,230.84万元，净资产98,589.38万元；2021年度营业收入258,958.39万元，净利润12,675.48万元。（上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　截至2022年9月30日，奥克斯智能科技资产总额319,661.64万元，净资产127,133.19万元；2022年1-9月营业收入227,245.90万元，净利润3,486.88万元。（上述财务数据未经审计）

　　11、最近12个月内增资、改制的基本情况

　　2022年8月，公司全资子公司宁波三星智能电气有限公司（以下简称“三星智能”）以房产、土地实物出资方式对宁波奥克斯高科技有限公司（以下简称“奥克斯高科技”）增资人民币60,084.3931万元，其中24,726.0877万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，奥克斯高科技注册资本为65,226.0877万元。

　　2022年10月，三星智能以人民币486,291,301.82元向公司转让奥克斯高科技36.91%股权，以人民币13,175,669.72元向公司全资子公司宁波奥克斯投资管理有限公司（以下简称“奥克斯投资”）转让奥克斯高科技1%股权。本次股权转让完成后，公司持有奥克斯高科技99%股权，奥克斯投资持有奥克斯高科技1%股权。

　　2022年11月，奥克斯高科技进行股份制改造，公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称由宁波奥克斯高科技有限公司变更为宁波奥克斯智能科技股份有限公司。股份制改造完成后，公司持有奥克斯高科技股份65,340万股，持股比例99%；奥克斯投资持有奥克斯高科技股份660万股，持股比例1%。

　　四、关联交易的评估、定价情况

　　1、银信资产评估有限公司对奥克斯智能科技股东全部权益采用收益法进行了评估，评估基准日为2022年10月31日，并出具了银信评报字（2022）沪第010052号《宁波奥克斯高科技有限公司拟非同比例增资涉及的宁波奥克斯高科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估奥克斯智能科技资产账面值134,216.25万元，评估值143,900.00万元，评估增值9,683.75万元，评估增值率7.22％；

　　2、本次增资定价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第010052号《宁波奥克斯高科技有限公司拟非同比例增资涉及的宁波奥克斯高科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的奥克斯智能科技股东全部权益的市场价值评估值143,900.00万元为基础，确定本次增资以人民币2.18元/股的价格进行认购，合计增资3,759.6280万元人民币。

　　另选取同行上市公司估值作为参考，具体如下表：

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　　备注：同行数据截至2022年12月19日，数据来源为wind

　　五、本次增资事项协议的主要内容和履约安排

　　1、合同主体

　　甲方一（增资方）：宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　甲方二（增资方）：宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　乙方（目标公司）：宁波奥克斯智能科技股份有限公司

　　丙方一（原股东）：宁波三星医疗电气股份有限公司

　　丙方二（原股东）：宁波奥克斯投资管理有限公司

　　2、各方同意，乙方将总股本从66,000万股增加至 67,724.60万股；注册资本从66,000万元增加至67,724.60万元。新增1,724.60万股由甲方以货币方式认购，其中甲方一以合计人民币1,128.3680万元的价格认购新增的517.60万股；甲方二以合计人民币2,631.26万元的价格认购新增的1,207.00万股。

　　3、支付期限：本协议生效之日起30日内，甲方将出资款汇至乙方账户。

　　4、工商变更：本协议生效之日起30日内，乙方应办理完毕本次交易的增资扩股的工商变更登记手续。

　　5、违约责任：任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。

　　六、对子公司增资的目的和对公司的影响

　　本次增资事项将进一步增加奥克斯智能科技的资本实力，优化公司股权结构，有利于推动公司产业的快速发展，符合公司整体战略规划和业务发展需求。本次增资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。

　　本次增资完成后，奥克斯智能科技仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权；本次增资完成后，奥克斯智能科技仍纳入公司合并报表范围。

　　七、本次增资事项应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年12月20日公司召开第五届董事会第三十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议并通过了《关于控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，其中关联董事沈国英、郭粟回避表决。本次增资事项已经独立董事事前认可并发表意见。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为本次增资价格以标的资产经评估的结果为基础确定，定价公允合理。

　　本次增资事项有利于公司产业发展，提升公司业绩，且本次增资不会影响公司对其的控制权，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。