长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：601869        证券简称：长飞光纤   公告编号：临2022-032

　　债券代码：175070        债券简称：20长飞01

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十三次会议于2022年12月16日以现场及通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位董事审阅。会议应参加董事12名，实际参加董事12名（其中4名独立董事），会议由董事长马杰先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于批准与Draka Comteq B.V.光纤技术合作协议2023-2024年交易金额上限的议案》

　　同意与股东Draka Comteq B.V.签署的《光纤技术合作协议》项下2023-2024年交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　Draka Comteq B.V.为本公司持股5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Draka Comteq B.V.为公司关联法人，本公司与Draka Comteq B.V.之间的交易构成关联交易。本公司董事Philippe Claude Vanhille（菲利普·范希尔）先生在Draka Comteq B.V.间接控股股东Prysmian S.p.A.担任高管职务，董事Pier Francesco Facchini（皮埃尔·法奇尼）先生在Prysmian S.p.A.担任董事及高管职务，因此作为关联董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案涉及关联交易，独立董事事前同意将上述议案提交本次董事会审议并发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于与Prysmian S.p.A.签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　同意与Prysmian S.p.A.签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　Prysmian S.p.A.为本公司持股5%以上股东Draka Comteq B.V.的间接控股股东，且本公司董事Philippe Claude Vanhille（菲利普·范希尔）先生在Prysmian S.p.A.担任高级管理人员，董事Pier Francesco Facchini（皮埃尔·法奇尼）先生在Prysmian S.p.A.担任董事及高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，Prysmian S.p.A.为公司关联法人，本公司与Prysmian S.p.A.之间的交易构成关联交易。Philippe Claude Vanhille（菲利普·范希尔）先生及Pier Francesco Facchini（皮埃尔·法奇尼）先生作为关联董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案涉及关联交易，独立董事事前同意将上述议案提交本次董事会审议并发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于与长飞上海签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　同意与长飞光纤光缆（上海）有限公司（以下简称“长飞上海”）签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　本公司董事兼总裁庄丹先生及相关高级管理人员担任长飞上海董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与长飞上海之间的交易构成关联交易。关联董事庄丹先生对本议案回避表决。根据《香港联合交易所证券上市规则》，本公司董事Philippe Claude Vanhille（菲利普·范希尔）先生、Pier Francesco Facchini（皮埃尔·法奇尼）先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案涉及关联交易，独立董事事前同意将上述议案提交本次董事会审议并发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过《关于与中国华信签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　同意与中国华信邮电科技有限公司（以下简称“中国华信”）签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　中国华信为本公司持股5%以上的股东，且本公司董事长马杰先生在中国华信担任董事及高级管理人员，公司董事郭韬先生在中国华信担任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华信为公司关联法人。马杰先生及郭韬先生作为关联董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案涉及关联交易，独立董事事前同意将上述议案提交本次董事会审议并发表了同意的独立意见。

　　五、审议通过《关于与上海诺基亚贝尔签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　同意与上海诺基亚贝尔股份有限公司（以下简称“上海诺基亚贝尔”）签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　本公司董事长马杰先生在上海诺基亚贝尔担任董事，公司董事郭韬先生亦在上海诺基亚贝尔任职。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上海诺基亚贝尔为公司关联法人。马杰先生及郭韬先生作为关联董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案涉及关联交易，独立董事事前同意将上述议案提交本次董事会审议并发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过《关于合营及联营公司2023-2025年日常关联交易预计额度的议案》

　　同意公司与相关关联方2023-2025年日常关联交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　本公司董事兼总裁庄丹先生及相关高级管理人员在该等合营及联营公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与该等合营及联营公司之间的交易构成关联交易。庄丹先生作为关联董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案涉及关联交易，独立董事事前同意将上述议案提交本次董事会审议并发表了同意的独立意见。

　　七、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意授权管理层决定适时召开2023年第一次临时股东大会审议相关议案。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议

　　长飞光纤光缆股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十六日

　　证券代码：601869        证券简称：长飞光纤公告   编号：临2022-033

　　债券代码：175070        债券简称：20长飞01

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第二十次会议于2022年12月16日以通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位监事审阅。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席李平先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于批准与Draka Comteq B.V.光纤技术合作协议2023-2024年交易金额上限的议案》

　　同意与股东Draka Comteq B.V.签署的《光纤技术合作协议》项下2023-2024年交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于与Prysmian S.p.A.签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　同意与Prysmian S.p.A.签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于与长飞上海签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　同意与长飞光纤光缆（上海）有限公司签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于与中国华信签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　同意与中国华信邮电科技有限公司签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于与上海诺基亚贝尔签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　同意与上海诺基亚贝尔股份有限公司签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于合营及联营公司2023-2025年日常关联交易预计额度的议案》

　　同意公司与相关关联方2023-2025年日常关联交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（公告编号：临2022-034）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、长飞光纤光缆股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议

　　长飞光纤光缆股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月十六日

　　证券代码：601869        证券简称：长飞光纤   公告编号：临2022-034

　　债券代码：175070        债券简称：20长飞01

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”，连同附属公司统称为“本集团”）拟更新与Draka Comteq B.V.签署的《光纤技术合作协议》项下交易金额上限。

　　●本公司拟与Prysmian S.p.A.及长飞光纤光缆（上海）有限公司（以下简称“长飞上海”）签署销售及采购框架协议。本集团拟向Prysmian S.p.A.及其附属公司，及向长飞上海销售光纤及光缆等相关产品；同时，本集团拟向Prysmian S.p.A.及其附属公司，及向长飞上海采购不同规格的光纤预制棒、光纤、光缆及设备零件。

　　●本公司拟与中国华信邮电科技有限公司（以下简称“中国华信”）及其附属公司签署销售及采购框架协议，与上海诺基亚贝尔股份有限公司（以下简称“上海诺基亚贝尔”）及其附属公司签署采购框架协议。本集团拟向中国华信及其附属公司销售光纤、光缆及提供项目施工服务；同时，本集团拟向中国华信及其附属公司、上海诺基亚贝尔及其附属公司采购通信设备产品。

　　●本公司拟与合营及联营公司进行相关日常关联交易。

　　●本次审议的日常关联交易有助于公司的发展，对公司的整体经营情况影响较小，公司的主营业务不会因此对关联方形成依赖。

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　本公司与股东Draka Comteq B.V.签署的《光纤技术合作协议》项下交易金额上限将于2022年12月31日届满，而《光纤技术合作协议》将于2024年7月22日届满；本公司与Prysmian S.p.A.及其附属公司，及长飞上海签署的2020-2022年销售框架协议与采购框架协议及项下交易金额上限将于2022年12月31日届满；本公司与股东中国华信及其附属公司签署的2022年销售及采购框架协议及项下交易金额上限，及与上海诺基亚贝尔及其附属公司签署的2022年采购框架协议及项下交易金额上限将于2022年12月31日届满；本公司与相关关联方日常关联交易金额上限将于2022年12月31日届满。本公司拟继续与前述关联方开展同类交易。

　　2022年12月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于批准与Draka Comteq B.V.光纤技术合作协议2023-2024年交易金额上限的议案》，同意与股东Draka Comteq B.V.签署的《光纤技术合作协议》项下2023-2024年交易金额上限；审议通过了《关于与Prysmian S.p.A.签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》，同意与Prysmian S.p.A.签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限；审议通过了《关于与长飞上海签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》，同意与长飞上海签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限；审议通过了《关于与中国华信签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》，同意与中国华信签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限；审议通过了《关于与上海诺基亚贝尔签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》，同意与上海诺基亚贝尔签署2023-2025年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2023-2025年的交易金额上限；审议通过了《关于合营及联营公司2023-2025年日常关联交易预计额度的议案》，同意与相关关联方2023-2025年日常关联交易金额上限。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关上网公告附件。

　　公司审计委员会认为上述日常关联交易事项符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有利于公司发展，交易条件公平合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，并同意上述关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，《关于批准与Draka Comteq B.V.光纤技术合作协议2023-2024年交易金额上限的议案》《关于与Prysmian S.p.A.签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》及《关于与长飞上海签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东Draka Comteq B.V.将在股东大会上回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，《关于与中国华信签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》及《关于与上海诺基亚贝尔签署2023-2025年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东中国华信将在股东大会上回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，《关于合营及联营公司2023-2025年日常关联交易预计额度的议案》尚须提交公司股东大会审议通过。

　　(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、与Draka Comteq B.V.、Prysmian S.p.A.及其附属公司、长飞上海前次日常关联交易预计和执行情况

　　币种/单位：人民币千元

　　■

　　2、与中国华信及其附属公司、上海诺基亚贝尔及其附属公司前次日常关联交易预计和执行情况

　　币种/单位：人民币千元

　　■

　　3、其他日常关联交易前次预计和执行情况

　　币种/单位：人民币千元

　　■

　　(三)本次日常关联交易预计金额上限和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司预计与Draka Comteq B.V.签署的《光纤技术合作协议》项下2023-2024年交易金额上限如下：

　　币种/单位：人民币千元

　　■

　　《光纤技术合作协议》项下2023-2024年交易金额上限参考(i)过往交易金额；(ii)以Draka Comteq B.V.及其关联方的专利许可及专利申请生产的光纤预制棒及光纤的预期销量（根据本集团现有产能而定）；及(iii)光纤预制棒及光纤未来两年的价格（假定与2022年相似）而确定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司预计将在2023-2025年期间与相关关联方发生日常关联交易的预计金额上限如下：

　　币种/单位：人民币千元

　　■

　　本公司与Prysmian S.p.A.及其附属公司，及与长飞上海销售框架协议项下2023-2025年交易金额上限参考(i)过往交易金额；及(ii)预计固定及移动网络建设需求。

　　本公司与Prysmian S.p.A.及其附属公司，及与长飞上海采购框架协议项下2023-2025年交易金额上限参考(i)过往交易的金额；(ii)特定类别光纤的需求及数据中心市场增长带来的多模光纤需求；及(iii)国内外网络建设需求的增加及公司业务拓展需求。

　　本公司与中国华信及其附属公司2023-2025年销售商品及提供服务上限金额参考本集团及关联方预计取得的通信项目合同总额中光纤光缆数量及其价格，以及施工服务价格确定。

　　本公司与中国华信及其附属公司、上海诺基亚贝尔及其附属公司2023-2025年采购商品上限金额参考本集团及关联方预计取得的通信项目合同总额中通信设备数量及其价格确定。

　　与其他相关关联方2023-2025年交易金额上限参考过往交易金额，及国内外光纤光缆行业受固定及移动网络建设需求处于上行周期、需求稳健增长而确定。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、Draka Comteq B.V.

　　Draka Comteq B.V.为一家根据荷兰法律注册成立的公司，成立于2004年5月14日，授权资本为500万欧元，实收资本为100万欧元。Draka Comteq B.V.的经营范围为“经营应用于电信和数据通信的光纤、光缆、铜质电缆以及光缆、铜质电缆配件的业务，管理其他企业和公司，并对其提供资金支持，为第三方的债务提供担保，以及与上述事宜相关或有利于上述事宜的业务”。

　　与公司关联关系：Draka Comteq B.V.持有公司23.73%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Draka Comteq B.V.为公司关联法人。Draka Comteq B.V.由Draka Holding B.V.全资持有，而Draka Holding B.V.由Prysmian S.p.A全资持有。

　　截至2021年12月31日，Prysmian S.p.A的总资产为120.16亿欧元，净资产为30.89亿欧元，2021年度营业收入为127.36亿欧元，净利润为3.08亿欧元。

　　2、Prysmian S.p.A

　　Prysmian S.p.A.为一家在意大利米兰上市的公司，是能源和通信电缆系统行业的世界领导者。集团拥有140年历史，超过30,000名员工遍布全球50个国家和112家工厂，致力于为用户在能源和通信领域提供多元化的产品及解决方案。

　　与公司关联关系：Draka Comteq B.V.持有公司23.73%股份，Draka Comteq B.V.由Draka Holding B.V.全资持有，而Draka Holding B.V.由Prysmian S.p.A全资持有。此外，本公司董事Philippe Claude Vanhille（菲利普·范希尔）先生在Prysmian S.p.A.担任高级管理人员，Pier Francesco Facchini（皮埃尔·法奇尼）先生在Prysmian S.p.A.担任董事及高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Prysmian S.p.A.为公司关联法人。

　　3、长飞光纤光缆（上海）有限公司

　　■

　　4、中国华信邮电科技有限公司

　　■

　　5、上海诺基亚贝尔股份有限公司

　　■

　　6、四川乐飞光电科技有限公司

　　■

　　7、汕头高新区奥星光通信设备有限公司

　　■

　　8、长飞信越（湖北）光棒有限公司

　　■

　　9、深圳特发信息光纤有限公司

　　■

　　10、武汉云晶飞光纤材料有限公司

　　■

　　11、中航宝胜海洋工程电缆有限公司

　　■

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联方生产经营正常，在与公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价原则

　　（一）与Draka Comteq B.V.签订的《光纤技术合作协议》

　　公司于2008年10月13日与股东Draka Comteq B.V.签署的《光纤技术合作协议》1将于2024年7月22日届满，协议主要内容如下：

　　(注1:并于2013年8月27日及2014年5月30日签署《补充协议（一）》及《补充协议（二）》。)

　　1、主要交易内容

　　授出许可：Draka Comteq B.V.向本公司授出非独家及不可转让的许可，许可本公司使用Draka Comteq B.V.及其关联方拥有的若干专利或专利申请，在本公司位于中国武汉的生产设施制造及在中国境内外销售光纤和用于生产光纤的半成品。

　　提供技术服务：本公司与Draka Comteq B.V.同意向对方提供操作光纤生产设备以及评估采购原材料和备件机会的培训、支持和协助。

　　共同发展光纤技术：本公司与Draka Comteq B.V.同意物色并进行光纤技术共同发展项目。共同发展项目须待双方另行就项目计划订立书面协议订明（其中包括）项目的范围、目标、时间表及预算以及为该共同发展项目提名项目经理后方可生效。倘一方清算或结束营业，另一方均有优先权收购有关共同开发的发明项目。

　　2、交易价格

　　授出许可：本公司向Draka Comteq B.V.及其关联方支付金额相当于本公司所销售或出售根据许可专利制造的每项光纤产品净售价1.3%的专利使用费。本公司毋须就售予Draka Comteq B.V.或其附属公司的产品支付任何专利使用费。倘任何一方拟使用另一方已于光纤产品大量生产时运用或使用的任何工作方式、生产工艺及生产设备之改良、升级或调整项目，可向另一方提出要求，如该方接纳该要求，则须支付双方协议之额外专利使用费。

　　提供技术服务：双方就相关技术服务支付的费用须另行订立协议确定。

　　共同发展光纤技术：双方须自行承担进行共同发展项目的内部成本，亦独家拥有本身发明家独自开发的发明项目知识产权。本公司与Draka Comteq B.V.均有权非独家免费使用另一方独自开发的发明以生产及销售光纤和用于生产光纤的半成品。倘发明项目并非由任何一方独自开发，有关项目的知识产权由本公司及Draka Comteq B.V.各自拥有50%权益。

　　（二）与Prysmian S.p.A.销售及采购框架协议

　　公司于2022年12月16日与Prysmian S.p.A.签署2023-2025年销售及采购框架协议，有效期于股东大会审议通过后自2023年1月1日起三年。该协议在三年期限届满时或Prysmian S.p.A.不再属于本公司关连人士/关联方日期时终止（以较早者为准）。订约方可于有关协议三年届满前两个月内磋商再续期三年，倘若有关协议因Prysmian S.p.A.不再属于本公司的关连人士/关联方而提早终止则除外。协议主要内容如下：

　　1、主要交易内容

　　本集团向Prysmian S.p.A.及其附属公司销售光纤及光缆；同时，本集团向Prysmian S.p.A.及其附属公司采购不同规格的光纤预制棒、光纤、光缆及设备零件。

　　2、定价原则

　　销售商品交易：（1）按相关买方所在的当地电信运营商公布的当时投标价定价；（2）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均出口价格定价；（3）倘若并无当地投标价或出口价格，则按中国国有电信运营商公布的当时投标价定价（以下简称“中国投标价”）。倘若并无当地投标价、出口价格或中国投标价2，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于本公司独立第三方就相似产品所付或所报的价格或与之相若。

　　(注2:当地投标价及中国投标价将于海外电信运营商或中国国有电信运营商（视情况而定）已完成其投标程序及公布投标结果时确定。本公司销售负责人将于每年第一季度参考当地投标价及中国投标价后设定预先确定的价格范围，并根据最近期出口价格不时更新。就出口销售而言，若所售之特定种类的光纤或光缆的当地投标价及出口价格均可获得，实际价款将参考当地投标价或出口价格之较高者而确定。就国内销售而言，由于当地投标价及出口价格并无关系，价格将参考中国投标价而确定。)

　　采购商品交易：（1）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均进口价格定价；（2）按中国国有电信运营商公布的现行投标价；（3）倘若无法得悉上述各项或上述各项不适用，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于本公司与独立第三方就相似产品所付或所报的价格或与之相若。本公司须与不相关第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以厘定Prysmian S.p.A.提供的价格与条款是否公平合理及是否与不相关第三方所提供价格相当。

　　（三）与长飞上海销售框架协议及采购框架协议

　　公司于2022年12月16日与长飞上海签署2023-2025年销售框架协议与采购框架协议，有效期于股东大会审议通过后自2023年1月1日起三年。该协议在三年期限届满时或长飞上海不再属于本公司关连人士/关联方日期时终止（以较早者为准）。订约方可于有关协议三年届满前两个月内磋商再续期三年，倘若有关协议因长飞上海不再属于本公司的关连人士/关联方而提早终止则除外。协议主要内容如下：

　　1、主要交易内容

　　本集团向长飞上海销售光纤、光缆、原材料、设备及组件；同时，本集团向长飞上海采购光纤及光缆等相关产品。

　　2、定价原则

　　销售商品交易：（1）按相关买方所在的当地电信运营商公布的当时投标价定价；（2）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均出口价格定价；（3）倘若并无当地投标价或出口价格，则按中国投标价。倘若无当地投标价、出口价格或中国投标价，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司独立第三方就相似产品所付或所报的价格。

　　采购商品交易：（1）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均进口价格定价；（2）按中国投标价；（3）倘若无法得悉上述各项或上述各项不适用，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司与独立第三方就相似产品所付或所报的价格。本公司须与不相关第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以厘定长飞上海提供的价格与条款是否公平合理及是否与不相关第三方所提供价格相当。

　　（四）与中国华信销售框架协议及采购框架协议

　　公司于2022年12月16日与中国华信签署2023-2025年销售及采购框架协议，有效期于股东大会审议通过后自2023年1月1日起三年。协议主要内容如下：

　　1、主要交易内容

　　本集团向中国华信及其附属公司销售光纤、光缆及提供项目施工服务；同时，本集团向中国华信及其附属公司采购通信设备产品。

　　2、定价原则

　　销售商品及提供服务交易：（1）按相关买方所在的当地电信运营商公布的现行投标价；（2）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均出口价格定价；（3）倘若并无现行投标价或出口价格，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司向独立第三方就相似产品所报的价格。

　　采购商品交易：（1）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均进口价格定价；（2）按中国投标价；（3）倘若无法得悉上述各项或上述各项不适用，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司独立第三方就相似产品所报的价格。本公司须与独立第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以厘定关联方提供的价格与条款是否公平合理及是否与独立第三方所提供价格相当。

　　（五）与上海诺基亚贝尔采购框架协议

　　公司于2022年12月16日与中国华信签署2023-2025年采购框架协议，有效期于股东大会审议通过后自2023年1月1日起三年。协议主要内容如下：

　　1、主要交易内容

　　本集团向上海诺基亚贝尔及其附属公司采购通信设备产品。

　　2、定价原则

　　采购商品交易：（1）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均进口价格定价；（2）按中国投标价；（3）倘若无法得悉上述各项或上述各项不适用，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司独立第三方就相似产品所报的价格。本公司须与独立第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以厘定关联方提供的价格与条款是否公平合理及是否与独立第三方所提供价格相当。

　　（六）与其他相关关联方的日常关联交易协议

　　1、交易主要内容

　　与其他关联方的关联交易系日常业务，具体协议需待实际发生交易时签订，因此交易具体价格等主要条款在协议签订时方可确定。

　　2、定价原则

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规及公司《关联交易管理实施细则》的规定，公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易，以市场价格作为定价依据；无市场价格的，定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司根据《光纤技术合作协议》向Draka Comteq B.V.及其关联方支付技术使用费，主要基于双方历史合作的延续，有利于公司经营稳定、技术可持续发展。本公司及Prysmian S.p.A.分别一直制造不同规格的光纤及光缆，以配合各自的生产计划及业务策略，同时双方基于各自的产能和资源，也会采购由另一方以更具成本效益的方式生产的光纤及光缆来满足各自客户的需求并促使双方将其产能及资源集中于较具获利能力的生产业务，以及利用生产流程中的规模经济效益扩大其产品组合中的收益。本公司与长飞上海建立了长期的合作关系，该等关系公平合理，有利于本公司的平稳运营及业务扩张，且符合本公司及股东整体利益。基于中国华信及上海诺基亚贝尔在通信设备行业的优势，及本公司在光纤及光缆以及相关工程服务方面的优势，本公司与中国华信及上海诺基亚贝尔建立在境外通信工程项目中的长期的合作关系。该等关系公平合理，有利于本公司的平稳运营及业务扩张，且符合本公司及股东整体利益。公司与其他关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。

　　公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，不影响公司各项业务的独立性，主要股东及其他关联方没有损害本公司利益。公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议

　　2、长飞光纤光缆股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议

　　上网附件：

　　长飞光纤光缆股份有限公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见

　　长飞光纤光缆股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十六日

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