株洲时代新材料科技股份有限公司第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2022-073

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次（临时）会议的通知于2022年12月9日以专人送达和邮件通知相结合的方式发出，会议于2022年12月14日在公司行政楼203会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长彭华文先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

　　同意公司修订的《董事会议事规则》。具体修订内容及修订后全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站的临2022-075号公告及《董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了关于与中车集团等公司2022年度日常关联交易预计额调增的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的临2022-076号公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议该事项时关联董事李略、张向阳、刘建勋回避了表决。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了关于召开2022年第三次临时股东大会的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的临2022-077号公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2022-074

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第九届监事会第十四次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次（临时）会议的通知于2022年12月9日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2022年12月14日在公司行政楼204会议室以现场加通讯的方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于与中车集团等公司2022年度日常关联交易预计额调增的议案

　　经审核，监事会认为：公司调增与中车集团等企业2022年度日常关联交易预计额度，是公司正常生产经营的需要，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求；该事项有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平；本事项不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年第三次股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2022-075

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于修订《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为持续优化公司治理结构，根据相关法律法规及国务院国资委、证监会、上海证券交易所对科改示范企业和上市公司法人治理的有关要求，依据《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《株洲时代新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。

　　公司于2022年12月14日召开的第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，公司对《董事会议事规则》的有关条款进行了修订，本次修订的详细情况详见本公告附件。

　　因增删条款导致其序号发生变化，修订后的《董事会议事规则》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。

　　本次修订《董事会议事规则》的议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　《董事会议事规则》修订对照情况一览表

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　　证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2022-076

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计额调增的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的关联交易均遵循市场原则，是公司正常生产经营活动的需要，不存在损害公司利益和其他股东利益的情况。公司与关联方合作可有效降低公司经营风险，公司的生产经营不会因关联交易而对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

　　●截至本次关联交易，公司过去12个月与中车集团合并范围内子公司发生的未履行股东大会审议程序的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易需提交股东大会审议。

　　一、公司与中车集团等公司2022年度日常关联交易预计情况

　　公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计的议案》，预计公司2022年度与中车集团等公司发生的日常关联交易情况如下：

　　单位：元

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　　详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站披露的《关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计的公告》（临2022-021号）。

　　二、本次调增2022 年度日常关联交易预计额度的情况

　　根据公司业务发展需要，需要对公司与中车集团等公司2022年日常关联交易预计额进行调增。2022年12月14日召开的公司第九届董事会第二十一次（临时）会议、第九届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计额调增的议案》，预计公司2022年度与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易额度调增403,600,000.00元，与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易额度调增26,770,000.00元。本次合计调增各类关联交易额为430,370,000.00元。具体调增额分项情况如下：

　　1、与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易

　　单位：元

　　■

　　注：根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司与中车财务公司进行全面的金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在中车财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；在中车财务公司的贷款额度不超过人民币2.2亿元；其他金融服务费不超过人民币1,000万元。

　　2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易

　　单位：元

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　　三、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：中国中车集团有限公司

　　法定代表人：孙永才

　　注册资本：2,300,000.00万人民币

　　成立时间：2002年7月1日

　　主营业务：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　财务数据：截至2021年12月31日，中车集团资产总额4,782.78 亿元，净资产1,900.61亿元，2021年中车集团实现收入2,384.29亿元、净利润130.24亿元。截至2022年9月30日，中车集团资产总额5,324.23亿元，净资产1,945.38亿元，2022年1-9月中车集团实现收入1,414.71亿元、净利润72.08亿元。

　　关联关系：截至本公告日，中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有限公司等公司间接持有公司50.87%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

　　（备注：公司日常与中车集团合并范围内众多子公司发生关联交易，难以披露全部关联人的信息。鉴于上述与公司发生关联交易的企业均受中车集团实际控制，因此在此仅列示中车集团相关信息。）

　　四、定价政策和定价依据

　　凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

　　市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

　　协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”×“同行业平均利润率”。

　　交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上新增的关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；另外，公司生产经营不会因此对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

　　六、本次调增关联交易额度履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司已于2022年12月14日召开的第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计额调增的议案》，关联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生已回避对本议案的表决，其余六名董事一致同意该议案。

　　（二）独立董事意见

　　经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计额调增的议案》提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为公司调增与中车集团等公司2022年日常关联交易预计额度，是公司正常生产经营的需要，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求；该事项有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平；本事项不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　经公司董事会审计委员会审核，董事会审计委员会同意将《关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计额调增的议案》提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为公司调增与中车集团等公司2022年日常关联交易预计额度，是公司正常生产经营的需要，符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体审计委员会委员一致同意上述议案。

　　（四）监事会意见

　　经监事会审核，监事会认为公司调增与中车集团等企业2022年度日常关联交易预计额度，是公司正常生产经营的需要，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求；该事项有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平；本事项不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

　　此项关联交易尚需提交至公司2022年第三次临时股东大会审议，关联股东需回避对本事项的表决。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2022-77

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日14点00 分

　　召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，相关公

　　告于2022年12月15日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第2项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案

　　应回避表决的关联股东名称：中车株洲电力机车研究所有限公司、中车资本控股有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车资阳机车有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司、中车眉山实业管理有限公司、中车石家庄实业有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法