南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告|南京市_新浪财经

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2022-080

　　南京医药股份有限公司

　　第九届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事以通讯方式出席会议并表决。

　　●是否有董事投反对或弃权票：否

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2022年12月12-14日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生、Marco Kerschen先生，独立董事胡志刚先生、王春晖先生、陆银娣女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于开展南京鹤龄药事服务有限公司混合所有制改革的议案；

　　为吸引中医药产业链资源方赋能公司中药药事服务创新业务发展，同意公司二级子公司南京鹤龄药事服务有限公司实施混合所有制改革。

　　本次混合所有制改革以公司控股子公司南京药业股份有限公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让其全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司49%股权并引入1家战略投资者方式进行。南京鹤龄药事服务有限公司100%股权资产评估价值为16,500.00万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。南京药业股份有限公司以8,085.00万元为南京鹤龄药事服务有限公司49%股权的挂牌底价，不低于经国资监管机构备案的资产评估价格，最终交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。

　　本次股权转让交易完成后，南京药业股份有限公司仍持有南京鹤龄药事服务有限公司51%股权，为其控股股东。

　　董事会同时授权公司经营层具体办理本次南京鹤龄药事服务有限公司混合所有制改革及公开挂牌转让南京鹤龄药事服务有限公司49%股权相关事宜。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2022-081之《南京医药股份有限公司关于南京鹤龄药事服务有限公司混合所有制改革的公告》）

　　2、审议通过关于增加经营范围暨修订公司章程部分条款的议案；

　　同意公司在经营范围中增加“第二类增值电信业务”，同时修订公司章程相关条款。上述经营范围最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2022-082之《南京医药股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》）

　　上述第2项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　●报备文件

　　南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议（2022年12月12-14日）

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2022-081

　　南京医药股份有限公司

　　关于南京鹤龄药事服务有限公司混合所有制改革的公告

　　重要内容提示：

　　● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称“南京药业”）之全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄药事”）拟开展混合所有制改革。

　　本次混合所有制改革以南京药业在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让鹤龄药事49%股权（以下简称“标的股权”）并引入1家战略投资者方式进行。

　　● 标的股权资产评估价值为8,085.00万元（人民币，下同），最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌底价为8,085.00万元，最终交易价格及标的股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，南京药业仍持有鹤龄药事51%股权，为其控股股东。

　　● 本次股权转让相关议案已经公司于2022年12月12-14日召开的第九届董事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　●本次股权转让采用公开挂牌形式，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不存在未决诉讼、资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事项。

　　● 本次股权转让通过南京市公共资源交易中心公开挂牌方式进行，最终能否成功引入符合条件的战略投资者存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、为吸引中医药产业链资源方赋能公司中药药事服务创新业务发展，落实公司整体发展战略并聚焦主业强链补链，根据国有企业深化混合所有制改革相关要求，公司拟开展鹤龄药事混合所有制改革相关工作。本次混合所有制改革以南京药业在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让鹤龄药事49%股权并引入1家战略投资者方式进行。

　　鹤龄药事通过本次混合所有制改革引入战略投资者，吸引中医药产业链资源方赋能公司中药药事服务创新业务发展，传承中医药文化，发展自有品牌，打造大健康产业链，加快“智能化”中药汤剂煎煮基地和中医药文化健康产业基地建设，利用科技和互联网技术打造线上线下并重的中药药事服务平台以推进建立“医患直通”模式，深化拓展鹤龄药事在等级医院及基层医疗市场业务，继续巩固区域中药药事服务创新模式标准化引领示范，进一步聚焦核心资源提升整体运营质量和盈利水平，为公司发展培育新增长点。

　　2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京药业股份有限公司拟股权转让涉及的南京鹤龄药事服务有限公司49%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字(2022)第2059号），标的股权评估价值为8,085.00万元（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）。

　　3、本次标的股权挂牌底价为8,085.00万元，标的股权最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权资产转让完成后，南京药业仍持有鹤龄药事51%股权，为其控股股东。

　　4、2022年12月12-14日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于开展南京鹤龄药事服务有限公司混合所有制改革的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。董事会同时授权公司经营层具体办理本次鹤龄药事混合所有制改革及公开挂牌转让标的股权相关事宜。该议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易双方基本情况

　　1、转让方：南京药业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320100134956198G

　　成立时间：1993年9月28日

　　注册地址：南京市秦淮区太平南路371号3楼

　　法定代表人：高大庆

　　注册资本：3,302.7万元

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　主要股东：公司持股81.08%，其他自然人合计持股18.92%。

　　2、受让方：南京药业将在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方。

　　三、交易标的基本情况

　　1、鹤龄药事基本情况

　　统一社会信用代码：91320100585084405E

　　成立时间：2011年12月15日

　　注册地址：南京市秦淮区登隆巷6号

　　法定代表人：李德嵘

　　注册资本：5,959.96万元

　　企业类型：有限责任公司

　　交易完成前股东：公司控股子公司南京药业持股100%。

　　2、鹤龄药事财务指标及审计状况

　　单位：万元

　　■

　　以上数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具编号为苏公W【2022】A1257号之《南京鹤龄药事服务有限公司审计报告》。

　　3、鹤龄药事资产评估状况

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京药业股份有限公司拟股权转让涉及的南京鹤龄药事服务有限公司49%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字(2022)第2059号），经资产基础法评估，以 2021年12月31日为评估基准日，鹤龄药事净资产10,704.26万元，评估值13,501.40万元，增值2,797.14万元，增值率26.13%；经收益法评估，以2021年12月31日为评估基准日，鹤龄药事股东全部权益价值评估值为 16,500.00万元，增值额为5,795.74万元，增值率为54.14%。

　　本次采用收益法评估结果。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身未来的成长性。被评估单位新建于南京新港开发区的智能化柔性中药汤剂煎制基地有望成为省内最大、资质最全的标准化及智能化、数字化煎药中心，可进一步提高企业的市场竞争力，因此被评估单位未来有较大的发展空间，故收益法更能合理地反应企业的股东全部权益价值。

　　4、鹤龄药事不存在未决诉讼、资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事项。

　　四、本次混合所有制改革的主要内容

　　1、交易价格及定价依据

　　本次标的股权挂牌底价为8,085.00万元，在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让，交易价格及标的股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定，切实保证交易的公允性。

　　2、战略投资者遴选依据

　　（1）战略投资者报价。

　　（2）战略投资方的实力、能力以及对鹤龄药事可持续经营及创新发展能够提供的协同资源（根据对战略投资者增设条件判定）。

　　3、职工安置方案

　　本次混改不涉及企业职工劳动关系调整和职工安置方案，不影响职工原劳动合同的效力，鹤龄药事混改完成后将继续履行混改前与职工签订的劳动合同。

　　4、混改完成后股权结构

　　本次混改完成后，南京药业直接持有鹤龄药事51%股权，仍为鹤龄药事控股股东，保持国有资本控股地位。战略投资者直接持有鹤龄药事49%股权。

　　5、混改后三年发展规划

　　在国家支持中医药产业发展的相关政策引领下，混改完成后，鹤龄药事拟发挥混合所有制股东各自优势，通过资本整合、经营管理团队整合、医疗专家资源整合、业务资源整合，以各类创新项目为载体，依靠人才、品牌及科技，成为现代化中医药大健康全产业链价值型服务商。

　　五、本次混合所有制改革对公司经营的影响

　　1、鹤龄药事通过本次混合所有制改革引入战略投资者，吸引中医药产业链资源方赋能公司中药药事服务创新业务发展，传承中医药文化，发展自有品牌，打造大健康产业链，加快“智能化”中药汤剂煎煮基地，配合中医药文化健康产业基地建设，利用科技和互联网技术打造线上线下并重的中药药事服务平台以推进建立“医患直通”模式，深化拓展鹤龄药事在等级医院及基层医疗市场业务，继续巩固区域中药药事服务创新模式标准化引领示范，进一步聚焦核心资源提升整体运营质量和盈利水平，为公司发展培育新增长点。

　　2、本次混合所有制改革完成后，南京药业仍为鹤龄药事控股股东，保持国有资本控股地位。本次混合所有制改革同步推行职业经理人制度，明确职业经理人岗位责任、权利、义务，严格任期管理、目标考核、差异化薪酬和市场化退出，更好地激发干事创业及企业发展的活力和动力，实现本次混合所有制改革既定目标。

　　3、本次混合所有制改革涉及股权转让交易对公司财务状况及经营成果等影响以最终交易结果为准，预计不会对公司经营业绩构成重大影响。

　　4、本次混合所有制改革涉及股权转让交易不构成公司合并报表范围变更。

　　六、风险提示

　　本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，最终能否成功引入符合条件的战略投资者存在不确定性。公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议（2022年12月12-14日）；

　　2、《南京鹤龄药事服务有限公司审计报告》（苏公W【2022】A1257号）；

　　3、《南京药业股份有限公司拟股权转让涉及的南京鹤龄药事服务有限公司49%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字(2022)第2059号）；

　　4、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2022-082

　　南京医药股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　2022年12月12-14日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于增加经营范围暨修订公司章程部分条款的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，满足公司经营发展需要，结合公司的实际情况，公司拟在经营范围中增加“第二类增值电信业务”，上述事项需修订公司章程第十四条，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

　　■

　　上述经营范围最终以在市场监督管理部门备案后的为准，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2022-083

　　南京医药股份有限公司

　　2022年度第二期超短期融资券兑付公告

　　为保证南京医药股份有限公司2022年度第二期超短期融资券（债券简称：22南京医药SCP002，债券代码：012281483）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取本息，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券基本情况

　　1、发行人名称：南京医药股份有限公司

　　2、债项名称：南京医药股份有限公司2022年度第二期超短期融资券

　　3、债项简称：22南京医药SCP002

　　4、债项代码：012281483

　　5、发行金额：人民币5亿元

　　6、缴款日：2022年4月18日

　　7、发行期限：270天

　　8、债项余额：人民币5亿元

　　9、偿还类别：本息兑付

　　10、本计息期债项利率：2.22%

　　11、本息兑付日：2023年1月13日（如遇法定节假日，则顺延至下一个工作日）

　　12、本期应偿付本息金额：人民币508,210,958.90元

　　13、主承销商：招商银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司

　　14、存续期管理机构：招商银行股份有限公司

　　15、登记托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

　　二、兑付相关事宜

　　托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其兑付资金由发行人在规定时间之前划付至银行间市场清算所股份有限公司指定的收款账户后，由银行间市场清算所股份有限公司在兑付日划付至债券持有人指定的银行账户。债券兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

　　三、相关机构联系人和联系方式

　　1、发行人：南京医药股份有限公司

　　联系人：周昊鹏

　　联系方式：025-84552638

　　2、存续期管理机构：招商银行股份有限公司

　　联系人：滕步琦

　　联系方式：025-84797486

　　3、登记托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

　　联系部门：运营部

　　联系人：谢晨燕、陈龚荣

　　联系方式：021-23198708，021-23198682

　　四、信息披露承诺