浙文互联集团股份有限公司第十届董事会第六次临时会议决议公告|派瑞_新浪财经

　　证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-063

　　浙文互联集团股份有限公司

　　第十届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）第十届董事会第六次临时会议通知于2022年12月10日以邮件方式发出，本次会议于2022年12月13日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名；会议由董事长唐颖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《浙文互联公司章程》的规定。经与会董事审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于子公司为孙公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于为孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-064）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　公司续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司财务和内部控制的审计工作。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-065）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对公司续聘2022年度审计机构的事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2022年12月29日（星期四）召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-066）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　●报备文件

　　浙文互联第十届董事会第六次临时会议决议

　　证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-064

　　浙文互联集团股份有限公司

　　关于为孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：杭州派瑞威行文化传播有限公司（以下简称“杭州派瑞”，公司之全资孙公司）。

　　●担保人名称：浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）、北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“北京派瑞”，公司之全资子公司）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为杭州派瑞提供的担保金额为4,000.00万元，已实际为其提供的担保余额为24,000.00万元（含本次）；本次北京派瑞为杭州派瑞提供的担保金额为不超过20,000.00万元，已实际为其提供的担保余额为20,000.00万元（不含本次）。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　●特别风险提示：本次被担保对象杭州派瑞为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。

　　●北京派瑞为杭州派瑞提供担保事项尚需公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司为杭州派瑞提供担保事项

　　为满足杭州派瑞业务发展的资金需求，公司已与江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称“江苏银行”）签署了《最高额保证合同》，为杭州派瑞向江苏银行申请的不超过4,000.00万元的授信额度提供连带责任保证。

　　公司于2022年3月30日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议及2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于授权公司及子公司融资总额度和提供担保的议案》，同意公司向银行等金融机构申请不超过11亿元的综合授信额度；同意合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请不超过10亿元的综合授信额度，公司拟以自有资产为合并报表范围内子公司在上述额度内的融资提供担保。上述授权有效期限自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至公司2022年年度股东大会之日止。具体内容详见公司于2022年3月31日披露的《浙文互联关于授权公司及子公司融资额度和提供担保的公告》（公告编号：临2022-013），于2022年4月23日披露的《浙文互联2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-021）。

　　公司本次为杭州派瑞提供担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　（二）北京派瑞为杭州派瑞提供担保事项

　　为促进双方合作顺利开展，杭州派瑞拟与北京快手广告有限公司（以下简称“快手”）在2023 年 1 月 1日至2023年12月31日签署《快手2023年度合作伙伴合作协议》（具体以双方正式签署的协议名称为准，以下简称“《合作协议》”）。为了支持杭州派瑞的业务发展，北京派瑞为《合作协议》及其任何附件、交易文件和相关文件项下杭州派瑞所负的全部债务的履行，向快手提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证，最高担保金额为20,000.00万元。

　　上述担保事项未在2021年年度股东大会授权范围内，需另行履行审批程序。该事项已经公司2022年12月13日召开的第十届董事会第六次临时会议审议通过。因被担保人杭州派瑞最近一期资产负债率超70%，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与江苏银行股份有限公司杭州分行签署的《最高额保证合同》的主要内容如下：

　　1、合同签署人

　　保证人：浙文互联集团股份有限公司

　　债权人：江苏银行股份有限公司杭州分行

　　2、担保最高债权额：4,000.00万元

　　3、保证方式：连带责任保证

　　4、保证范围：债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。

　　5、保证期间：本合同生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。

　　（二）北京派瑞与快手尚未就本次担保事项签署担保协议，担保协议拟包括以下主要内容：

　　1、保证人：北京派瑞威行互联技术有限公司

　　2、债权人：北京快手广告有限公司

　　3、被担保人（债务人）：杭州派瑞威行文化传播有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、担保金额：不超过20,000.00万元

　　6、担保期限：直至主债务履行期届满之日起三年

　　担保协议具体内容以实际签署的合同为准。担保协议的生效以公司股东大会审议通过为前提。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次为杭州派瑞提供担保，有利于满足杭州派瑞业务拓展和日常经营的资金需求，有利于其持续健康发展，符合公司整体利益。截至2022年9月30日，杭州派瑞的资产负债率超70%，其为公司合并报表全资公司，其资产权属清晰，经营状况良好，偿债能力较强，为其担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年3月30日召开的第十届董事会第二次会议以全体董事同意的表决结果审议通过了《关于授权公司及子公司融资总额度和提供担保的议案》。公司董事会认为：本次向银行等金融机构申请综合授信和提供担保，是为了满足公司及下属公司业务发展的资金需求，被担保对象为公司下属公司，资产权属清晰，经营状况较好，具备良好的偿债能力，为其提供担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事对上述融资担保事项发表了同意的独立意见，且上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　公司于2022年12月13日召开的第十届董事会第六次临时会议审议通过了《关于子公司为孙公司提供担保的议案》，认为：北京派瑞为杭州派瑞与快手的合作提供担保，可有力支持杭州派瑞的业务发展，进一步提高其经营收益。被担保方杭州派瑞为公司全资孙公司，资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，为其提供担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为77,800.00万元，均为对合并报表范围内公司提供的担保（其中公司提供的担保总额为57,800.00万元，子公司提供的担保总额为20,000.00万元），占公司最近一期经审计净资产的19.25%。

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-065

　　浙文互联集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）。

　　2022年12月13日，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“上市公司”或“公司”）第十届董事会第六次临时会议审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1984年6月，总部位于北京，是国内最早获得证券期货相关业务许可证的会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。三十多年以来天圆全一直从事证券服务业务。

　　天圆全首席合伙人为魏强，注册地址为北京市海淀区西直门北大街52、54、56号9层南栋。

　　2、人员信息

　　截至2021年12月31日，天圆全合伙人39人，注册会计师194人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师76人。

　　3、业务信息

　　天圆全2021年度业务收入16,217.76万元，审计业务收入13,106.71万元，证券业务收入2,458.39万元。2021年度上市公司审计客户10家，承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括采矿业，制造业，仓储与电子商务，互联网广告传媒和信息技术，软件和信息技术服务，金融业，计算机、通信和其他电子设备制造业，批发和零售业等。2021年度上市公司审计收费1,814.90万元。天圆全具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　天圆全按照相关法律法规的规定，购买的职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元。近三年无执业行为相关民事诉讼。

　　5、诚信记录

　　天圆全及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　天圆全近三年因执业行为受到监督管理措施3次，有9名从业人员因执业行为受到监督管理措施10次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人周瑕，1994年入职本所，1996年成为注册会计师并开始从事上市公司审计。近三年签署2家上市公司审计报告；复核0家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师乔冠雯，2011年入职本所，开始从事上市公司审计，2012年成为注册会计师，近三年签署1家上市公司审计报告，复核0家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人钟旭东，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业、2021年开始为本公司提供质量控制复核；近三年签署2家上市公司审计报告，复核1家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人周瑕、签字注册会计师乔冠雯，项目质量控制复核人钟旭东近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　天圆全及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用定价原则：根据上市公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，同时根据上市公司审计中配备人员、投入时间情况最终确定审计收费。2022年度的财务审计费用为156万元、内部控制审计费用为70万元，较2021年度相比，财务审计费用减少8.24%、内部控制审计费用减少6.67%。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员意见

　　公司董事会审计委员会已对天圆全的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等执业情况进行了充分了解和审查，认为天圆全在执业过程中能够坚持独立审计原则，所出具的报告客观、公正、公允地反映了公司的经营成果和财务状况及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘天圆全为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　天圆全具备证券、期货业务相关审计资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，且已连续多年为公司提供审计服务，其担任公司审计机构期间，严格遵循中国注册会计师执业准则，独立、客观、公正地完成了审计工作，能够满足公司审计要求，我们同意续聘天圆全为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　天圆全具备证券、期货业务相关审计资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2022年度审计工作的要求。公司董事会审议续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续聘天圆全为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2022年12月13日，公司第十届董事会第六次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，公司董事会同意续聘天圆全为公司2022年度财务和内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2022-066

　　浙文互联集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月29日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月29日

　　至2022年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法