第一拖拉机股份有限公司关于控股子公司出售资产暨关联交易的进展公告|资产出售协议_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易概述

　　为落实《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令2020年第6号）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）、中国一拖集团财务有限责任公司（公司控股子公司，以下简称“一拖财务”）、国机财务有限责任公司（公司实际控制人中国机械工业集团有限公司控制的公司，以下简称“国机财务”）及中国机械工业集团有限公司于2022年3月29日签署《关于中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议》，通过一拖财务向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务现金增资、一拖财务终止经营并实施清算注销，以及国机财务向一拖股份提供金融服务等一系列交易安排，完成一拖财务与国机财务有关资产、业务及人员重组。

　　2022年3月29日签署《重组框架协议》同日，一拖财务与国机财务签订《资产出售协议》，一拖财务拟将其持有的部分信贷资产（即到期日在2022年9月30日以后的已发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款）以及与业务相关的部分固定资产、无形资产（以下合称“标的资产”)出售给国机财务。

　　为确定拟转让资产的范围、评估方法、预计交易金额，交易双方同意以2021年12月31日为基准日对标的资产进行首次评估，将标的资产的首次评估值作为本次交易定价参考。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）以2021年12月31日为基准日、采纳资产基础法评估出具的评估报告，一拖财务拟转让的标的资产账面价值为 102,584.44 万元，评估值为 104,726.37 万元, 增值额2,141.93万元，增值率为2.09%。

　　鉴于一拖财务与国机财务的重组整合背景，一拖财务将持续经营至业务停止，标的资产范围会持续变化。因此，交易双方同意，以截至一拖财务业务停止日（2022年6月30日）为基准日，再次对标的资产进行评估，并以此次经备案的资产评估值确定标的资产最终交易价格。

　　上述事项已经公司第八届董事会第三十六次会议及2022年第二次临时股东大会审议批准（具体内容详见公司于2022年3月30日、6月17日在上海证券交易所网站披露的《关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议的公告》、《关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告》《2022年第二次临时股东大会决议公告》）。

　　二、评估备案情况

　　中企华评估公司出具的《中国一拖集团财务有限责任公司拟转让资产项目涉及的中国一拖集团财务有限责任公司的信贷、与信息技术相关资产价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 1535号）已在国资监管部门完成备案，以一拖财务业务停止日（2022年6月30日）为基准日，标的资产账面价值45,781.21万元，评估值45,909.16万元，增值额为127.94万元，增值率为0.28%。本次评估采用资产基础法，具体评估结果如下：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年6月30日

　　金额单位：人民币万元

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　　标的资产经备案的评估值相比首次评估值减少58,817.21万元，主要原因如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　三、关于《中国一拖集团财务有限责任公司资产出售协议之补充协议》

　　2022年12月10日，一拖股份与国机财务签署了《中国一拖集团财务有限责任公司资产出售协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　（一）协议双方

　　甲方（出售方）：一拖财务；

　　乙方（购买方）：国机财务。

　　（二）交易价格和定价依据

　　根据中企华评估公司出具并经备案的资产评估报告，截至一拖财务业务停止日（2022年6月30日），双方确认标的资产出售价格为45,909.16万元。

　　自一拖财务业务停止日至标的资产交割日期间，一拖财务收到偿还的贷款、长期应收款等标的资产本金，将从资产出售价款中减去。双方确认，国机财务应向一拖财务支付的标的资产出售最终价款为33,936.92万元，即标的资产出售价格45,909.16万元减去2022年6月30日至2022年12月10日期间内一拖财务已收到标的资产本金11,972.24万元。

　　（三）标的资产的交割

　　一拖财务应于评估报告备案完成后5个工作日内向国机财务交付标的资产；一拖财务将出售的成员单位信贷资产交付国机财务后2个工作日内，国机财务应向一拖财务支付本次资产出售总价款的90%；剩余款项于一拖财务向国机财务交付除成员单位信贷资产以外的资产后2个工作日内支付完毕。

　　标的资产自一拖财务业务停止日起至交割日止期间产生的利息、手续费等孳息135.04万元归一拖财务所有。双方于剩余款项支付时点完成标的资产自一拖财务业务停止日起至交割日止的期间内产生的利息、手续费等孳息的结算。

　　（四）《补充协议》为《资产出售协议》不可分割的组成部分，与《资产出售协议》具有同等的法律效力。《补充协议》未予修订的相关内容，仍按《资产出售协议》的约定执行。

　　四、《补充协议》执行情况

　　截止本公告日，双方已按《补充协议》约定完成标的资产交付工作，国机财务已全额支付转让价款及孳息共34,071.96万元，本次资产出售交易已全部完成。

　　收回的现金将用于偿还债务（主要是成员单位的存款）并在注销清算时向包括一拖股份及其子公司在内的股东进行现金分配。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2022年12月14日