上海妙可蓝多食品科技股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多     公告编号：2022-139

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第十五次会议通知和材料。会议于2022年12月12日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；5票回避。

　　卢敏放先生、柴琇女士、任松先生、张平先生及蒯玉龙先生系关联董事，已对本议案回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见以及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-141）。

　　（二）审议通过《关于2023年度融资及担保额度预计的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度融资及担保额度预计的公告》（公告编号：2022-142）。

　　（三）审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-143）。

　　（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见以及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-144）。

　　（五）审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的公告》（公告编号：2022-145）。

　　（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-146）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-147）。

　　（七）审议通过《关于与现代牧业（集团）有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。

　　卢敏放先生、张平先生系关联董事，已对本议案回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见以及同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-148）。

　　（八）审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-149），以及公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2022年12月修订）》《股东大会议事规则（2022年12月修订）》《董事会议事规则（2022年12月修订）》。

　　（九）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意对《独立董事工作制度》进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度（2022年12月修订）》。

　　（十）审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意对《股东大会网络投票实施细则》进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《股东大会网络投票实施细则（2022年12月修订）》。

　　（十一）审议通过《关于修订〈分红管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意对《分红管理制度》进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《分红管理制度（2022年12月修订）》。

　　（十二）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-150）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多        公告编号：2022-140

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十一届监事会第十四次会议通知和材料。会议于2022年12月12日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-141）。

　　（二）审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-143）。

　　（三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-144）。

　　（四）审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，符合公司及全体股东利益。监事会同意本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的公告》（公告编号：2022-145）。

　　（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，3名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，监事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的3.50万份股票期权进行注销；对上述激励对象已获授但尚未解除限售的35.00万股限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-146）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-147）。

　　（六）审议通过《关于与现代牧业（集团）有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-148）。

　　（七）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意对《监事会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（2022年12月修订）》。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600882              证券简称：妙可蓝多        公告编号：2022-141

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计由上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）基于日常生产经营需要确定，并严格遵循自愿、公平、诚信的原则，不损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司2023年度日常关联交易额度进行预计，关联董事卢敏放、柴琇、任松、张平、蒯玉龙对本议案回避表决。相关议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　公司审计委员会经审核，认为：2023年度日常关联交易为公司及子公司正常生产经营所需，与关联方之间的交易遵循平等自愿、互惠互利的原则，各项关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。审计委员会同意将相关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第十二次会议和2022年第一次临时股东大会审议批准，公司及子公司2022年度日常关联交易预计情况以及实际执行情况如下：

　　■

　　注1：公司与吉林省牧硕养殖有限公司前次关联交易预计期间为2021年12月20日至2022年12月31日，与其他关联方前次关联交易预计期间为2022年度。

　　注2：2022年1-11月实际发生金额未经审计，其中公司与吉林省牧硕养殖有限公司实际发生金额对应的期间为2021年12月20日至2022年11月30日。

　　（三）2023年度日常关联交易预计情况

　　公司及子公司与关联方2023年度日常关联交易预计情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　1、关联方基本情况

　　名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）

　　住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　注册资本：150,429.087万元

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　成立日期：1999年8月18日

　　法定代表人：卢敏放

　　经营范围：

　　许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。

　　一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。

　　主要股东：1、China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）持有内蒙蒙牛91.0044%股权；2、China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：2319.HK）持有内蒙蒙牛8.9953%股权。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，内蒙蒙牛总资产7,183,663.14万元，归属于母公司股东权益合计3,948,827.09万元；2021年实现营业收入8,083,411.05万元，归属于母公司股东的净利润616,215.76万元。

　　2、关联关系说明

　　内蒙蒙牛持有公司35.01%的股份，为公司控股股东。

　　3、履约能力分析

　　内蒙蒙牛经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。

　　（二）爱氏晨曦乳制品进出口有限公司

　　1、关联方基本情况

　　名称：爱氏晨曦乳制品进出口有限公司（以下简称“爱氏晨曦”）

　　住所：北京市房山区沙岗街6号院一区1号楼-1至5层101-201

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司（台港澳合资）

　　成立日期：2012年8月16日

　　法定代表人：宋继东

　　经营范围：销售食品；道路货物运输；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术服务；营销策划；商务信息咨询（中介除外）；承办展览展示；服装设计；电脑图文设计；工艺美术品设计；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、化妆品、卫生间洁具、文化用品（音像制品除外）、珠宝首饰、工艺美术品、儿童玩具（仿真枪械除外）、家用电器、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：1、盈达实业投资有限公司持有爱氏晨曦50.01%股权；2、Arla Foods Trading and Procurement Limited持有爱氏晨曦49.99%股权。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，爱氏晨曦总资产23,523.06万元，归属于母公司所有者权益合计-6,426.67万元；2021年实现营业收入64,549.39万元，归属于母公司股东的净利润-4,337.38万元。

　　2、关联关系说明

　　蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东；蒙牛乳业同时间接持有爱氏晨曦50.01%股权。

　　3、履约能力分析

　　爱氏晨曦经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。

　　（三）Brownes Foods Operations Pty Limited

　　1、基本情况

　　名称：Brownes Foods Operations Pty Limited（以下简称“Brownes”）

　　注册地址：澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街22号

　　公司类型：澳大利亚私营公司

　　成立日期：2010年10月14日

　　主要股东：DairyWest Finance Pty Limited持有Brownes 100%股权。

　　主要财务数据：根据当地相关政策，Brownes相关财务报表由母公司AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）作为会计主体编制。截至2021年12月31日，澳洲芝然总资产216,323千澳元，净资产133,039千澳元；2021年实现营业收入221,375千澳元，净利润4,491千澳元。

　　2、关联关系说明

　　公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士之配偶崔民东先生，以及柴琇女士之女崔薪瞳女士均在澳洲芝然和Brownes担任董事职务；公司董事任松先生在Brownes间接控制方长春市联鑫投资咨询有限公司担任董事。

　　3、履约能力分析

　　Brownes经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。

　　（四）吉林省牧硕养殖有限公司

　　1、基本情况

　　名称：吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）

　　统一社会信用代码：912201813339082606

　　成立日期：2015年8月11日

　　住所：九台市营城街道办事处

　　法定代表人：王伟

　　注册资本：28,500万元

　　经营范围：奶牛养殖，饲料生产，进出口贸易；繁育与销售；农产品销售；牧草收割服务；畜牧技术服务咨询；畜牧机械设备经销；牧业小区管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖100%股权。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，牧硕养殖总资产48,774.37万元，净资产合计25,858.11万元；2021年度实现营业收入26,710.41万元，净利润4,733.29万元。

　　2、关联关系说明

　　公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士及其配偶控制的企业长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖100%的股权。

　　3、关联方履约能力

　　牧硕养殖经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述预计的关联交易为公司及子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　公司及子公司将在本次预计金额和预计时间范围内，与关联方签署相关协议，如前期同类关联交易已签署具体协议的，新签署的协议除金额及期限等本次预计内容外，其他主要条款与前期已签署的最终协议保持不变。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在平等、互利的基础上进行，并严格遵循自愿、公平、诚信的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形。上述关联交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖或被其控制。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多         公告编号：2022-142

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于2023年度融资及担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司2023年度拟向申请融资的子公司提供担保不超过20亿元，拟向子公司采购货款提供担保不超过5亿元，总担保额度不超过25亿元。截至本公告披露日，公司及子公司对子公司的担保余额为15,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●特别风险提示：本次担保额度预计中的被担保人包含资产负债率超过70%的子公司，敬请各位投资者关注风险。

　　一、融资及担保情况概述

　　（一）融资及担保基本情况

　　1、融资额度预计

　　根据公司及子公司战略发展规划及资金周转需要，公司及子公司2023年度拟向金融机构申请不超过50亿元的借款和授信额度（以下统称“融资额度”），上述融资额度主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购、金融衍生品交易等业务，可循环使用。

　　实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定，并在上述融资额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。

　　2、担保额度预计

　　针对上述预计融资额度，公司将根据金融机构的有关要求，由公司及子公司对申请融资的子公司提供不超过20亿元一般或连带责任担保，同时如金融机构要求，公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续。

　　此外，公司部分子公司因日常经营需要向供应商采购货物，公司及子公司拟在5亿元额度内为相关子公司采购货款提供连带责任保证担保，在上述担保额度内，子公司可循环使用。

　　公司及子公司以上担保额度合计不超过25亿元，其中：为资产负债率70%以上的子公司提供的担保不超过20亿元；为资产负债率低于70%的子公司提供的担保不超过5亿元。上述担保额度预计期间为2023年1月1日至2023年12月31日，实际担保金额将视公司和子公司经营需求确定。

　　（二）内部决策程序

　　2022年12月12日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《关于2023年度融资及担保额度预计的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该议案在经董事会审议通过后将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层代表公司在上述额度和期间内办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　本事项所涉及的被担保人为公司子公司，具体单笔业务的担保主体将根据公司及子公司与相关金融机构或供应商签署的协议确定。

　　纳入被担保人范围的子公司基本情况如下：

　　（一）海南新芝仕食品科技有限公司

　　海南新芝仕食品科技有限公司是公司全资子公司，注册地点：海南省澄迈县；注册资本2000万元人民币；法定代表人：王宇新；主要经营：食品经营；食品进出口等。

　　截至2021年12月31日，海南新芝仕食品科技有限公司资产总额为13,861.76万元，负债总额11,106.54万元，净资产2,755.21万元，2021年实现营业收入30,883.10万元，净利润291.66万元。截至2022年9月30日，海南新芝仕食品科技有限公司资产总额为112,058.24万元，负债总额99,368.67万元，净资产12,689.57万元，2022年1-9月实现营业收入144,246.54万元，净利润6,221.60万元。

　　（二）广泽乳业有限公司

　　广泽乳业有限公司是公司全资子公司，注册地点：吉林省长春市；注册资本30,000万元人民币；法定代表人：白丽君；主要经营：乳制品、饮料、冷冻饮品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的生产、加工并销售产品等。

　　截至2021年12月31日，广泽乳业有限公司资产总额为199,134.92万元，负债总额144,737.64万元，净资产54,397.28万元，2021年实现营业收入76,784.37万元，净利润5,155.38万元。截至2022年9月30日，广泽乳业有限公司资产总额为200,720.13万元，负债总额139,831.08万元，净资产60,889.05万元，2022年1-9月实现营业收入52,930.33万元，净利润5,278.40万元。

　　（三）妙可蓝多（天津）食品科技有限公司

　　妙可蓝多（天津）食品科技有限公司是公司控股子公司，注册地点：天津市开发区西区；注册资本1,451.197667万元人民币；法定代表人：刘威；主要经营：食品技术研发、乳制品生产技术研发；乳制品的生产、销售，并提供相关的咨询服务。

　　截至2021年12月31日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为33,096.54万元，负债总额19,524.50万元，净资产13,572.04万元，2021年实现营业收入48,843.36万元，净利润3,196.09万元。截至2022年9月30日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为46,143.76万元，负债总额28,626.30万元，净资产17,517.46万元，2022年1-9月实现营业收入55,276.56万元，净利润3,617.34万元。

　　（四）上海芝然乳品科技有限公司

　　上海芝然乳品科技有限公司是公司控股子公司，注册地点：上海市奉贤区；注册资本13,000万元人民币；法定代表人：刘威；主要经营：乳制品生产，食品生产，食品销售等。

　　截至2021年12月31日，上海芝然乳品科技有限公司资产总额为75，131.72万元，负债总额51,643.62万元，净资产23,488.10万元，2021年实现营业收入90,329.36万元，净利润5,571.50万元。截至2022年9月30日，上海芝然乳品科技有限公司资产总额为79,153.07万元，负债总额52,801.89万元，净资产26,351.18万元，2022年1-9月实现营业收入47,596.91万元，净利润2,248.76万元。

　　（五）上海芝享食品科技有限公司

　　上海芝享食品科技有限公司是公司全资子公司，注册地点：上海市金山区；注册资本10,000万元人民币；法定代表人：张载波；主要经营：食品生产，食品销售等。

　　截至2021年12月31日，上海芝享食品科技有限公司资产总额为141,692.76万元，负债总额131,163.12万元，净资产10,529.64万元，2021年实现营业收入35,564.86万元，净利润56.16万元。截至2022年9月30日，上海芝享食品科技有限公司资产总额为146,288.04万元，负债总额132,552.21万元，净资产13,735.84万元，2022年1-9月实现营业收入63,018.99万元，净利润2,774.38万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　在预计的担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　相关担保主要为满足子公司日常生产经营需要，公司对相关子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司第十一届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度融资及担保额度预计的议案》。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为：公司本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，董事会表决程序合法、有效。该担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提高公司及子公司融资效率、增强与供应商的业务合作。本次担保不存在向合并报表范围外的第三方提供担保的行为，因此该担保事项风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形，独立董事同意公司本次担保事项，并同意将相关事项提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额（不含本次审议总额度）：人民币15,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为3.32%；截至本公告披露日，公司逾期担保累计数量：0元。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多     公告编号：2022-143

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理种类：安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。

　　●现金管理金额：不超过人民币19亿元，在董事会审议批准的额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　●履行的审议程序：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次现金管理仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，该类产品收益主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司及实施募集资金投资项目的子公司（以下简称“子公司”）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买，但不排除该项投资受到宏观经济波动的影响。

　　公司于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用不超过人民币19亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权使用期限为12个月（自2023年1月1日起至2023年12月31日止），在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本次使用募集资金进行现金管理相关情况如下：

　　一、本次现金管理情况概述

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）现金管理金额

　　在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司及子公司拟继续使用不超过人民币19亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度和董事会审议批准的期限内，资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　本次现金管理的资金来源系公司2020年度非公开发行股票的暂时闲置募集资金。相关募集资金的基本情况如下：

　　1、募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。上述募集资金已全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。

　　公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行和保荐机构东方证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、募集资金投资计划

　　公司分别于2022年4月18日、2022年5月10日召开第十一届董事会第七次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，经上述董事会和股东大会审议通过后，本次募集资金扣除发行费用后的投资计划如下：

　　■

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的实施进度。

　　（四）现金管理方式

　　1、实施方式

　　董事会授权公司董事长或其他授权人士在相关额度及期限范围内签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。

　　2、现金管理种类

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，且该等现金管理产品不得用于质押。

　　（五）现金管理期限

　　本次现金管理额度授权使用期限为12个月（自2023年1月1日起至2023年12月31日止），在董事会审议批准的额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　公司于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东方证券对本事项出具了明确同意的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　三、现金管理风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　本次现金管理仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，该类产品收益主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买，但不排除该项投资受到宏观经济波动的影响。

　　（二）风控措施

　　1、公司将严格筛选合作对象，合作对象应从公司《资金管理制度》所列银行或金融机构中，选择信誉好、有能力保障资金安全、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　2、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》、《资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　四、现金管理对公司的影响

　　公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理，确保不影响正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不会影响公司主营业务的正常发展；与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报；本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　公司及子公司购买现金管理类产品将严格按照财政部发布的新金融工具准则的规定进行会计处理，在实际发生且达到信息披露标准后，及时履行信息披露义务，并根据实际购买的产品类型在相关公告中披露具体的会计处理方式。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东利益；本次现金管理履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。独立董事同意公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构东方证券认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600882     证券简称：妙可蓝多     公告编号：2022-144

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘利安达为公司2022年度财务及内部控制审计机构，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构基本信息

　　机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年10月22日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

　　首席合伙人：黄锦辉

　　（2）人员基本信息

　　上年度末合伙人数量45人，上年度末注册会计师人数378人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数163人。

　　（3）业务规模基本信息

　　最近一年经审计的收入总额：41,239.24万元，审计业务收入：32,351.12万元，证券业务收入：8,364.82万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数：23家，上年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（18家）、采矿业（1家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1家）、教育（1家）、金融业（1家）。

　　2021年度上市公司审计收费总额2,695.00万元。

　　公司同行业上市公司审计客户家数：0。

　　2、投资者保护能力

　　利安达截至2021年末计提职业风险基金3,794.95万元、购买的职业保险累计赔偿限额5,000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

　　近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　利安达近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次、自律监管措施1次和纪律处分0次。2名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：赵小微女士，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计工作，2006年起至今在利安达从事审计工作，现任利安达高级合伙人，未在其他单位兼职。近三年签署宇顺电子（股票代码：002289）、宝塔实业（股票代码：000595）等多家上市公司的审计报告。

　　签字注册会计师：陈虹女士，2018年7月成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计工作，2018年起至今在利安达从事审计工作，现任利安达技术合伙人，未在其他单位兼职。自2021年起为公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：李洪庚先生，2000年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计工作，2016年起至今在利安达从事审计工作，现任利安达北京分所质量部部门负责人，未在其他单位兼职。近三年复核了宇顺电子（股票代码：002289）、宝塔实业（股票代码：000595）等多家上市公司的审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人赵小微女士、签字注册会计师陈虹女士、项目质量控制复核人李洪庚先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　利安达及项目合伙人赵小微女士、签字注册会计师陈虹女士、项目质量控制复核人李洪庚先生均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2021年度审计费用按照市场公允合理的定价原则，由公司与利安达协商确定，合计人民币105万元（含税），其中财务报告审计费用65万元（含税），内控审计费用40万元（含税）。

　　公司董事会提请公司股东大会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量决定其2022年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对利安达进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，同意董事会提议续聘利安达为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可意见及独立意见

　　独立董事对公司续聘2022年度财务及内部控制审计机构事项进行了事前认可，并对本事项发表了如下独立意见：

　　利安达具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，公允合理的发表了独立审计意见，同意公司继续聘任利安达为2022年度审计机构（含财务审计及内控审计）。

　　（三）公司第十一董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）公司第十一届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多       公告编号：2022-145

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目建设内容不变的情况下，对“上海特色奶酪智能化生产加工项目”内部投资结构进行调整，同时延长“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限。

　　●本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项尚需提交股东大会审议。

　　公司于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，拟对部分募集资金投资项目内部投资结构及实施期限进行调整，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，本事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。

　　公司分别于2022年4月18日、2022年5月10日召开第十一届董事会第七次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的议案》，经上述董事会和股东大会审议通过后，本次募集资金扣除发行费用后的投资计划，及其截至2022年10月31日的实际投入金额如下：

　　■

　　（二）部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限基本情况

　　1、调整募集资金投资项目内部投资结构基本情况

　　根据募集资金投资项目建设的实际需要，为优化资源配置，充分发挥募集资金效用，公司决定在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目建设内容不变的情况下对部分项目内部投资结构作出调整。本次拟调整内部投资结构的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”，本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“上海特色奶酪智能化生产加工项目”内部投资结构进行调整。

　　本次调整募集资金投资项目内部投资结构不构成关联交易。

　　2、延长部分募集资金投资项目实施期限基本情况

　　公司募集资金投资项目在实际执行过程中受多方面因素影响，预计无法在原定时间达到预定可使用状态。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》。董事会认为：经审慎评估募集资金投资项目建设实际情况，本次部分项目调整内部投资结构及延长实施期限有利于公司应对市场风险，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。

　　二、部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的原因

　　（一）调整内部投资结构的募集资金投资项目情况

　　1、计划投资情况

　　本次调整内部投资结构的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”。公司分别于2022年4月18日、2022年5月10日召开第十一届董事会第七次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具体实施的议案》，经上述董事会和股东大会审议通过后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”计划投资情况如下：

　　（1）实施主体：上海芝享食品科技有限公司

　　（2）投资金额：项目总投资126,920.39万元，具体构成如下：

　　■

　　（3）投资方式：项目投资总金额126,920.39万元，其中使用募集资金117,000.00万元，不足部分由公司自有资金解决。

　　2、实际投资情况

　　截至2022年10月31日，上海芝享食品科技有限公司已实际投入募集资金金额74,787.98万元，募集资金投资项目投资进度63.92%；本项目2021年度实现净利润约4,429.00万元，2022年1-10月实现净利润约14,127.13万元；截至2022年10月31日，本项目募集资金余额为44,328.12万元（包含利息及现金管理收益）。本项目前期建设已形成资产将继续用于调整后的项目建设中。

　　（二）延长实施期限的募集资金投资项目情况

　　本次延长实施期限的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”，上述项目原定建设期2年，原达到预定可使用状态时间均为2022年12月。

　　（三）调整内部投资结构及延长实施期限的具体原因

　　1、调整内部投资结构的具体原因

　　本次调整前后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”投资构成如下：

　　■

　　“上海特色奶酪智能化生产加工项目”在建设过程中，因所需的部分设备及工程设计根据实际需要进行了调整，同时，部分工程材料和造价较预计价格、部分设备实际购置价格与预计价格存在差异，导致项目总投资中具体构成明细之间发生调整。上述调整仅涉及募集资金投资建设项目内部投资结构，该项目投资总额和使用募集资金金额不变。

　　2、延长实施期限的具体原因

　　因相关项目建设过程中，新冠疫情持续多点散发，项目工程施工受到一定影响，同时，部分进口设备及备件交货时间延长；此外，新冠疫情亦对居民消费市场造成较大影响，结合公司产品产能和市场需求情况，公司主动控制产能建设进度。受前述因素影响，部分募集资金投资项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。

　　为确保项目工程建设质量，并结合市场需求情况，充分发挥募集资金效用，经审慎研究，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限。

　　三、调整内部投资结构及延长实施期限后募集资金投资项目的相关情况

　　（一）调整内部投资结构后募集资金投资项目的相关情况

　　本次调整后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”的主要情况如下：

　　1、实施主体：上海芝享食品科技有限公司（未调整）

　　2、投资金额：项目总投资126,920.39万元（未调整），具体构成如下：

　　■

　　3、投资方式：项目投资总金额126,920.39万元，其中使用募集资金117,000.00万元（未调整），不足部分由公司自有资金解决。

　　（二）延长实施期限后募集资金投资项目的相关情况

　　根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市场需求状况，本次延长实施期限后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”达到预定可使用状态时间如下：

　　■

　　（三）本次调整内部投资结构及延长实施期限后项目的可行性分析

　　本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限后，募集资金仍用于投资建设公司主营业务所销售产品的生产加工项目，项目的市场前景未发生重大变化，调整后募集资金投资项目可行性与本次调整前未发生实质性变化。

　　四、调整内部投资结构和延长实施期限后项目的市场前景和风险提示

　　本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次调整是基于募集资金使用实际情况进行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于原募集资金投资项目；本次部分募集资金投资项目延长实施期限有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司根据项目实际建设进展及市场需求情况而做出的审慎决定，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　在项目建设过程中，受原材料价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响，存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，如发生需披露事项，公司将及时履行信息披露义务。

　　五、项目尚需有关部门审批的情况

　　本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、环评等变更手续（如需）。

　　六、独立董事、监事会和保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限是基于公司业务发展需要作出的顺应市场环境变化的必要调整，公司对本次调整作了合理规划和审慎研究。本次调整的决策程序规范，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，符合公司及全体股东利益。监事会同意本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

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