宁波杉杉股份有限公司关于控股股东办理非公开发行可交换公司债券股份质押的公告|衢州市_新浪财经

　　证券代码：600884 证券简称：杉杉股份公告编号：临2022-121

　　宁波杉杉股份有限公司关于控股股东办理非公开发行可交换公司债券股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●杉杉集团有限公司（下称“杉杉集团”）持有宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）股份782,222,036股（含证券出借349万股）,占公司总股本的34.76%。本次股份质押前，杉杉集团持有公司股份累计质押数量466,163,870股，占其持有公司股份总数的59.59%，占公司总股本的20.71%。本次股份质押后，杉杉集团持有公司股份累计质押数量（含本次）561,163,870股，占其持有公司股份总数的71.74%，占公司总股本的24.94%。

　　根据上海证券交易所《关于对杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2022]1242号），上海证券交易所同意杉杉集团面向专业投资者非公开发行总额不超过60亿元的可交换公司债券（下称“本次债券”），本次债券采取分期发行方式。

　　日前，公司收到杉杉集团通知，其拟于近期启动本次债券的第五期发行，根据相关约定，杉杉集团现将其持有的本公司95,000,000股无限售流通股质押给本次债券的受托管理人，并将该部分股份划转至杉杉集团与可交换公司债券受托管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的“杉杉集团有限公司－2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第五期）质押专户”，预备用于对可交换公司债券持有人交换股份和本次债券偿付提供担保。该质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，具体情况如下：

　　1.本次股份质押基本情况

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　　2.本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3.股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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　　4.控股股东股份质押情况的其他说明

　　公司控股股东杉杉集团未来半年内无到期的质押股份；未来一年内（不含半年内）无到期的质押股份。杉杉集团目前经营正常，资信状况良好，具有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

　　杉杉集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。本次股份质押预计不会对公司生产经营和公司治理产生影响。

　　杉杉集团本次可交换债券最终的发行方案将根据发行时市场状况确定，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：600884 证券简称：杉杉股份公告编号：临2022-122

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于出售控股子公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）同意公司全资子公司宁波甬湶投资有限公司（下称“甬湶投资”）将其所持杉杉新材料（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）51%的股权转让予新亚电子制程（广东）股份有限公司或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司（下称“新亚制程”），交易价格为人民币70,380万元。

　　本次交易完成后，公司对衢州杉杉的持股比例将由原来的82.25%降至31.25%，公司不再对衢州杉杉实施控制，衢州杉杉不再纳入公司合并报表范围。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意全资子公司甬湶投资将其所持衢州杉杉51%的股权转让予新亚制程，并签订《股权转让协议》（下称“（本）协议”）。

　　本次交易依据衢州杉杉的历史利润情况并基于对其未来的盈利预期，本着公平、合理、合作的原则，经各方协商一致，确定衢州杉杉51%股权的交易价格为人民币70,380万元。

　　本次交易完成后，公司对衢州杉杉的持股比例将由原来的82.25%降至31.25%，公司不再对衢州杉杉实施控制，衢州杉杉不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　根据《宁波杉杉股份有限公司章程》规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审批。

　　鉴于本次交易产生的利润预计占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条的相关规定，现予以披露。

　　二、交易对方情况介绍

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：衢州杉杉51%股权

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　　交易标的主要财务指标：

　　单位：万元人民币

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　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、评估事务所名称：坤元资产评估有限公司。

　　2、评估基准日：2022年8月31日。

　　3、采用的评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估。

　　4、重要评估假设：在充分考虑衢州杉杉的产品、业务模式的基础上，结合其当前的研发创新能力，预计衢州杉杉未来高新技术企业复审通过无重大的法律障碍，因此假设衢州杉杉未来年度的所得税政策不变，即衢州杉杉高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15%的企业所得税税率。

　　5、评估结论：衢州杉杉股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为738,141,230.91元，采用收益法评估的结果为1,371,000,000.00元，两者相差632,858,769.09元，差异率85.74%。

　　根据衢州杉杉所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。本次评估最终采用收益法评估结果作为衢州杉杉股东全部权益的评估值，衢州杉杉股东全部权益的评估价值为1,371,000,000.00元人民币，增值率为113.85%。

　　（三）交易定价合理性分析

　　本次交易依据衢州杉杉的历史利润情况并基于对其未来的盈利预期，本着公平、合理、合作的原则，经各方协商一致按照衢州杉杉100%股权估值人民币138,000万元为基数，确定衢州杉杉51%股权的交易价格为人民币70,380万元。交易对价较衢州杉杉最近一期（即2022年8月31日）经审计的对应标的股权净资产价值增值约115%，交易定价公允合理。

　　四、协议主要内容及履约安排

　　（一）协议主要条款

　　1、协议主体：新亚制程、甬湶投资、衢州杉杉。

　　2、交易标的和价格：衢州杉杉51%股权，交易价格为人民币70,380万元。

　　3、支付安排：（1）新亚制程应在协议签署后的5个工作日内向涌泉投资支付意向金人民币7,000万元，该意向金原则上作为第二期转让款的一部分，除非双方另有书面约定；（2）新亚制程应在协议生效后2个工作日内向涌泉投资支付股权转让价格的51%，即人民币35,893.8万元；（3）新亚制程应自协议所约定的交割日起180日内（但不应晚于2023年6月30日）向涌泉投资支付剩余股权转让款，即人民币34,486.2万元（“第二期转让款”）。

　　4、交割日：2022年12月31日。自交割日起，甬湶投资和新亚制程分别按31.25%和51%的股权比例享有衢州杉杉的权益，交割日前滚存的以前年度未分配利润归新老股东共同享有。

　　5、过户安排：衢州杉杉应当在交割日起45日内完成本次股权转让对应的股权变更登记。

　　6、借款与担保：截至本协议签署日，杉杉股份对衢州杉杉的现存股东借款金额为人民币1亿元。衢州杉杉应在交割日前偿还上述股东借款及2022年度内的借款利息。

　　截至2022年11月30日，杉杉股份为衢州杉杉借款事宜已签订担保合同的担保金额合计人民币255,719,860元。本协议签署后，杉杉股份同意继续为衢州杉杉提供上述担保金额，但前提是：（1）衢州杉杉继续按相关约定支付相应担保费；（2）新亚制程承诺，本协议生效后至杉杉股份2022年度股东大会前，新亚制程应极尽商业努力使衢州杉杉借款的担保方变更为新亚制程或者其指定的且被债权人认可的第三方，以解除杉杉股份的上述担保责任。同时，新亚制程应通过协议约定的形式，确保杉杉股份在杉杉股份2022年度股东大会前解除上述担保项下的担保责任。（3）在杉杉股份提供的担保存续期间，新亚制程应就上述担保额度向杉杉股份提供全额反担保，反担保的担保期限自杉杉股份实际承担担保责任之日起两年。

　　7、禁止竞业承诺：杉杉股份及涌泉投资（以下合称“杉杉”）出具了《竞业禁止承诺函》，具体内容如下：（1）自本函出具之日起，杉杉及杉杉控制的任何主体均不得开展与衢州杉杉在本函出具之日所开展的业务构成竞争的业务, 包括但不限于在中国大陆地区以任何方式直接或间接地参加：电解液及六氟磷酸锂的生产销售、以及相关技术研发、转让和推广（以下合称“竞业禁止业务”）。但杉杉股份控股子公司东莞杉杉电池材料有限公司（下称“东莞杉杉”）在本函出具之日起至股权转让协议项下所约定的交割日后6个月内（“竞业过渡期”），可以继续从事并逐步收缩竞业禁止业务，直至在竞业过渡期内完全终止所有竞业禁止业务；或者在竞业过渡期结束前30天内，根据新亚制程届时书面认可的方式、范围和期间，继续从事竞业禁止业务。（2）除经新亚制程书面同意外，杉杉及杉杉控制的任何主体均不得直接或间接经营及参与任何竞业禁止业务。（3）除经新亚制程书面同意外，杉杉及杉杉控制的任何主体均不参与投资从事竞业禁止业务的企业。（4）不阻碍或试图阻碍新亚制程的客户或业务伙伴或任何潜在客户与新亚制程进行业务往来或接洽。本承诺函自《股权转让协议》的生效日起生效，有效期为生效之日起5年。

　　8、生效：本协议应于以下事项发生日期中最晚者生效：(1)由各方的法定代表人或授权代表签署并加盖各方的公章；(2)由甬湶投资的董事会批准（如需）；或者(3)由新亚制程的股东大会审议批准。本协议的生效日期即为“生效日”。

　　（二）履约能力分析

　　根据新亚制程披露的定期报告，其2022年前三季度实现营业收入13.10亿元，2022年9月末货币资金余额为8.10亿元，具备履约能力。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次股权出售，符合公司聚焦核心主业的发展战略，有利于公司集中资源以专注于锂电池负极材料和偏光片两大核心业务的发展，进一步实现资源优化配置以强化核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次交易完成后，公司对衢州杉杉的持股比例将由原来的82.25%降至31.25%，公司将不再对衢州杉杉实施控制，衢州杉杉将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司将根据《竞业禁止承诺函》内容落实相关约定。

　　截至协议签署日，公司向衢州杉杉提供的股东借款余额为人民币1亿元；根据协议约定，衢州杉杉应在交割日前偿还上述股东借款及其利息。

　　根据协议约定，就公司在交易完成后拟继续为衢州杉杉提供担保的事宜，公司将另行召开董事会和股东大会履行相应的审批程序。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年12月8日