上海大名城企业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知|股票_新浪财经

　　实际控制人之一致行动人。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　16. 限售期安排

　　公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　17. 募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　18. 滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　19. 上市地点

　　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　20. 决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　十七、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十八、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次非公开发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　经中国证监会证监许可[2016]1327号《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年9月非公开发行463,768,115股股票，发行价格为10.35元，募集资金总额4,799,999,990.25元，前述募集资金到账时间为2016年9月，距离本次监事会审议本次非公开发行的时间已超过五个会计年度。公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二十、审议通过《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　为支持公司更好的发展，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次非公开发行的股份，监事会同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二十一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据本次非公开发行方案，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟参与认购公司本次非公开发行的股票。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，前述认购方为公司的关联人，前述认购方认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，因此本次非公开发行涉及关联交易。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二十二、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二十三、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行前，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人合计拥有公司35.41%的表决权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，前述认购方认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　鉴于名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生已出具承诺，其通过本次非公开发行所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，前述认购方符合免于发出要约的情形。公司监事会同意提请股东大会批准名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人免于发出要约。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二十四、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行公司债券的条件和资格。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二十五、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定本次公开发行公司债券的方案。公司监事会对本次公开发行公司债券的方案进行了逐项审议，具体如下：

　　10. 本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次公司债券的票面金额为人民币100元，申请发行总规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事局或董事局授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　11. 债券品种及期限

　　本次公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种及期限提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　12. 发行方式及发行对象

　　本次公司债券仅面向专业投资者公开发行，可一次发行，也可分期发行。本次公司债券专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　13. 债券利率及其确定方式

　　本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　14. 募集资金用途

　　本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司各类债务、项目建设、补充流动资金或其他符合法律、法规规定、监管机构认可的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据公司资金需求情况确定。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　15. 增信机制

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据相关规定及市场情况确定。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　16. 上市安排

　　本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　17. 偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事局办理与下述措施相关的一切事宜：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、公司主要责任人不得调离。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　18. 决议的有效期

　　有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司监事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-095

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于召开2022年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事局

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月26日14点30分

　　召开地点：上海虹桥祥源希尔顿酒店二楼源福厅5（上海市红松东路1116号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月26日

　　至2022年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事局第二十四次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过。详见2022年12月9日上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公司相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、5、6、7、8、9、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、5、6、7、8、9、10

　　应回避表决的关联股东名称：名城控股集团有限公司、福州创元贸易有限公司、华颖创投有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　一、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　二、会议登记方法

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件1）

　　三、其他事项

　　请符合登记条件的股东，于本次股东大会召开之日14：00分至14：30分前到本次股东大会召开的会议室门口进行登记并参加会议。

　　联系电话：021-62478900 联系人：迟志强

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　《上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十四次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海大名城企业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-096

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事局第二十四次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。现就公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2022年12月9日

　　证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-097

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经第八届董事局第二十四次会议审议通过。根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2022年8月11日、8月29日，公司分别收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的对公司及相关人员予以监管警示的决定（上证公监函〔2022〕0111号）、中国证监会上海监管局下发的对公司及相关人员采取出具警示函措施的行政监管措施决定书（沪证监决[2022]97号）。

　　因公司2022年1月29日披露的2021年年度业绩预告、4月22日披露的2021年年度业绩预告更正公告，业绩预告披露不准确、更正公告披露不及时等，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）相关规定，上海证券交易所对公司及公司董事长俞培俤、董事兼总经理俞锦、财务负责人郑国强、独立董事兼审计委员会召集人卢世华、董事会秘书张燕琦予以监管警示。上海证监局对公司及公司董事长俞培俤、董事兼总经理俞锦、财务负责人郑国强、董事会秘书张燕琦予以出具警示函的监管管理措施。

　　公司董事局高度重视，组织相关人员加强对相关法律、法规的学习，严格履行信息披露义务，进一步提升信息披露质量。

　　（二）2018年12月3日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的关于对公司采取责令改正措施的决定的行政监管措施决定书（沪证监决〔2018〕132号）。

　　2017年9月13日，公司原全资子公司中程租赁有限公司及其子公司分别与国大永泰投资控股集团有限公司、上海儒尊电子科技有限公司签署《财务顾问协议》，公司未及时公告上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关款项的规定。

　　2016年9月17日，公司未及时披露公司及全资子公司深圳名城金控(集团)有限公司与中植企业集团有限公司等4家公司签署的关于收购中程租赁的《股权转让协议之补充协议》，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。

　　截至2017年12月31日，公司对兰州高新开发建设有限公司2亿元银行借款负有连带担保责任，公司未在2017年年报中披露上述对外担保事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2017年修订)》相关条款的规定。

　　公司董事局高度重视，整改落实，具体包括完成对公司原持有的中程租赁有限公司、兰州高新开发建设有限公司股权的转让。

　　三、经自查，除上述事项外，最近五年内公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司

　　董事局

　　2022年12月9日

　　证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-098

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事局第二十四次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），发行数量不超过600,000,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即600,000,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、假设本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2022年持平（2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为3,676.43万元和2,650.61万元，年化处理后为4,901.91万元和3,534.15万元）；（2）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%；（3）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022、2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　8、公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股，假设2023年与2021年相同。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平

　　■

　　假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%

　　■

　　假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见公司披露的《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。

　　本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　为构建成熟完善的企业人才梯队，公司分别针对高端人才、基层人才、应届优秀毕业生，实施三大人才战略计划——“名仕计划”、“名将计划”、“名星计划”。基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、市场储备

　　业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。近年来，公司通过布局上海五大新城及临港地区，根据市场形势研判，保持投资稳定性，审慎获取了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸区等地块。在长三角及东南区域板块加大招拍挂参与力度；在港珠澳大湾区保持公司传统稳健的内生式发展模式，积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。

　　综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司的主营业务是房地产开发与经营。本次非公开发行股票所募集的资金全部用于上海部分开发项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司

　　董事局

　　2022年12月9日

　　证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-101

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于拟面向专业投资者公开发行公司债券的公告

　　为进一步改善债务结构，拓宽融资渠道，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第二十四次会议审议通过了关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券的相关议案。具体内容如下：

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　（二）债券品种及期限

　　（三）发行方式及发行对象

　　（四）债券利率及其确定方式

　　（五）募集资金用途

　　（六）增信机制

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）上市安排

　　本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。

　　（八）偿债保障措施

　　（九）决议的有效期

　　有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理公司公开发行公司债券相关事项

　　为有效协调本次公开发行公司债券在发行过程中的相关具体事宜，提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权办理本次发行公司债券的相关事项。具体内容如下：

　　（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行申报等相关事宜；

　　（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　（七）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、对公司的影响

　　本次公司拟面向专业投资者公开发行公司债券事项有利于优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司整体发展利益，促进公司稳步健康发展。

　　本次公司拟面向专业投资者公开发行公司债券相关议案尚需提交公司股东大会批准，并需经中国证监会完成注册后方可实施。本次公司债券发行事项尚具有不确定性，公司将按照相关法律法规及时披露本次公司债券发行事项的相关情况。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司