春秋航空股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　股票代码：601021         股票简称：春秋航空 公告编号：2022-057

　　春秋航空股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年11月30日在上海市长宁区空港一路528号二号楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及材料于2022年11月24日以电子方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名。董事长王煜、董事王正华、王志杰出席了现场会议，副董事长张秀智、董事杨素英、独立董事钱世政、陈乃蔚以及金铭以通讯方式出席了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。

　　会议由董事长王煜先生召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于修订公司章程并办理相应变更登记的议案》

　　根据中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300号），公司本次非公开发行A股股票62,086,092股（以下简称“本次非公开发行”），公司注册资本相应由人民币916,462,713元增加至人民币978,548,805元，股份总数由916,462,713股增加至978,548,805股。

　　根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》有关内容，公司股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关变更登记及有关备案等手续。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》有关内容，公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月24日。

　　董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，并办理相应的注册资本、《公司章程》变更登记或备案手续。《公司章程》的修订内容如下：

　　（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币916,462,713元。”修订为：“公司注册资本为人民币978,548,805元。”

　　（2）原章程第三章第二十条“公司股份总数为916,462,713股，均为人民币普通股。”修订为：“公司股份总数为978,548,805股，均为人民币普通股。”

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-059）。

　　（二）审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定和本次非公开发行募集资金到账情况，董事会同意以本次非公开发行募集资金人民币244,417.97万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金人民币244,335.81万元及已支付的发行费用人民币82.15万元（含尾数差异）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-060）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　股票代码：601021   股票简称：春秋航空  公告编号：2022-058

　　春秋航空股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2022年11月30日以通讯方式召开。会议通知于2022年11月24日以电子方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事金晶出席了会议。

　　会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定和本次非公开发行募集资金到账情况，监事会同意以本次非公开发行募集资金人民币244,417.97万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金人民币244,335.81万元及已支付的发行费用人民币82.15万元（含尾数差异）。

　　监事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-060）

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司监事会

　　2022年12月2日

　　股票代码：601021      股票简称：春秋航空 公告编号：2022-059

　　春秋航空股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

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　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2022年11月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理相应变更登记的议案》。

　　根据中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300号），公司本次非公开发行A股股票62,086,092股（以下简称“本次非公开发行”），公司注册资本相应由人民币916,462,713元增加至人民币978,548,805元，股份总数由916,462,713股增加至978,548,805股。

　　根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》有关内容，公司股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关变更登记及有关备案等手续。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》有关内容，公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月24日。

　　董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，并办理相应的注册资本、《公司章程》变更登记或备案手续。《公司章程》的修订内容如下：

　　（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币916,462,713元。”修订为：“公司注册资本为人民币978,548,805元。”

　　（2）原章程第三章第二十条“公司股份总数为916,462,713股，均为人民币普通股。”修订为：“公司股份总数为978,548,805股，均为人民币普通股。”

　　《公司章程》的其他内容不变。

　　修订后的《春秋航空股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　股票代码：601021   股票简称：春秋航空  公告编号：2022-060

　　春秋航空股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

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　　重要内容提示：

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“公司”）此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金金额为人民币244,417.97万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300号）核准，春秋航空股份有限公司本次非公开发行A股股票62,086,092股，发行价格为每股人民币48.32元，募集资金总额为人民币2,999,999,965.44元。扣除各项交易费用（不含税）后，募集资金净额为人民币2,972,037,998.67元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月21日出具普华永道中天验字(2022)第0965号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司2021年6月4日召开的第四届董事会第六次会议及2021年6月25日召开的2020年年度股东大会审议通过的非公开发行A股股票的相关议案，公司本次非公开发行募集资金净额将用于投资以下项目：

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　　如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用情况及本次置换安排

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公司截至2022年11月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5748号），截至2022年11月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币294,656.40万元，公司拟以募集资金244,335.81万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体如下：

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　　（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公司截至2022年11月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5748号），本次募集资金各项发行费用合计人民币2,796.20万元（不含税），其中保荐承销费人民币2,688.68万元（不含税）已直接从募集资金中扣除，其他发行费用人民币107.52万元（不含税）中的人民币82.15万元（不含税）由自有资金支付，剩余其他发行费用人民币25.36万元（不含税）尚未支付。截至2022年11月29日，上述由公司自有资金支付的部分发行费用人民币82.15万元（不含税），本次拟以募集资金一并置换。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2022年11月30日召开了第四届董事会第十六次会议，于2022年11月30日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币244,417.97万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金人民币244,335.81万元及已支付的发行费用人民币82.15万元（含尾数差异）。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师鉴证意见

　　公司会计师认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年11月29日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司在募集资金到位前期用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司发展，有利于全体股东利益。

　　此次公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。

　　本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（四）监事会意见

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　同意公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《春秋航空股份有限公司截至2022年11月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5748号）

　　（二）瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

　　（三）独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　股票代码：601021   股票简称：春秋航空 公告编号：2022-061

　　春秋航空股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐代表人的公告

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　　春秋航空股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年11月30日收到本公司2022年度非公开发行A股股票项目（以下简称“本项目”）的保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）《关于变更春秋航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之保荐代表人的函》，因原保荐代表人之一李爱妍女士工作岗位变动，不再担任本项目的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，瑞银证券决定委派保荐代表人郑继伟先生接替李爱妍女士作为本项目保荐代表人继续履行相关职责。郑继伟先生简历详见附件。

　　本次保荐代表人更换后，本项目保荐代表人变更为刘文成先生和郑继伟先生，持续督导期至2023年12月31日。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　附：郑继伟先生简历

　　郑继伟先生，保荐代表人，现任瑞银证券全球投资银行部董事。郑继伟先生曾主持或参与中亚股份首次公开发行股票项目、圆通速递借壳上市项目、康达新材非公开发行股票项目、中交疏浚发行公司债券项目、圆通速递发行可转债项目等。

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