中国中材国际工程股份有限公司第七届董事会第二十二次会议（临时）决议公告|工业_新浪财经

　　证券代码：600970 证券简称：中材国际公告编号：临2022-098

　　债券代码：188717 债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议（临时）于2022年11月19日以书面形式发出会议通知，2022年11月24日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于收购中建材智慧工业科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于收购中建材智慧工业科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临2022-099）。

　　关联董事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避对本议案的表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十一月二十八日

　　证券代码：600970 证券简称：中材国际公告编号：临2022-099

　　债券代码：188717 债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于收购中建材智慧工业科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）拟通过现金方式收购中建材智慧物联有限公司（以下简称“智慧物联”）持有的中建材智慧工业科技有限公司（以下简称“智慧工业”）100%股权，交易金额为人民币37,700.00万元。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●2022年11月7日，公司2022年第七次临时股东大会批准了公司拟通过向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收购其持有的合肥水泥研究设计院有限公司100%股权暨关联交易并募集配套资金事项，交易涉及金额364,720.00万元。2021年12月20日，公司第七届董事会第十次会议（临时）批准了公司及全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司在泰国合资设立公司，以及全资子公司中材海外工程有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司在巴西合资设立公司，上述交易涉及金额共计1,160.00万美元。2022年11月24日，公司总裁办公会批准公司向关联方新疆天山水泥股份有限公司全资子公司华东材料有限公司转让所持苏州混凝土制品研究院有限公司13.17%股权，转让价格根据评估价值确定，交易金额为3,668.88万元。除前述股东大会已批准交易外，过去12个月内公司相关关联交易未达最近一期经审计净资产的5%。

　　●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二十二次会议（临时）审议，关联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步完善产业布局、强链固链，提升公司运维服务业务核心竞争力，公司拟根据评估价值，以自有资金37,700.00万元收购智慧物联持有的智慧工业100%股权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2022年11月7日，公司2022年第七次临时股东大会批准了公司拟通过向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收购其持有的合肥水泥研究设计院有限公司100%股权暨关联交易并募集配套资金事项。除前述交易外，过去12个月内公司相关关联交易未达最近一期经审计净资产的5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　鉴于智慧物联、智慧工业与公司同受中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成公司关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：中建材智慧物联有限公司

　　注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3615F1

　　法定代表人：张欣

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91440300MA5DPRJJ4X

　　注册资本：150,000万元人民币

　　成立时间：2016年11月28日

　　股东情况：中建材集团进出口有限公司持股100%

　　经营范围：一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；应用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、有色金属、矿产品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金交电、非金属矿石及制品、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、木材纸张、文化办公用品、日用杂货、针纺织品、木材、木制品、装饰材料、化工辅助材料、燃料油的销售；煤炭销售；货物代理；供应链管理服务、供应链咨询服务、供应链解决方案设计；现代物流技术与物流公共服务系统的开发与运营；电子认证、电子政务、电子商务技术研发；云计算、物联网、智能网络、大数据技术的研发、信息技术外包、业务流程外包；创意设计；货物及技术进出口；从事广告业务；市场营销策划；展览展示服务；水泥、玻璃设计、承包及项目管理；制糖工程设计及项目管理；室内装饰工程设计；经营贸易咨询、企业管理咨询、信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务；二类、三类医疗器械的销售；制糖工程承包；人才培训；石油制品、石脑油、液化石油气、油漆、涂料的销售。

　　经审计，2021年，智慧物联实现营业收入193.74亿元，净利润3.51亿元；截至2021年12月31日，智慧物联资产总额145.00亿元，净资产35.44亿元。

　　2022年1-9月，智慧物联实现营业收入144.96亿元，净利润1.64亿元；截至2022年9月30日，智慧物联资产总额158.76亿元，净资产33.99亿元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中建材智慧工业科技有限公司

　　注册地址：北京市海淀区首体南路9号4楼17层1901-07号

　　法定代表人：张宸宫

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91110108MA001HUR00

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2015年10月30日

　　股东情况：中建材智慧物联有限公司持股100%

　　智慧工业目前不属于失信被执行人。

　　（二）主营业务

　　智慧工业主要从事水泥生产线运维服务，覆盖生产线调试、生产运营、技术支持、专家咨询、人员培训以及工程优化等水泥厂全流程全方位的技术服务和支持。

　　智慧工业现有提供生产线运维服务的境外水泥生产线共计13条，主要分布在中东、北非等相关国家，合计水泥产能1,888万吨。智慧工业提供的生产线运维服务主要采取生产管理模式和技术服务模式，其中，生产管理模式主要是提供生产线全过程的生产运维服务，按照产量进行结算的服务模式，智慧工业采取生产管理模式提供运维服务的生产线共计6条，产能898万吨；技术服务模式主要提供专业技术人员进行联合生产或专家技术咨询服务等，主要按照技术人员数量进行结算，智慧工业采取技术服务模式提供运维服务的生产线共计7条，产能990万吨。

　　智慧工业是轻资产型公司，流动资产占比超过85%。智慧工业下设两家控股子公司和一家联营公司，分别为持股55%的安徽海金水泥技术发展有限公司，持股99%的中建材智慧工业埃塞公司（安徽海金水泥技术发展有限公司持股1%），持股50%的中建材凯慧国际工程有限公司（公司所属控股子公司南京凯盛国际工程有限公司持50%股权、并表）。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币亿元

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　　注：1、上述财务数据分别经立信会计师事务所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为合并报表口径，表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致；

　　2、智慧工业2022年4月末所有者权益大幅减少，主要是由于智慧工业利润分配所致；智慧工业2021年净利润波动较大，主要是由于海外疫情持续发展，导致成本大幅上升，同时处理历史遗留项目对利润产生一定影响。

　　2022年1-9月，智慧工业实现营业收入2.24亿元，净利润 0.14 亿元，截至2022年9月30日，智慧工业资产总额4.02亿元，净资产1.45亿元（以上数据未经审计）。

　　（四）评估情况

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司对智慧工业进行了资产评估，并出具了《中建材智慧物联有限公司拟转让中建材智慧工业科技有限公司股权项目涉及的中建材智慧工业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：沃克森国际评报字（2022）第1651号），评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

　　根据评估报告，截至评估基准日2022年4月30日，智慧工业纳入评估范围内的母公司所有者权益账面值为12,835.34万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为37,700.00万元，增值额为24,864.66万元，增值率为193.72%。主要评估增值原因为：智慧工业主营业务是为国内外生产线提供生产管理和技术服务，经营业务具有较强的竞争力，未来年度盈利水平较好，且企业拥有的技术优势、客户资源等无形资源在收益法评估结果中得以反映。

　　由于国内市场上无与智慧工业业务完全相似的上市公司，基于智慧工业主要提供专业技术团队从事水泥生产线运维服务，覆盖生产线调试、生产运营、技术支持、专家咨询、人员培训以及工程优化等水泥厂全流程全方位的技术服务和支持，因此本次评估选择人力服务为主的上市公司作为对照，包括科锐国际（300662.SZ）、外服控股（600662.SH）和创业黑马（300688.SZ）。智慧工业本次评估对应的市净率及市盈率与前述上市公司对比如下：

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　　注：1、可比上市公司市净率（PB）=截至评估基准日（2022年4月30日）可比上市公司市值/截至2022年3月31日可比上市公司归属于母公司股东的所有者权益；智慧工业市净率（PB）=截至评估基准日（2022年4月30日）智慧工业评估值/截至2022年4月30日智慧工业归属于母公司股东的所有者权益；

　　2、可比上市公司动态市盈率（2022年）来自wind；智慧工业动态市盈率（PE）=截至评估基准日（2022年4月30日）智慧工业评估值/（2022年1-4月智慧工业审计口径归属于母公司净利润+2022年5-12月智慧工业评估预测归属于母公司净利润）；

　　3、创业黑马2022年1-9月亏损，不适用市盈率。

　　智慧工业本次评估值对应的市净率、动态市盈率水平均不高于可比上市公司平均值，智慧工业评估值具有公允性。

　　此外，智慧工业在专家技术团队、运维成本、客户基础、后市场服务等方面具有明显优势，在中东、北非核心市场深耕多年，拥有稳定的核心客户，并建立了沙特、伊拉克、埃塞-吉布提等服务基地，总服务半径可达60个国家。智慧工业近年由于疫情影响，生产开工率不足，造成人工费用较高，未来随着疫情影响减弱，收入、毛利水平预计会有所增加。此外，部分水泥企业在生产恢复、经营稳定后，重启疫情前的投资计划，部分项目技改已经或正在落地，预计技改提升产能后带来的管理服务收入将有所增长。综上所述，智慧工业评估增值合理。

　　四、交易方案及收购协议主要内容

　　（一）交易方案

　　1、定价依据

　　依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对智慧工业截至2022年4月30日的全部股权评估价值确定交易价格。

　　2、收购方案

　　公司拟通过现金方式收购智慧工业100%股权，交易完成后公司持有智慧工业100%股权。

　　3、公司治理结构

　　本次收购完成后，智慧工业成为公司全资子公司，智慧工业的法人治理结构由公司确定。本次收购完成后，智慧工业不设董事会，设执行董事1人，由公司委派。未来公司可以根据实际情况对智慧工业法人治理结构进行调整。

　　（二）收购协议涉及的其他主要内容

　　1、交易价款为37,700.00万元，以现金方式分两期支付，在智慧工业股权转让的工商变更登记手续完成之日起30个工作日内，公司向智慧物联支付50%，剩余价款在相关约定事项全部完成后30个工作日内支付。

　　2、智慧工业完成股权转让工商变更登记的当月月末即为交割日。在评估基准日次日起至交割日的相关期间内产生的损益，盈利归公司享有；亏损归智慧物联承担，并由公司从应付股权转让价款中予以扣除。鉴于智慧工业联营企业中建材凯慧国际工程有限公司（以下简称“凯慧国际”）由公司控股子公司南京凯盛国际工程有限公司合并财务报表，对于因凯慧国际的亏损导致智慧工业在上述期间亏损的部分（如有），在核算智慧工业在上述期间亏损金额时予以扣除。公司将委托审计机构对智慧工业自2022年5月1日至交割日期间的财务状况进行审计并出具相应的交割审计报告。

　　3、截至评估基准日，中建材集团进出口有限公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际沙特公司、中建材国际装备有限公司及中国建材国际埃塞公司欠智慧工业的往来款合计约7,712万元，智慧物联承诺就上述款项在交割日之前促使相关债务人向智慧工业完成清偿，未完成清偿的，公司有权从应付智慧物联的股权转让价款中予以扣除（扣除后对应的债权由智慧物联享有），扣除后公司将相关款项支付给智慧工业；或由智慧工业从应付智慧物联的款项中扣除（扣除后对应的债权由智慧物联享有）。同时，智慧物联应梳理智慧工业与相关关联方的资金往来情况，确保在交割日前不再存在智慧物联及其关联方占用智慧工业资金的情况。

　　4、关于智慧工业的沙特维修项目，双方同意该项目自2022年1月1日起至本次交割日发生的项目相关成本和支出由智慧物联承担（相关成本和支出所对应收入已由智慧工业入账的，不视为智慧物联应承担项，具体以专项审计报告为准），具体金额依据审计报告确定并在交割审计报告出具后30个工作日内由智慧物联向智慧工业支付，智慧工业应当向智慧物联开具相应合法发票。智慧物联未按时支付上述款项的，公司有权从应付智慧物联的股权转让价款中予以扣除，或由智慧工业从应付智慧物联的相关款项中扣除。

　　5、关于中建材进出口向智慧工业提供的银行授信担保，公司及智慧物联应在交割日后三个月内共同配合处理，以确保中建材进出口无需就前述担保实际承担责任。

　　6、收购协议在以下条件全部满足后生效：

　　（1）双方法定代表人或授权代表签名/签章，并由双方盖章；

　　（2）公司有权议事机构批准本次股权转让；

　　（3）智慧物联有权议事机构批准本次股权转让。

　　7、收购协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律，任何争议如不能协商解决的由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京。

　　2022年11月25日，双方签署收购协议，截至目前，公司尚未支付交易款项。

　　五、该交易的目的以及对公司的影响

　　公司通过收购专业运维服务公司智慧工业，进一步加强公司在水泥技术装备及工程服务领域的全产业链优势，进一步拓展业主资源，进一步完善公司在运维服务方面的市场布局。同时，公司在境内外水泥技术装备及工程服务领域的竞争优势和属地资源优势将有力带动智慧工业运维服务业务发展。

　　根据公司“十四五”战略，运维服务是公司未来重点发展方向之一。本次收购将有利于强化公司运维服务业务的资源和能力；有利于公司产业链巩固和进一步发挥协同效应，提升管理效率和盈利能力；有利于加强服务品牌建设，提高市场占有率，促进公司转型发展。

　　本次收购对公司2022年度经营业绩不会产生重大影响。

　　六、本次收购的风险分析

　　智慧工业主要从事海外生产线运维服务。重点市场区域对生产线运维技术服务的需求潜力较大，但生产线运营受业主方生产保障能力及相关计划执行、属地要求等制约较多，有可能存在达不到合同签订的保产量从而收入不达预期的经营风险，并存在受疫情影响等导致的成本大幅增加的经营风险。

　　本次收购完成后，公司将统一协调内部资源，支持智慧工业专业化发展、控制运营成本、提高服务质量，充分发挥协同效应，同时将加强对智慧工业管理层的考核，提升管理效率和盈利能力。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）

　　2022年11月7日，公司2022年第七次临时股东大会批准了公司拟通过向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收购其持有的合肥水泥研究设计院有限公司100%股权暨关联交易并募集配套资金事项，关联交易涉及金额364,720.00万元。截至目前，上述资产重组事项已获中国证监会受理，详见公司于2022年11月16日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会受理的公告》（临2022-096）。

　　2021年12月20日，公司第七届董事会第十次会议（临时）批准了公司及全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司在泰国合资设立公司，以及全资子公司中材海外工程有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司在巴西合资设立公司，上述交易涉及金额共计1,160.00万美元。截至目前，上述合资公司已注册成立。

　　2022年11月24日，公司总裁办公会批准公司向关联方新疆天山水泥股份有限公司全资子公司华东材料有限公司转让所持苏州混凝土制品研究院有限公司13.17%股权，转让价格根据评估价值确定，交易金额为3,668.88万元。

　　八、审议程序

　　（一）公司第七届董事会第二十二次会议（临时）审议该议案时，关联董事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。

　　（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：

　　1、程序性。公司于2022年11月24日召开了第七届董事会第二十二次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于收购中建材智慧工业科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。本次提交审议的《关于收购中建材智慧工业科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

　　（三）除已经公司股东大会审议通过的与中国建材集团相关关联方的关联交易事项外，过去12个月内公司相关交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十一月二十八日

　　证券代码：600970 证券简称：中材国际公告编号：临2022-100

　　债券代码：188717 债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2022年11月19日以书面形式发出会议通知，2022年11月24日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡金玉女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于收购中建材智慧工业科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年十一月二十八日