广西梧州中恒集团股份有限公司|广西_新浪财经

　　证券代码：600252 证券简称：中恒集团公告编号：临2022-74

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　第九届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第九届董事会第四十六次会议通知和议案材料于2022年11月18日以电子邮件的方式发出，会议于2022年11月25日以通讯方式召开，副董事长倪依东先生因工作原因无法出席会议，委托董事李林先生代为表决。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　（一）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》；

　　公司于2019年9月投资了国海证券卓越3198号单一资产管理计划4亿元、投资国海证券卓越3199号单一资产管理计划4亿元，合计8亿元，两只资产管理计划将于2022年12月17日到期。为提高资金使用效率，增加资金收益，在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下，公司拟运用自有闲置资金续作国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）资产管理计划。

　　公司拟续作1年国海证券卓越3198、3199号单一资产管理计划，并拟在原合同基础上增加“开放期”“投资范围”条款，如公司后续有其他资金使用计划，可保证产品随时赎回部分或全部资金的可能性。公司预计在2022年赎回两产品约2亿元，用于补充公司近期其他资金规划，剩余6亿元留在两产品中继续投资。新增的投资范围最终以签订的协议/合同为准。

　　中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国海证券为中恒集团关联法人，因此，中恒集团投资国海证券资管计划，构成了上市公司的关联交易。

　　因本议案涉及关联交易，关联董事莫宏胜、倪依东、李林、李文、王海润、徐诗玥对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层对资产管理计划产品按上述方案进行具体操办，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

　　本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告。

　　（二）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　公司拟定于2022年12月12日（星期一）下午2点30分在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团会议室召开2022年第四次临时股东大会。会议审议《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告。

　　三、备查文件

　　中恒集团第九届董事会第四十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：600252 证券简称：中恒集团公告编号：临2022-75

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第九届监事会第二十八次会议通知和议案材料于2022年11月18日以电子邮件的方式发出，会议于2022年11月25日以通讯方式召开。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》。

　　中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国海证券为中恒集团关联法人，因此，中恒集团投资国海证券资管计划，构成了上市公司的关联交易。因该议案涉及关联交易，关联监事韦毅兰女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：本次关联交易履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　三、备查文件

　　中恒集团第九届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：600252 证券简称：中恒集团公告编号：临2022-76

　　广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）分别于2019年7月9日、7月29日召开了第八届董事会第二十一次会议和2019年第四次临时股东大会，会议分别审议通过《中恒集团关于投资资管计划的议案》，同意公司及下属子公司使用资金总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的自有资金投资资产管理计划，在委托额度范围内可以滚动使用。2019年9月，公司投资了国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）卓越3198号单一资产管理计划4亿元、投资国海证券卓越3199号单一资产管理计划4亿元，合计8亿元。

　　●委托理财受托方：国海证券

　　●委托理财金额：公司及控股子公司拟不超过人民币8亿元续作国海证券资产管理计划产品。

　　●委托理财投资类型：国海证券卓越3198号单一资产管理计划、国海证券卓越3199号单一资产管理计划（以下简称“两只资管计划产品”）。

　　●委托理财期限：两只资管计划产品将于2022年12月17日到期，现拟续作期限1年。

　　●履行的审议程序：公司于2022年11月25日召开了第九届董事会第四十六次会议及第九届监事会第二十八次会议，会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月，除本次交易外，公司与广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（七）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。

　　●特别风险提示：

　　1.本次交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，尚存在股东大会审议不通过的风险。

　　2.资产管理计划投资收益不确定，受经济形势和金融市场变化及实际投资项目本身影响较大，不排除投资收益受到市场及实际投资项目的影响而达不到预期收益的风险。

　　3.公司委托专业的证券公司进行资产管理计划投资，但不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计划产品面临亏损的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　公司分别于2019年7月9日、7月29日召开了第八届董事会第二十一次会议和2019年第四次临时股东大会，会议分别审议通过《中恒集团关于投资资管计划的议案》，同意公司及下属子公司使用资金总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的自有资金投资资产管理计划，在委托额度范围内可以滚动使用。具体内容详见公司于2019年7月11日披露的《中恒集团关于投资资管计划暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-41）。

　　公司于2019年9月投资了国海证券卓越3198号单一资产管理计划4亿元、投资国海证券卓越3199号单一资产管理计划4亿元，合计8亿元，两只资管计划产品将于2022年12月17日到期。两只资管计划产品在2020年、2021年累计两年分红9,500万元，为公司带来较好的投资收益。

　　目前公司资金较为充裕，在正常生产经营流动资金外，较大部分资金用于银行协定存款及结构性存款。在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下，为进一步加强闲置资金的管理，提高资金收益水平，公司拟续作两只资管计划产品。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）投资金额

　　不超过人民币8亿元。

　　（三）资金来源

　　公司自有闲置资金。

　　（四）委托理财产品的基本情况

　　■

　　（五）国海证券资管计划产品收益情况

　　国海证券卓越3198、3199号单一资产管理计划成立于2019年9月，为固定收益类产品，风险等级R3（中风险），委托人为中恒集团。两产品2020年和2021年两产品合计分红分别为0.45亿元和0.5亿元，累计分红合计0.95亿元。两个产品基本情况如下：

　　■

　　（六）关联交易履行的审议程序和授权情况

　　2022年11月25日，公司召开了第九届董事会第四十六次会议及第九届监事会第二十八次会议，会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决；公司监事会审议该议案时，关联监事已回避表决。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层对资产管理计划产品按上述方案进行具体操办，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。

　　（七）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况

　　1.公司与厦门鑫金牛投资咨询有限公司（以下简称“鑫金牛投资”）、厦门金牛兴业创业投资有限公司（以下简称“金牛兴业创投”）、广西广投海晟财富投资管理有限公司（以下简称“海晟财富”）、广西德富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德富投资”，德富投资为广西广投资产管理股份有限公司新设的合伙企业）共同签署了《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人财产份额、有限合伙人财产份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”）。鑫金牛投资、金牛兴业创投将各自持有的厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门利穗”或“合伙企业”）合伙份额及对应的权益分别转让给海晟财富和德富投资。

　　2022年5月30日，厦门利穗召开合伙人会议，全体合伙人一致同意重庆古藏品牌策划有限公司（以下简称“重庆古藏”）及广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“广投医健”）入伙合伙企业。同日，海晟财富、德富投资、中恒集团、重庆古藏、广投医健签署了新的《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。鉴于公司在厦门利穗中由原劣后级有限合伙人调整为中间级有限合伙人，自《合伙协议》生效并实施后，公司将不再对厦门利穗进行合并报表企业管理。

　　具体内容详见公司于2022年4月18日、4月22日、6月1日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-21）、《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2022-23）、《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-35）。

　　2.为充分利用公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）厂房建筑物屋顶，缓解涨幅用电压力，降低公司运营成本。梧州制药与广西方元电力检修有限责任公司（以下简称“方元电力”）签订《节能服务合同》，梧州制药将厂区建筑物屋顶及部分车棚用于光伏项目建设，由方元电力负责进行厂区节能减排及用电耗能技术改进。梧州制药按电网同期同时段售电价7.9折优惠，约定服务期为25年。本项目所需资金均由方元电力负责承担，另包括：后续的运营、维护及屋顶修缮及维护；建筑物的承重检测；停车棚的使用重建及合同届满后项目设施拆除工作均由方元电力负责。

　　具体内容详见公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于控股子公司梧州制药拟签订〈屋顶分布式光伏发电项目节能服务合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-46）。

　　上述两项关联交易已经公司董事会审议通过。

　　公司本次拟续作国海证券两只资管计划产品暨关联交易金额为不超过人民币8亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　（二）关联方的基本情况

　　■

　　（三）国海证券前十大股东（截至2022年9月30日）

　　■

　　（四）关联方主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2021年12月31日/2021年1-12月的财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年9月30日/2022年1-9月的财务数据未经审计。

　　三、国海证券资产管理计划续作的方案

　　（一）两只资管计划产品原合同分别续作1年

　　两只资管计划产品均成立于2019年9月，到期日为2022年12月17日，合计规模8亿元，其中卓越3198号4亿元，卓越3199号4亿元。本次将卓越3198号、卓越3199号合同到期后均续作1年。

　　（二）增加“开放期”条款保证流动性

　　本次两只资管计划产品虽续作1年，但是续作完成后，在合同条款中增加“开放期”条款，产品运行期间每三个月开放一次（其中首个开放期设置在2022年），后续如中恒集团有其他资金使用计划，可保证产品随时赎回部分或全部资金的可能性。公司预计在2022年赎回两只资管计划产品2亿元，用于补充公司近期其他资金规划，剩余6亿元留在两只资管计划产品中继续投资。

　　（三）产品风险等级不变的前提下，增加投资范围

　　产品原投资范围仅限于债券类投资，考虑到债券市场收益率持续下行，产品增加了“流动性”要求等因素，为了保证产品收益，在维持原产品风险等级R3不变的基础上，将产品由原来的“固定收益类”变更为“混合类”，扩大投资范围，通过量化策略和少量权益策略以提高未来期间产品运作收益。

　　资金投向：（1）债权类资产：现金、银行存款、同业存单、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债、金融债（含混合资本债、二级资本债、次级债）、企业债（含项目收益债、集合债）、公司债（大公募、小公募、非公开公司债、可交换债券、可转换债券）、资产支持证券（ABS）、经中国银行间市场交易商协会批准发行的各类债务融资工具（含短期融资券、超短期融资券、中期票据、集合票据、资产支持票据（ABN）、非公开定向债务融资工具）、债券借贷等。

　　（2）股权类资产：国内依法发行上市的股票（含科创板股票）、新股申购（包括网上和网下申购）；

　　（3）商品及金融衍生品类资产：股指期货；

　　（4）公募基金：货币市场基金、债券型基金等。

　　新增的投资范围最终以签订的协议/合同为准。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下，公司运用自有闲置资金进行投资资产管理计划。通过投资资产管理计划，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。

　　公司运用原到期的资管计划资金继续投资资产管理计划是在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。

　　通过投资资产管理计划，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司获取更多的投资回报。

　　公司最近一年又一期的财务情况

　　单位：万元

　　■

　　公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过人民币80,000万元，最高额度占公司最近一期期末货币资金的比例为22.74%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　根据最新会计准则，公司将购买的理财产品主要列示在资产负债表中“交易性金融资产”科目，取得的收益将计入利润表中“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。公司使用部分临时闲置自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开展。

　　五、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1.收益不及预期的风险

　　资产管理计划投资收益不确定，受经济形势和金融市场变化及实际投资项目本身影响较大，不排除投资收益受到市场及实际投资项目的影响而达不到预期收益。

　　2.本金损失的风险

　　公司委托专业的证券公司进行资产管理计划投资，投资收益较高，但不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计划产品面临亏损的风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照相关管理制度的规定，根据经济形势和金融市场的变化适时适量的介入，并及时分析和跟踪投资的产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　六、本次交易需要履行的审议程序

　　（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事莫宏胜先生、倪依东先生、李林先生、李文先生、王海润先生、徐诗玥女士已回避表决；

　　（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第二十八次会议审议通过，关联监事韦毅兰女士已回避表决；

　　（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见；

　　（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的意见及发表的独立意见；

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（三）监事会对关联交易发表的意见。

　　公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：600252 证券简称：中恒集团公告编号：临2022-77

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月12日14点30分

　　召开地点：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月12日

　　至2022年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第四十六次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：广西投资集团有限公司

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。