宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期发出股东大会通知的公告|宁夏建材_新浪财经

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日披露的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素，敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

　　2、前次延期公告发布后，公司持续积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工作，但鉴于本次交易相关地区疫情在近期出现反复，导致本次交易的尽职调查及监管审批进度较原计划有所滞后。公司根据相关法规规定将再次延期，本次交易发出股东大会通知时间延期至2022年12月28日前。公司能否在延期发出召开股东大会通知时限内履行完成国务院国资委预核准和评估备案程序、完成本次交易相关的审计、评估等工作并再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

　　一、本次交易基本情况

　　本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。公司拟以向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息，并拟向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）出售旗下水泥等相关业务的控制权，并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

　　二、历次披露情况

　　公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票（证券简称：宁夏建材，证券代码：600449）自2022年4月15日（星期五）开始起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。详见公司于2022年4月15日在指定信息披露媒体上披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2022-019）及公司于2022年4月16日披露的《重大事项补充公告》（公告编号：2022-020）。

　　在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，详见公司于2022年4月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-021）。

　　2022年4月28日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年4月29日在指定信息披露媒体披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-028）等相关公告。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：宁夏建材，证券代码：600449）自2022年4月29日（星期五）开市起复牌。

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。2022年5月28日、2022年6月30日、2022年7月30日、2022年8月30日、2022年9月30日、2022年10月26日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-035）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-046）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-048）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-051）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-055）和《关于重大资产重组进展暨延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-058）。

　　此外，公司于2022年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418号）（以下简称“《问询函》”）。2022年6月29日，公司披露了《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2022-044）。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，本次交易尚未取得主管部门的预核准和资产评估备案。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，披露重组报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　三、延期期间工作进展情况

　　2022年10月26日，公司公告《关于重大资产重组进展暨延期发出股东大会通知的公告》，本次交易发出股东大会通知时间延期至2022年11月28日前。延期期间，宁夏建材积极组织各中介机构全力推进相关工作，该期间本次交易的主要文件主体撰写工作基本完成、加期尽职调查工作基本完成，目前各中介机构正在履行内、外部审核程序及开展补充核查尽调工作。同时，本次交易相关方持续积极推进本次交易所涉主管部门的预核准等外部审批事项，在延期期间，根据主管部门的要求对预核准申报材料进一步进行补充完善，于10月底和11月中旬两次向主管部门报送了补充材料，截至目前，本次交易涉及的主管部门审批正常进行。

　　四、再次延期发布召开股东大会通知的原因

　　鉴于本次交易涉及的监管沟通工作较多，外部审批事项层级较高，因新冠疫情及相关防控工作对各主管部门审批和沟通造成较大影响，致使审批进度较原计划有所滞后。此外，本次交易拟吸收合并资产和置出资产业务规模较大、核查主体多，受新冠疫情及相关防控工作的影响，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到较大限制，造成审计评估及尽职调查进度滞后。

　　延期期间交易各方持续推进本次交易进程，但10月以来，北京、宁夏、甘肃、内蒙古等本次交易相关主体所在地的疫情形势和防控措施对本次交易的相关沟通工作和尽职调查限制仍持续存在，影响了外部审批的进度和加期尽职调查的工作安排，导致截至目前，本次交易尚未取得主管部门的预核准、尚未完成资产评估备案，尽职调查工作尚未全部完成。具体情况如下：

　　（一）受北京疫情影响，本次交易涉及的与主管部门审批和沟通进度滞后于预期

　　本次交易在外部审批程序上，需取得主管部门的预核准同意后，提交资产评估备案，在主管部门资产评估备案完成后方可召开二董。本次交易公告预案后，公司及中国建材集团已向主管部门提交预核准申请，但由于中国建材集团、本次交易的被吸收合并方中建信息均位于北京，2022年4月以来，北京的疫情、防控情况和进京政策一方面使得公司、中国建材集团和各中介机构开展核查工作及出具文件的进展受到较大影响，另一方面公司及中国建材集团无法及时向主管部门进行现场汇报，沟通审核效率受到较大影响，影响了本次交易的审批进度。

　　10月以来，北京坚持“外防输入、内防反弹”的策略，要求进返京人员严格执行进返京防疫政策，解除北京健康宝弹窗后方可返京，导致项目组人员进、返京和在京内出行都受到了较大影响；11月下旬北京疫情仍呈上升趋势，面临疫情以来最严峻复杂的防控形势，11月23日北京新增本土确诊509人、新增本土无症状1,139人，北京多地区倡议减少外出，减少非必要跨区流动，交易各方和中介机构的办公楼目前也仍有限制现场办公人员数量的政策，涉疫多地临时存在封、管控的情况，截至11月24日，北京共有1,518个高风险地区。本次交易各方切实配合做好相关疫情防控工作，集中现场办公、讨论的情形较少，给公司及中国建材集团向有关机构报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等造成了一定不便，导致审批时间较长，无法在延期期间完成审批。截至目前，本次交易尚未取得主管部门预核准与资产评估备案通过。

　　（二）受交易各方所在地疫情影响，本次交易的加期尽职调查进度较预期滞后

　　由于此前以3月31日为基准日的财务数据已经超出6个月有效期，10月以来各方在持续推进对上市公司和拟置出资产的财务、业务、法律等加期尽职调查工作。

　　本次交易拟置出资产涉及核查主体超过10个，主要办公、经营地点分布于宁夏自治区银川市、中卫市、吴忠市、固原市、甘肃天水市、白银市、内蒙古乌海市、赤峰市等多个区域。2022年9月底以来，宁夏、甘肃、内蒙古等地再次突发疫情，且疫情呈现多点散发态势，如9月20日起中宁静默，9月22日起吴忠静默，9月27日起白银静默、10月14日起银川静默，10月17日起乌海静默等。延期期间，上述地区“点多面广、局部集中”的疫情态势和各地方的防控政策导致10月份以来宁夏建材和拟置出资产涉及的超过10个主体陆续存在无法开展现场工作的期间。截至目前，宁夏、甘肃、内蒙古三地，尤其是内蒙古和甘肃的疫情防控形势仍较为严峻，11月23日上述三地新增本土确诊、无症状1,687人，截至11月24日，上述三地共有2,836个高风险地区。

　　本次交易拟购买标的中建信息所在地北京10月以来的疫情和管控措施也导致中介机构在中建信息现场加期工作安排受限；且由于本次交易中介机构团队主要在北京，在“非必要不出京”的政策引导、以及北京的返京政策影响下，位于北京的中介机构团队外出尽调行程安排受限。

　　综上所述，受疫情影响，加期涉及的现场尽调、询证函、合规证明开具、实地走访等尽调程序均受到不同程度的影响，导致本次交易的加期尽职调查进度较预期滞后。

　　五、本次交易再次延期情况和后续工作安排

　　根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局2020年1月发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发〔2020〕29号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次......”。

　　2020年2月2日，上海证券交易所发布《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202号）就疫情防控特殊时期相关业务实施做出调整和衔接安排：“如因受疫情影响，上市公司在筹划并购重组过程中确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”

　　2022年5月20日，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”

　　受上述新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，截止本公告披露日，公司预计不能在2022年11月28日前发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等文件。根据有关规定，公司本次交易发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2022年12月28日前。

　　公司将积极协调组织各方推进相关工作，继续履行并完成国务院国资委预核准及评估备案相关审批程序，积极推动并完成本次交易相关的尽职调查工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　六、风险提示

　　本次交易尚需取得相关备案、批准或核准等程序，公司于2022年4月29日披露的本次交易预案及其摘要中已对本次交易尚需履行的审批程序及涉及的有关风险因素进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　目前，公司正积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工作，但鉴于本次交易结构复杂，涉及的监管沟通工作较多，外部审批事项层级较高，且拟吸收合并资产和置出资产业务规模较大、核查主体多、分布区域广，北京、宁夏、甘肃、内蒙古各地的疫情反复情况和防控政策导致本次交易的尽职调查及监管审批进度较原计划有所滞后。公司能否在延期发出召开股东大会通知时限内履行完成国务院国资委预核准和评估备案程序、完成本次交易相关的审计、评估等工作并再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2022年11月24日