本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
●鉴于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“当代文体”）控股子公司Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼”）已失去西甲、亚足联相关项目，公司预测该事项将会对公司2022年度商誉减值测试产生重大影响，但由于目前评估机构、审计事务所尚未开始相关工作，因此公司暂无法明确其最终影响额，但依据谨慎性原则，公司认为新英资产组的商誉减值影响额可能会导致公司2022年度净资产为负，从而使公司触及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的退市风险警示情形。
公司于2022年11月9日收到上海证券交易所的《关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司担保未披露等事项的监管问询函》(上证公函[2022]2641号)（以下简称“《问询函》”），现就相关事项回复如下：
一、根据公告，公司为新英开曼与亚足联开展相关业务提供全额担保，未履行内部审议流程和豁免程序，也未留存该担保的相关文件，仅在亚足联提供的担保函扫描件上发现公司时任董事长易仁涛签字以及公司公章。请公司：（1）认真核查该担保事项发生的背景、过程及有关责任人，查摆内部控制存在的问题，明确整改措施；
回复：
为核查该担保事项发生的背景、过程及有关责任人，公司于2022年11月10日向时任董事、高级管理人员发函进行询问，截至回复日（2022年11月17日），除时任董事长易仁涛未回复外，其他相关人员回复如下：
1、独立董事张里安、李秉成、冯学锋
本人自2016年8月12日至今担任上市公司独立董事，在此期间，本人一直严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法规规则的要求，勤勉认真地履行了独立董事职责。
就本次问询函提及的担保事项，上市公司相关人员从未对本人进行过汇报或告知，本人在查阅过往上市公司提交的相关会议资料记录以及微信记录后，也均未发现相关事项的留存。并且，通过与上市公司相关人员沟通后才得知，其从亚足联处获得的担保函上无任何签署日期。
综上所述，本人并不知悉问询函所述担保事项具体的发生背景、过程，也从未对所述担保事项进行过讨论或审议，更不知所述担保事项是否还存在其他利益安排。
2、时任董事、总经理闫爱华
本人分别于2020年1月16日至2021年8月23日担任上市公司董事、2016年12月16日至2022年4月22日担任上市公司总经理，在此期间，本人主要负责上市公司影视业务的开展，同时分管上市公司人力资源部与品牌管理部。
就本次问询函提及的担保事项，上市公司相关人员从未对本人进行过汇报或告知，且本人在查阅过往审批过的上市公司OA系统记录、微信记录，以及请上市公司相关人员重新查看留存文件后，也均未发现相关事项的留痕。并且，通过与上市公司相关人员沟通后才得知，其从亚足联处获得的担保函上无任何签署日期。
综上所述，本人并不知悉问询函所述担保事项具体的发生背景、过程，也从未对所述担保事项进行过讨论或审议，更不知所述担保事项是否还存在其他利益安排。
3、时任董事王鸣
经自查，上市公司、公司董事会或董事会办公室在本次《问询函》所涉“担保事项”发生时并未向本人提前告知、通知本人开会审阅或向本人汇报。
4、时任董事喻凌霄
本人作为当代文体时任董事以及Super Sports Media Inc.（“新英开曼”）的管理层，代表新英开曼与亚足联洽商业务合作。亚足联要求，新英开曼如需进行该等业务，须有第三方提供全额担保。为此，本人专门向当代文体时任董事长进行了汇报，获知当代文体可以为新英开曼进行该等业务提供担保。经与亚足联反复沟通，亚足联同意接受当代文体为此提供担保。鉴于该担保金额涉及新英开曼运营亚足联项目的商业机密，本人专门以电话方式向当代文体时任董事长进行了说明，并表示请依据公司相关规定尽快完成相关担保协议的审议流程，其中针对担保金额一事，也请公司参照相关规定进行保密处理。其后，新英开曼收到了有当代文体法定代表人签字和加盖公章的担保协议，并将之转交给亚足联。
本人作为当代文体时任董事，并未收到过要求审议此担保事项的董事会会议通知或会议资料，以为因担保金额涉及商业机密保密所需，当代文体已通过其内部的相关审议流程，完成了对担保事项的审批工作。
5、时任副总经理兼财务总监李珍玉
不清楚该担保事项。
6、时任副总经理周栋
本人自2016年8月12日至2022年4月7日期间担任上市公司副总经理以来（2022年6月20日任上市公司董事长），一直严格按照相关法规规则的要求，勤勉认真地履行了职责。
本次问询函提及的担保事项，上市公司相关人员从未对本人进行过汇报或告知，且本人在查阅过往上市公司OA系统审批过的记录以及微信记录后，也均未发现相关事项的留存。在本次自查期间，上市公司相关人员重新查看留存文件后，也均未发现相关事项的留痕。
综上所述，本人并不知悉问询函所述担保事项具体的发生背景、过程，也从未对所述违规担保事项进行过讨论或审议，更不知所述违规担保事项是否还存在其他利益安排。同时，本人作为现任上市公司董事长，正在积极协调各方，以期尽快消除担保对上市公司可能产生的不利影响。后续，本人将进一步加强上市公司的内部控制管理，杜绝相关违规事项的再次发生。
7、时任副总经理兼董事会秘书高维
就公司问询的“公司为控股子公司Super Sports Media Inc.与亚洲足球联合会开展相关业务提供全额担保”事项，本人并不知情。
综上所述，虽然公司时任董事喻凌霄参与了新英开曼与亚足联的相关谈判工作，但其已就相关情况及时向公司相关人员进行了汇报，并明确提请公司尽快完成审议流程。公司经重新核查后，也并未发现任何涉及该担保事项的审议流程或因涉及商业机密所履行的内部豁免审批流程。鉴于此，公司目前无法判定相关责任人。
后续，公司将组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员集中学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等重要规章制度，并组织全体员工（包括全资子公司、孙公司及控股公司）重新认真学习《公司章程》，进一步强化公司内部的内控管理、流程控制等，确保后续无此类问题发生。
（2）明确就该笔担保是否需计提预计负债及具体金额，评估该担保事项对公司财务状况的具体影响；
回复：
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
由于亚足联在终止通知中仅明确表示了“其将保留一切权利，包括但不限于所有未付款项、逾期付款收取利息的权利，以及亚足联就许可协议提前终止可能遭受的损失向新英开曼索赔。要求公司承担为新英开曼就许可协议项下业务开展所提供的保证。”对于新英开曼2022年应支付亚足联的逾期款项，新英开曼已经账面全额计提应付账款，此部分如公司按担保计提预计负债，会导致相关数据重复计算。同时对于亚足联表示的保留一切追索权利，因公司无法预计其金额，因此公司认为上述事项暂不满足预计负债的确认条件。
（3）进一步核实控股股东（含原控股股东）、关联方及其他相关方是否存在其他应审议未审议或应披露未披露的资金往来、担保等事项。
回复：
虽然公司前期已对所有与控股股东（含原控股股东）、关联方及其他相关方的资金往来、担保等情况进行了详细自查，并对已查出的情况进行了相应披露，但仍无法确保是否还存在其他涉及应审议未审议或应披露未披露的资金往来、担保等事项。
二、根据公司三季报，2022年前三季度实现归母净利润为-5.69亿元，亏损较大。截至2022年9月30日，公司归母净资产为4.44亿元，较二季度末略有增加，主要原因是其他综合收益达3.72亿元，第三季度增加2.27亿元。请公司结合具体业务开展，说明其他综合收益大幅增长的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
由于公司及控股子公司所处地区的不同，因此记账本位币存在差异，例如公司母公司记账本位币为人民币、当代明诚（香港）有限公司（以下简称“香港明诚”）记账本位币为美元、亚洲足球商业开发有限公司(Football Marketing Asia Limited，以下简称“FMA”)记账本位币为美元。在香港明诚收购新英开曼以及FMA等相关控股子公司开展业务时，均以借款形式从公司母公司获取相关资金，此时由于记账本位币的不同，导致相关资金的内部往来因汇率波动的折算而产生差额，而每期折算差额的变动则记入其他综合收益。以美元对人民币为例，其2022年度变动情况如下：
■
由于上述汇率波动的影响，公司依据《企业会计准则第19号——外币折算》中关于企业选定记账本位币应当考虑因素以及企业对境外经营的财务报表进行折算时应当遵循的规定，并结合公司与控股子公司资金往来款基数较大以及年度内汇率波动较大的实际情况，因此导致公司其他综合收益较期初有较大比例的变动。
三、根据公司前期公告，公司已依据2021年度有关协议，确认了新英开曼与北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称新爱体育）关于亚足联赛事分销、转播的相关收入和成本，但目前2022年正式协议未签署。同时，新英开曼已不再拥有西甲联赛版权业务，并被西甲联盟起诉。此外，截至目前公司自查发现违规担保金额3.25亿元。公司三季报显示，应收账款余额9.01亿元，商誉余额高达26.78亿元。请公司：（1）结合体育赛事业务开展和公司会计政策等，审慎评估新英开曼和新爱体育相关业务收入、成本确认的合理性，是否符合企业会计准则相关规定；
回复：
新英开曼向新爱体育销售的版权主要为西甲版权和亚足联版权，其中：
（一）西甲版权
根据新爱体育与新英开曼于2020年11月26日签署的《LaLiga赛事框架合作协议》一、定义新媒体权利：对于西甲联盟组织的2020/2021-2022/2023三个赛季西甲联赛，享有本主协议规定的新媒体独家权利。二、许可权利：在甲方（新爱体育）遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协议约定的合同款项前提下，乙方（新英开曼）特此授予甲方：1)西甲联赛在中国大陆地区的新媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终遵守西甲联赛授权协议约定。三、对价及支付方式：1、在每一个赛事年度开始前，双方对该赛事年度的许可权利对价、支付方式进行商议，具体内容由每一年度的相关分许可协议进行约定。
上述条款约定新英开曼将2020/2021-2022/2023三个赛季的西甲联赛新媒体权利授予新爱体育，双方应当在赛季开始前约定许可对价、支付方式。
新英开曼自2019/2020赛季、2020/2021赛季、2021/2022赛季均在西甲联赛开赛日按时提供了赛事信号，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事的播出。
根据公司留存合同档案显示，2019/2020赛季双方合同签订日期为2020年1月9日，2020/2021赛季双方合同签订日期为2020年11月26日，均晚于当期赛季开赛日期。但新英开曼与新爱体育就西甲联赛进行正常结算，并已全额收回2019/2020赛季、2020/2021赛季西甲联赛版权费。
为了提高新英开曼所获授权的西甲联赛在中国市场的占有率，及时开拓市场，新英开曼将转播权授予新爱体育，在不侵占公司股东利益的情况下，公司决定按采购价值作为授权对价。经查阅新英开曼与新爱体育就西甲联赛销售相关协议，2019/2020赛季、2020/2021赛季新英开曼与新爱体育结算价格均与新英开曼向西甲联盟支付的采购价格保持一致。
2021/2022赛季于2021年8月开赛，新英开曼将赛事信号如期向新爱体育提供，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事的播出。根据民法典第四百九十条“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”的相关规定，公司认为新英开曼与新爱体育就西甲联赛销售事实是成立的，已经形成了事实合同。
根据《企业会计准则第14号——收入》中（财会〔2017〕22号）规定的合同，是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利义务的协议。合同包括书面形式、口头形式以及其他形式（如隐含于商业惯例或企业以往的习惯做法中等）。企业与客户之间的合同同时满足下列五项条件的，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入：一是合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；二是该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务；三是该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；四是该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；五是企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回，企业对收入的确认满足收入准则的相关规定，具体如下：
根据新爱体育与新英开曼于2020年11月26日签署的《LaLiga赛事框架合作协议》“二、许可权利1、在甲方遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协议约定的合同款项前提下，乙方特此授予甲方：1）西甲联赛在中国大陆地区的新媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终遵守西甲联赛授权协议约定”。2021/2022赛季于2021年8月开赛，新英开曼将赛事信号如期向新爱体育提供，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事的播出。
1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
上述经济行为满足收入准则中：“合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务”的相关规定。期间亦无迹象表明存在异议或情况发生重大变化。
2、该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务
上述经济行为满足收入准则中：该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务。延迟签订合同并未影响新英开曼及新爱体育双方的交易及结算。
3、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
合同明确了甲方支付本主协议约定的合同款项为前提条件。根据《企业会计准则第14号——收入》第十五条企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。2019/2020赛季、2020/2021赛季新英开曼与新爱体育结算价格均与新英开曼向西甲联盟支付的采购价格保持一致。公司按2019/2020赛季、2020/2021赛季交易习惯合理估计了2021/2022赛季交易价格。上述经济行为满足收入准则中：该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款。
4、该合同具有商业实质
该合同明确了新英开曼在获取新爱体育支付对价的前提下将西甲联赛的新媒体独家权利转让给新爱体育，因此该事项具有商业实质，满足收入准则中：该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。
5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
新英开曼已全额收到新爱体育支付的前期西甲联赛授权费。公司预计能够收回西甲联赛授权费。满足收入准则中：企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上所述，公司认为相关业务满足收入确认条件。
基于2019/2020赛季、2020/2021赛季均按采购成本作为授权对价。考虑到西甲联赛版权在中国大陆区域授予新爱体育，2021/2022赛季已经形成了事实合同关系，同时在不侵占公司利益的情况下，根据《企业会计准则第14号——收入》第十五条企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格，公司延续2019/2020赛季、2020/2021赛季按采购成本作为授权对价的方式，将2021/2022赛季采购成本4,500万欧元作为授权对价并相应确认销售收入，相关会计处理符合会计准则规定。
因此，公司认为相关业务满足收入确认条件，会计处理符合会计准则规定。
风险提示：2022年8月25日，公司披露了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于重大事项的公告》（公告编号：临2022-073号），根据新英开曼与北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）签署的《LaLiga 赛事分许可协议》（以下简称“许可协议”），新爱体育获得2021/2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权（以下简称“21赛季西甲版权”）许可权利的价格为美元1,500万元，生效日期为2021年8月1日，签署日期为2022年7月19日。而公司已披露的相关定期报告中，21赛季西甲版权收入确认金额为欧元4,500万元。鉴于前述许可协议效力尚存疑，如上述许可协议生效，则公司存在对已披露的2021年三季度报告、2021年年度报告、2022年一季度报告以及2022年半年度报告进行修订的可能性。因此，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）亚足联版权
亚足联赛事收入确认原则：
公司于2018年获得2021年至2028年亚足联赛事全球独家商业权益项目，商业项目包括亚足联2021年至2028年全媒体版权（以下简称：转播权）和赞助运营权（以下简称：赞助权）两部分。2021年至2028年亚足联赛事分为2个周期，每4个自然年度为一个周期，第一周期自2021年1月1日至2024年12月31日。
赞助权收入按合同签订时至第一周期结束日2024年12月31日，根据合同约定期限分期平均确认收入，合同签订早于2021年1月1日则自2021年1月1日起至合同约定期限止分期确认收入；转播权收入按与各客户合同约定授权转播赛事已完赛场次占预计赛事总场次比例确认收入。
亚足联赛事成本确认原则：
公司亚足联赛事成本主要分为：1.亚足联成本；2.赛事筹备成本；3.项目资本化成本；4.其他成本。其中亚足联成本、赛事筹备成本、项目资本化成本均为按已转播的比赛场次占第一周期内亚足联赛事总预计比赛场次比例分摊确认成本，其他成本为当年赛事发生成本直接计入当年成本。
2020年11月26日，新英开曼与亚足联签署了许可协议及相关附件，根据相关协议，新英开曼获得了2021年-2024年国内的亚足联旗下相关赛事的转播、分销等权利。
考虑到亚足联联赛版权在中国大陆区域授予新爱体育，2021/2022赛季已经形成了事实合同关系，根据《企业会计准则第14号——收入》第十五条企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格，公司按照上述原则确认销售收入及采购成本，公司认为相关会计处理符合会计准则规定。
（2）结合公司相关体育赛事业务被终止及为关联方等提供违规担保等情况，说明本年度应收账款计提减值及违规担保计提预计负债的情况，说明是否符合企业会计准则相关规定；
回复：
本公司对应收款项所计提的坏账准备金额的估计是基于客户的信用记录及目前的市场情况而确定的。本公司于每个资产负债表日前，重新衡量各业务板块的账龄、金额、应收账款迁徙率、信用损失率，以确定当期坏账准备的金额。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及坏账准备的计提或转回。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
公司相关体育赛事业务被终止及为关联方等提供违规担保等情况，因其相关事项尚未最终完结，故对公司财务数据、相关指标的具体影响金额目前尚无法测算，亦无法确认预计负债的金额。
综上所述，公司认为上述应收账款坏账准备计提及预计负债会计处理，符合会计准则规定。
（3）结合公司子公司业务开展和历年商誉减值测试情况，评估本年度商誉减值测试及计提商誉减值准备情况，说明是否符合企业会计准则相关规定；
回复：
公司历年商誉减值测试，均是聘请专业评估机构经过以下程序，确定标的公司的评估价值。
1、了解和评价管理层对各项资产减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、获取公司业绩预测文件，复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；比较预测毛利率与历史毛利率趋势；分析管理层所采用的折现率；
3、获取公司未来现金流折现预测表，评估管理层对相关现金流量预测时使用估值方法的适当性，判断公司编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性；
4、获取公司聘请机构出具的商誉评估报告，了解和评价管理层利用其估值的工作，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；
5、将上年度计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，考虑管理层预测结果的准确性；
6、测算减值测试模型的计算准确性；
7、检查在财务报表中有关减值准备的披露是否符合企业会计准则的要求。
通过上述核查，历年确定商誉减值测试中各项指标选取情况、选取依据具有合理性，已充分计提商誉减值准备。
鉴于新英开曼已失去西甲、亚足联相关项目，公司预测该事项将会对公司2022年度商誉减值测试产生重大影响，但由于目前评估机构、审计事务所尚未开始相关工作，因此公司暂无法明确其最终影响额，但依据谨慎性原则，公司认为新英资产组的商誉减值影响额可能会导致公司2022年度净资产为负，从而使公司触及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的退市风险警示情形。因此，特提请广大投资者注意投资风险。
（4）目前公司净资产规模较小，结合对上述问题的回复，说明公司2022年净资产是否可能为负值。请公司充分提示可能触及退市风险警示的风险。
回复：
公司目前已将2023年亚洲杯易地举办、西甲与亚足联提前与公司控股子公司新英开曼解约、违规担保、诉讼等事项及进展在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了及时披露，请广大投资者以相关指定媒体披露的信息为准，敬请注意风险。
上述事项由于目前尚无最终定论，故对2022年末净资产影响金额尚无法确定。目前公司采取以下措施，积极维护广大投资者利益。
1、针对2023年亚洲杯易地举办事项，公司正在积极与各层级赞助商、版权运营商、各媒体平台以及各协助单位进行沟通，以便保证后续的相关工作能在最短时间内完成。
2、针对西甲与新英开曼解约事项，鉴于已签署的《许可协议》、《意向书》受西班牙法律的全面管辖，且西班牙马德里市的法院有权解决可能因《许可协议》、《意向书》而产生或与《许可协议》、《意向书》相关的任何争议，因此该事项将最终以西班牙马德里市的法院裁决为准。截至目前，公司尚未收到西班牙马德里市法院的相关通知。
3、针对亚足联与新英开曼解约事项，鉴于亚足联目前明确其保留的追索权利，因此最终对公司财务指标的具体影响金额目前尚无法测算，但公司控股子公司FMA仍将根据亚足联的授权积极开展相关工作。
4、针对违规担保事项，公司间接大股东已出具不可撤销的承诺，如公司因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意以其对公司债权，豁免对公司享有的等额债权。
5、针对已公告诉讼事项，公司将尊重法律及判决，最大限度维护上市公司利益。由于诉讼案件尚未最终裁决，因此目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
虽然上述相关事项尚未完结，且年审机构尚未对相关指标进行测算，但考虑问题（3）中所述商誉减值的影响可能会导致公司2022年度净资产为负，从而使公司触及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的退市风险警示情形。因此，特提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2022年11月22日
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