碳元科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：603133    证券简称：碳元科技    公告编号：2022-069

　　碳元科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）编制了截至2022年9月30日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到帐时间及募集资金专项存储制度

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币7.87元，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币35,000.00万元，已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《碳元科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年3月15日分别与中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司常州邱墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司于2019年7月10日召开的第二届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，公司与全资子公司海程光电科技有限公司（以下简称“海程光电”）、交通银行股份有限公司常州溧阳支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”募集资金专户，明确了各方的权利和义务。

　　随着“搬迁扩建项目”的结项和“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，公司于中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、中国农业股份有限公司邱墅支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行开立的募集资金专户已于2020年注销，三方监管协议相应终止。

　　公司于2021年5月28日分别召开了第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，于2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动，并于2022年1月5日将募集资金专户注销。

　　（二）前次募集资金的存放情况

　　截至2022年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日，公司累计使用募集资金27,012.45万元，收到的银行存款利息与使用闲置募集资金进行现金管理获取的收益之和扣除银行手续费等的净额为1,699.12万元，永久补充流动资金9,686.67万元，其中“搬迁扩建项目”永久补充流动资金2,961.88万元，“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”永久补充流动资金6,724.79万元。公司募集资金专户已于2022年1月5日前全部注销。

　　本公司承诺投资2个项目为：“搬迁扩建项目”和“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司首次公开发行并上市之募集资金投资项目为“搬迁扩建项目”和“研发中心项目”，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　公司于2019年5月28日召开第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议，于2019年6月17日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目实施主体由公司变更为公司全资子公司海程光电，实施地点由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西变更为江苏中关村科技产业园内。项目总投资金额由6,000万元人民币变更为1亿元人民币，拟使用募集资金6,000万元人民币保持不变，项目余下资金由公司自筹。涉及募集资金6,000万占首次公开发行并上市之募集资金总额的17.14%。

　　单位：人民币万元

　　■

　　综合考虑电子消费品下游的发展情况、玻璃背板和陶瓷背板行业的目前实际竞争态势以及公司最近两年的经营业绩，公司于2021年5月28日分别召开了第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，于2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况见附件1。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目转让情况。

　　2017年4月24日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金17,489.92万元置换前期已投入募投项目自筹资金。

　　中信证券和独立董事对上述事项发表同意意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具W[2017]E1305号《募集资金置换专项审核报告》。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　截至2022年9月30日，公司无用于现金管理（购买理财产品）的闲置募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　石墨散热膜研发中心项目旨在提升公司的研发实力，从而增强公司的综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

　　补充流动资金项目通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，有助于公司主营业务的发展和壮大，对公司经营业绩产生积极影响，不单独核算效益。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　“搬迁扩建项目”于2020年6月达到预定可使用状态，截至2022年9月30日，该项目累计实现效益-2,492.47万元，承诺的累计效益为4,487.32万元，累计实现的收益低于承诺的累计收益。主要原因系：一方面，由于国内外局势的变化及部分客户智能手机出货量同比下跌，导致公司销售收入未达预期，产能未完全释放；另一方面，市场竞争导致产品售价下降，致使截止日累计实现效益低于承诺效益。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况说明

　　公司于2020年7月21日分别召开了第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金部分投资项目“搬迁扩建项目”结项，同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本项目实际节余募集资金2,961.88万元，已永久补充流动资金。

　　公司于2021年5月28日分别召开了第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，于2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动。本项目实际剩余募集资金6,724.79万元，已永久补充流动资金。

　　六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　截至2022年9月30日，前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　单位：人民币万元

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　　注1：搬迁扩建项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是公司在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强了项目建设各环节的费用控制和合理使用，节约了项目建设费用，形成了资金节余。结余资金连同现金管理收益合计2,961.88万元用于永久补充流动资金。

　　注2：综合考虑电子消费品下游的发展情况、玻璃背板和陶瓷背板行业的目前实际竞争态势以及公司最近两年的经营业绩，于2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会，同意终止该募投项目，并将剩余募集资金连同现金管理收益合计6,719.97万元，转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　单位：人民币万元

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　　注1：公司未在招股书等文件披露预计收益，根据公司内部测算，项目达产后税后净利润为4,487.32万元。

　　注2：截至2022年9月30日，该项目累计实现效益-2,492.47万元，测算收益为4,487.32万元，累计实现的收益低于测算收益。主要原因系：一方面，由于国内外局势的变化及部分客户智能手机出货量同比下跌，导致公司销售收入未达预期，产能未完全释放；另一方面，市场竞争导致产品售价下降，致使截止日累计实现效益低于承诺效益。

　　证券代码：603133   证券简称：碳元科技   公告编号：2022-070

　　碳元科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》，公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）签订了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：

　　（一）协议方

　　发行人：碳元科技股份有限公司

　　认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　（二）认购股票的数量、认购价格、认购方式

　　2.1 发行人拟以非公开方式向认购人发行62,755,560股人民币普通股，拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本209,185,200股的30%，拟募集资金总额为560,407,150.80元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。在前述范围内，在本次发行经中国证监会核准后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

　　2.2 本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　2.3 本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　（三）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割

　　3.1 认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股票，并同意在本次发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。

　　3.2 在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同时，发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。

　　（四）限售期

　　认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。

　　（五）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票发行结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　（六）陈述与保证

　　为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

　　6.1 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

　　6.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

　　6.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

　　6.4 其为本次发行目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；

　　6.5 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行股票及认购的一切相关手续及文件；

　　6.6 认购人保证其认购发行人本次发行股票的资金来自于自有资金或合法筹集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购等情形；

　　6.7 双方确认，发行人未直接或通过利益相关方向认购人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向认购人提供财务资助或者补偿。

　　（七）双方的义务和责任

　　7.1 发行人的义务和责任

　　7.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行股票相关事宜及其他必须明确的事项的议案提交股东大会审议；

　　7.1.2 就本次发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审核的相关手续及文件；

　　7.1.3 保证自中国证监会核准后，按照本协议约定的期限、条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；

　　7.1.4 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　7.2 认购人的义务和责任

　　7.2.1 配合发行人办理本次发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

　　7.2.2 在中国证监会核准后的认购款缴款日，履行以现金认购本次发行的股票的缴资和协助验资义务；

　　7.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法，符合上交所及中国证监会的相关规定或指导意见；

　　7.2.4 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；

　　7.2.5 保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股票。

　　（八）保密

　　除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。

　　（九）违约责任

　　9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　9.2 本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：(i)发行人股东大会通过；(ii)中国证监会的核准，或(iii)认购人未通过股份转让和表决权委托取得发行人实际控制权，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。

　　9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（十）适用法律和争议解决

　　10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、行政法规。

　　10.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（十一）协议的变更、修改、转让

　　11.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　11.3 未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　（十二）协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　12.1 本协议经认购人内部决策机构审批同意；

　　12.2 认购人已通过股份转让和表决权委托取得发行人的实际控制权；

　　12.3   发行人董事会、股东大会审议通过；

　　12.4 中国证监会审核通过本次发行。

　　如自本协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。

　　（十三）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述之协议的生效条件条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：603133  证券简称：碳元科技  公告编号：2022-071

　　碳元科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

　　（二）本次非公开发行的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）。截至本关联交易事项公告日，德盛四季未持有公司股份。

　　2022年11月14日，涟源德盛四季新能源科技有限公司与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次非公开发行前公司总股本的5.74%）；徐世中将其持有的剩余股份49,859,353股股份（占本次发行前上市公司总股本的23.84%）对应的表决权全部委托给德盛四季，德盛四季将合计持有上市公司29.57%的股份表决权。

　　根据《表决权委托协议》，（1）表决权委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户登记手续完成之日起十八个月届满。（2）表决权委托期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限自动届满。（3）表决权委托期限内，无论本次非公开发行股票因任何原因未完成，则表决权委托期限应顺延十八个月。表决权委托期限顺延期限内，无论本次非公开发行因任何原因未完成（以上市公司非公开发行的股份登记至德盛四季名下为准，下同），则表决权委托期限应顺延十八个月，且德盛四季应尽最大努力推进本次非公开发行。（4）表决权委托期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限顺延期限自动届满。（5）委托期限顺延期限内，如本次非公开发行仍未完成，除下述（6）的约定的情形外，本协议自动终止，徐世中可自行行使授权股份对应的全部表决权。（6）经双方另行协商一致，可延长上述表决权委托期限。

　　2022年11月14日，上市公司控股股东、实际控制人徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》，承诺如下：

　　（1）自本承诺函出具之日起至本次股份转让完成之日（“弃权期限”），承诺人不可撤销地放弃其持有的上市公司20,859,054股股份（“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的9.97%，占本次发行后上市公司股份总数的8.00%）对应的表决权。

　　弃权期限届满后，承诺人将根据《表决权委托协议》的约定将其届时持有的上市公司全部股份（包括弃权股份）对应的表决权委托给涟源四季行使。

　　（2）弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；

　　2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

　　3）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；

　　4）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　（3）弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含弃权股份）亦相应调整。

　　（4）弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由承诺人承担并履行。

　　2022年11月14日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股份认购协议》，德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股。

　　上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　（三）2022年11月14日，公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（四）本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼304号

　　法定代表人：由智海

　　注册资本：60,000万元

　　统一社会信用代码：91431382MAC222WY9R

　　成立日期：2022年11月02日

　　经营期限：长期

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物进出口；企业管理咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本关联交易事项公告日，德盛四季股权控制关系图如下：

　　■

　　涟源市城乡建设投资开发集团有限公司是经涟源市人民政府批准组建，集城乡开发、建设、经营于一体的国有企业，涟源市人民政府认缴出资66,875万元,占总出资额的66.37%。

　　涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额288万元，占总出资额的48%，德盛投资集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额312万元，占总出资额的52%。根据德盛投资集团有限公司与涟源市城乡建设投资开发集团有限公司签署的表决权委托协议，德盛投资集团有限公司将其持有的涟源市中睿智汇新能源科技有限公司52%股东表决权委托给涟源市城乡建设投资开发集团有限公司。

　　涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）28,512万元出资，根据涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议，涟源市中睿智汇新能源科技有限公司为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。

　　涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）认缴德盛四季出资额60,000万元，占总出资额的100%。

　　根据《合伙企业法》第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。京瓷新能源普通合伙人中睿智汇为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，中睿智汇实际控制京瓷新能源；德盛投资将其持有的中睿智汇52%股权的表决权委托给涟源城投行使，委托期限长期有效，涟源城投实际控制中睿智汇；涟源市人民政府持有涟源城投66.37%股权，为其控股股东。综上所述，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。

　　（二）主营业务情况及最近一年财务情况

　　德盛四季成立于2022年11月2日，截至本预案公告日，德盛四季除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》以及参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。截至本预案披露日，德盛四季的总资产为5,000万元（以上财务数据未经审计）。

　　（三）与公司的关联关系

　　本次非公开发行的发行对象为德盛四季。截至本关联交易事项公告日，德盛四季未持有公司股份。

　　2022年11月14日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次非公开发行前公司总股本的5.74%）；股份转让价格为12.50元/股；徐世中将其持有的剩余股份49,859,353股股份（占本次发行前上市公司总股本的23.84%）对应的表决权全部委托给德盛四季（表决权委托期限详见本次非公开发行预案），德盛四季将合计持有上市公司29.57%的股份表决权。根据《表决权委托协议》，表决权委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户登记手续完成之日起十八个月届满。表决权委托期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限自动届满。表决权委托期限内，无论本次非公开发行股票因任何原因未完成（以公司非公开发行的股份登记至德盛四季名下为准，下同），则表决权委托期限应顺延十八个月。表决权委托期限顺延期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限顺延期限自动届满。

　　2022年11月14日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股份认购协议》，德盛四季拟通过现金方式认购不超过62,755,560股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股。

　　上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为德盛四季拟认购的公司2022年非公开发行的股票，每股面值人民币1.00元。按照本次非公开发行募集资金总额上限和发行价格计算，德盛四季拟认购的金额不超过56,040.72万元，拟认购的股份数量为62,755,560股。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、关联交易定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　五、协议主要内容

　　2022年11月14日，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发行人：碳元科技股份有限公司

　　认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　（二）认购数量

　　发行人拟以非公开方式向认购人发行62,755,560股人民币普通股，拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本209,185,200股的30%，拟募集资金总额为560,407,150.80元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。在前述范围内，在本次发行经中国证监会核准后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

　　（三）认购价格

　　本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（四）支付方式

　　认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股票，并同意在本次发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。

　　（五）限售期安排

　　认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。

　　（六）争议解决

　　本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（七）协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、 本协议经认购人内部决策机构审批同意；

　　2、 认购人已通过股份转让和表决权委托取得发行人的实际控制权；

　　3、发行人董事会、股东大会审议通过；

　　4、中国证监会审核通过本次发行。

　　如自本协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。

　　（八）本协议的变更、修改、转让

　　1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　3、未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　（九）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　2、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：(1)发行人股东大会通过；(2)中国证监会的核准；或(3)认购人未通过股份转让和表决权委托取得发行人实际控制权，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、落实新能源储能电池业务发展战略，提升公司综合竞争力

　　目前，公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板系列产品，该细分市场规模相对有限，市场竞争激烈。受国内外贸易摩擦及新冠疫情的影响，公司的销售订单同比大幅下滑，产能利用率不足，全球消费电子市场需求放缓，市场竞争愈发激烈，产品价格下跌及原材料价格上涨等原因，导致产品毛利率下降，公司持续亏损。为了寻求新的业绩增长点、寻求股东价值的最大化，公司引入国有资本，投入“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”建设，系公司落实新能源储能电池业务的发展战略及提升公司的综合竞争力的举措，有利于增强公司长期可持续发展能力、提升公司业务抗风险能力和盈利能力。

　　2、把握行业发展机遇，发力新能源储能电池业务

　　公司本次募集资金投资“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池3GWh 的生产能力（一期）。上述项目的实施符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向，将有利于公司夯实在新能源动力电池业务的布局，加速抢占市场份额，进一步提升公司新能源动力电池业务的综合实力。

　　3、控股股东提高持股比例，本次非公开发行有利于提升市场信心

　　本次非公开发行实施完毕后，公司控股股东变更为德盛四季。德盛四季全额认购公司本次非公开发行的股份，将提高对上市公司的持股比例，彰显了控股股东对上市公司的支持、以及对未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　德盛四季拟以现金56,040.72万元认购本次非公开发行股票，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。

　　通过本次非公开发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。

　　1、改善公司财务状况、提高公司盈利能力

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　2、为公司发展新业务提供资金支持

　　本次非公开发行将为公司拟发展的新业务提供资金支持。本次非公开发行向特定对象德盛四季发行股票募集的资金，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”发展提供资金支持，公司抗风险能力将进一步增强。

　　七、本公告披露前24个月内关联方与公司之间的重大交易情况

　　本公告披露前24个月内，德盛四季及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年11月14日召开的公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

　　（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

　　九、备查文件

　　（一）碳元科技股份有限公司第三届董事会第二十五次临时会议决议；

　　（二）碳元科技股份有限公司第三届监事会第十九次临时会议决议；

　　（三）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见；

　　（四）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：603133  证券简称：碳元科技  公告编号：2022-072

　　碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下关于碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对即期回报的影响

　　本次非公开发行前公司总股本为209,185,200股，本次发行股数不超过62,755,560股，募集资金总额不超过56,040.72万元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2023年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为62,755,560股（含本数），募集资金总额为56,040.72万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准。

　　4、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

　　5、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-3,499.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,129.72万元。根据公司2021年1-9月净利润占2021年年度净利润的比例80.65%以及2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算2022年全年相应数据。

　　假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润按照与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司按照2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩，就本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行募集资金的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《碳元科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）。本项目涉及业务为公司新增业务。

　　（二）本次募投项目的人员、技术等储备情况

　　公司一贯重视管理团队的培养和人才梯队的建设，经过多年发展，公司在内部已经建立健全了完整专业的人才培养和激励机制，培养出了一批行业的技术创新、生产管理、市场营销人才。同时，公司积极探索外部人才合作机会，形成了内外部结合的人才培养与引进机制。公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

　　在项目实施过程中，公司积极利用现有人才并通过与有关科研院校等开展产学研合作、社会招聘、校园招聘等方式，为项目实施可持续发展夯实基础。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。

　　在本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

　　（三）进一步提升公司治理水平

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力；完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。公司将持续加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5．若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6．本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人徐世中先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2．若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3．自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　涟源德盛四季新能源科技有限公司于2022年11月14日与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，并与碳元科技签署《附生效条件的股份认购协议》。前述协议所涉及的股份转让过户登记办理完毕且本次非公开发行完成后，德盛四季将成为公司控股股东，涟源市人民政府将成为公司实际控制人。德盛四季及涟源市人民政府对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2．若承诺人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3．自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：603133  证券简称：碳元科技  公告编号：2022-073

　　碳元科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开了第三届董事会第二十五次临时会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行股票的相关议案。

　　公司承诺：公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：603133   证券简称：碳元科技  公告编号：2022-077

　　碳元科技股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司并取得营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：娄底碳元新能源科技有限公司

　　●投资金额：300万元

　　一、对外投资概述

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于新增新型电池相关业务的发展，投资300万元设立全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司（以下简称“娄底碳元”）。本次投资未达到董事会和股东大会的审批标准，亦不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的的基本情况

　　全资子公司娄底碳元于近日取得了涟源市市场监督管理局颁发的营业执照，具体信息如下：

　　名称：娄底碳元新能源科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐世中

　　注册资本：300万元整

　　成立日期：2022年11月9日

　　住所：湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼305

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；软件开发；电池制造；石墨及碳素制品制造；电池销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；蓄电池租赁；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次设立的全资子公司是根据公司业务规划的需要，有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：603133          证券简称：碳元科技      公告编号：2022-078

　　碳元科技股份有限公司

　　关于召开2022年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2022年11月22日(星期二)上午 09:00-10:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2022年11月15日(星期二)至11月21日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@tanyuantech.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年10月29日发布公司2022年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2022年11月22日上午 09:00-10:00举行2022年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年11月22日上午 09:00-10:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长、总经理、财务负责人：徐世中先生

　　董事会秘书：徐旭先生

　　独立董事：恽建定先生

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年11月22日(星期二)上午 09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年11月15日(星期二)至11月21日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@tanyuantech.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询方式

　　联系人：徐旭朱文玲

　　电话：0519-81581151

　　邮箱：ir@tanyuantech.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技  公告编号：2022-079

　　碳元科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署放弃表决权承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至本公告日，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐世中先生持有公司股份61,859,353股，占公司总股本的29.57%。

　　2022年11月14日，徐世中先生与涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定徐世中先生向德盛四季转让公司12,000,000股股份（占公司总股本的5.74%），并在该等股份转让过户完成后，徐世中先生将持有了49,589,353股股份（占公司总股本的23.84%）对应的表决权委托德盛四季行使。

　　2022年11月14日，公司与德盛四季签署《附生效条件的股份认购协议》，公司拟以德盛四季为发行对象非公开发行62,755,560股股票，德盛四季拟以现金全额认购该等非公开发行股票。

　　为促进上市公司长期发展，保证本次股份转让及表决权委托及本次发行完成后德盛四季及其实际控制人涟源市人民政府对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东的利益，承诺人徐世中承诺在本次发行完成后自愿放弃行使部分徐世中所持有的上市公司股份对应的表决权，具体承诺如下：

　　一、自本承诺函出具之日起至本次股份转让完成之日（“弃权期限”），承诺人不可撤销地放弃其持有的上市公司20,859,054股股份（“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的9.97%，占本次发行后上市公司股份总数的8.00%）对应的表决权。

　　弃权期限届满后，承诺人将根据《表决权委托协议》的约定将其届时持有的上市公司全部股份（包括弃权股份）对应的表决权委托给涟源四季行使。

　　二、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　1．依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；

　　2．提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

　　3．对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；

　　4．届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　三、弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含弃权股份）亦相应调整。

　　四、弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由承诺人承担并履行。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：603133  证券简称：碳元科技  公告编号：2022-065

　　碳元科技股份有限公司

　　关于筹划控制权变更事项的复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐世中先生正在筹划公司控制权变更事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者权益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（证券代码：603133，证券简称：碳元科技）于2022年11月8日（周二）上午开市起连续停牌两个交易日，详见公司于2022年11月8日披露的《碳元科技股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2022-060）。

　　由于交易双方就公司控制权变更事项的具体细节仍在进一步洽谈，尚未签署正式的协议，交易尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603133，证券简称：碳元科技）自2022年11月10日（周四）上午开市起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日，累计停牌时间不超过5个交易日，详见公司于2022年11月10日披露的《碳元科技股份有限公司关于筹划控制权变更延期复牌的公告》（公告编号：2022-061）。

　　2022年11月14日，公司控股股东、实际控制人徐世中先生与涟源德盛四季新能源科技有限公司签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2022年11月15日披露的《碳元科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-066）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票（证券代码：603133，证券简称：碳元科技）将于2022年11月15日（周二）上午开市起复牌。

　　本次交易方案尚需经有权审议及监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　公司制定的信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：603133  证券简称：碳元科技  公告编号：2022-066

　　碳元科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐世中先生于2022年11月14日与涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定徐世中先生将其持有的碳元科技12,000,000股股份（占公司总股本的5.74%）以12.50元/股的价格转让给德盛四季，同时徐世中先生将其其余所持49,859,353股股份（占公司总股本的23.84%）之表决权委托给德盛四季。上述协议转让、表决权委托完成后，德盛四季将持有12,000,000股股票，并合计拥有公司61,859,353股股票表决权（占公司总股本的29.57%），德盛四季将实现对公司的控制，公司控股股东将由徐世中先生变更为德盛四季，实际控制人将由徐世中先生变更为涟源市人民政府。

　　●公司于2022年11月14日召开的第三届董事会第二十五次临时会议和第三届监事会第十九次临时会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关事项，公司与德盛四季于同日签订《附条件生效的股份认购协议》，公司拟以非公开方式向特定对象发行62,755,560股人民币普通股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，德盛四季拟以现金全额认购。

　　●本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。

　　●本次非公开发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够通过存在不确定性，本次非公开发行股票事项最终能否通过中国证监会审核存在不确定性。

　　●本次交易及非公开发行股票事项能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动由股份转让协议、表决权委托协议和非公开发行股票三部分组成，具体如下：

　　（一）股份转让协议和表决权委托协议

　　2022年11月14日，德盛四季与徐世中先生签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次非公开发行前公司总股本的5.74%）；徐世中将其持有的剩余股份49,859,353股股份（占本次发行前上市公司总股本的23.84%）对应的表决权全部委托给德盛四季，德盛四季将合计持有上市公司29.57%的股份表决权。根据《表决权委托协议》，表决权委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户登记手续完成之日起十八个月届满。表决权委托期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限自动届满。表决权委托期限内，无论本次非公开发行股票因任何原因未完成（以公司非公开发行的股份登记至德盛四季名下为准，下同），则表决权委托期限应顺延十八个月。表决权委托期限顺延期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限顺延期限自动届满。表决权委托期限顺延期限内，如本次非公开发行股票仍未完成，除双方另行协商延长表决权委托期限外，《表决权委托协议》自动终止，徐世中可自行行使相关股份对应的全部表决权。

　　（二）认购公司非公开发行股票

　　公司于2022年11月14日召开的第三届董事会第二十五次临时会议和第三届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同日公司与德盛四季签订了《附条件生效的股份认购协议》，德盛四季拟通过现金方式全额认购公司非公开发行的股票62,755,560股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　（三）本次权益变动前后交易双方持股及表决情况

　　1、本次股份转让和表决权委托完成前后交易双方持股及表决情况：

　　■

　　2、本次非公开发行完成前后交易各方持股及表决情况

　　■

　　注：以上持股情况仅考虑公司2022年度非公开发行股票的影响，按照发行股票数量上限计算，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化情况。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）转让方

　　徐世中，男，中国国籍，身份证号码：41232319740220****，住所：江苏省常州市武进区****。

　　（二）受让方

　　1、德盛四季基本情况

　　企业名称：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼304号

　　法定代表人：由智海

　　注册资本：60,000万元

　　统一社会信用代码：91431382MAC222WY9R

　　成立日期：2022年11月02日

　　经营期限：长期

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物进出口；企业管理咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、德盛四季的股权控制关系图

　　截至本公告日，德盛四季股权控制关系图如下：

　　■

　　涟源市城乡建设投资开发集团有限公司是经涟源市人民政府批准组建，集城乡开发、建设、经营于一体的国有企业，涟源市人民政府认缴出资66,875万元,占总出资额的66.37%。

　　涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额288万元，占总出资额的48%，德盛投资集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额312万元，占总出资额的52%。根据德盛投资集团有限公司与涟源市城乡建设投资开发集团有限公司签署的表决权委托协议，德盛投资集团有限公司将其持有的涟源市中睿智汇新能源科技有限公司52%股东表决权委托给涟源市城乡建设投资开发集团有限公司。

　　涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）28,512万元出资，根据涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议，涟源市中睿智汇新能源科技有限公司为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。

　　涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）认缴德盛四季出资额60,000万元，占总出资额的100%。

　　根据《合伙企业法》第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。京瓷新能源普通合伙人中睿智汇为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，中睿智汇实际控制京瓷新能源；德盛投资将其持有的中睿智汇52%股权的表决权委托给涟源城投行使，委托期限长期有效，涟源城投实际控制中睿智汇；涟源市人民政府持有涟源城投66.37%股权，为其控股股东，综上所述，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。

　　3、德盛四季主营业务情况及最近一年财务情况

　　德盛四季成立于2022年11月2日，截至本公告日，德盛四季除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》以及参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。截至本公告日，德盛四季的总资产为5,000万元（以上财务数据未经审计）。

　　三、本次权益变动的主要内容

　　协议一、股份转让协议

　　（一）协议转让的当事人

　　甲方：徐世中

　　乙方：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　（二）标的股份

　　甲方持有的上市公司12,000,000股股份（占上市公司股本总额的5.74%）。

　　（三）交易价款及支付和标的股份过户

　　3.1 交易价款：

　　(1) 在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的交易价款为人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）（对应标的股份的每股单位价格为人民币12.50元）。

　　(2) 过渡期内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

　　3.2 在本协议签订且下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的2个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）作为第一笔交易价款：

　　(1) 交易文件、《表决权委托协议》均已由双方签署并向乙方提供；

　　(2) 《附生效条件的股份认购协议》已由上市公司和乙方签署并向乙方提供；

　　(3) 甲方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一笔交易价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一笔交易价款支付日作出的同等效力和效果；交易文件所含的应由甲方于第一笔交易价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　(4) 甲方持有的标的股份不存在质押、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形；

　　(5) 不存在任何针对甲方、其关联方及/或上市公司及其控制子公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易、或对本次交易的交易条件造成重大改变，或可能致使本次交易无法实现或不合法。

　　3.3 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付人民币80,000,000元（大写：捌仟万元整）作为第二笔交易价款：

　　(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件在第二笔交易价款支付日仍全部满足（相应日期应由“第一笔交易价款支付日”调整为“第二笔交易价款支付日”）；

　　(2) 上交所已就本次股份转让出具了合规确认意见；

　　(3) 甲方已向乙方提供了令其满意的，在中登公司办理本次股份转让过户登记手续所需的各项资料（包括但不限于：符合中登公司要求的甲方持有股份情况证明、《证券非交易过户登记申请表》）；

　　(4) 乙方指定人员担任上市公司财务主管，有权查阅资产凭证、财务资料及票据、银行账户和合同原件。

　　3.4 双方应于第二笔交易价款支付日后的3个工作日内或双方另行确定的其他日期，向中登公司共同申请办理将本次股份转让过户登记于乙方的A股证券账户的相关登记手续。

　　中登公司将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户之日，为过户登记日。

　　3.5 双方应共同促使上市公司在过户登记日后3个工作日内完成：(i)召开改组董事会的董事会会议，提名乙方推荐的7名候选人成为上市公司董事（5名非独立董事候选人和2名独立董事候选人）；(ii)召开改组监事会的监事会会议，提名乙方推荐2名候选人成为上市公司监事。

　　3.6 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第三笔交易价款：

　　(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件和第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件在第三笔交易价款支付日仍全部满足；(2) 中登公司已将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户，且乙方已取得了中登公司出具的过户登记确认书；

　　(3) 上市公司已发出股东大会通知改选董事会及监事会，且乙方推荐的7名董事候选人、2名监事候选人已以议案形式被列入该次股东大会；

　　(4) 截至第三笔交易价款支付日，乙方在对上市公司集团成员进行的业务、财务、法律相关尽职调查中发现的所有问题与上市公司或/及甲方披露的基本一致，若有不一致或有明显差距的，则乙方应负责解决。

　　3.7 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第四笔交易价款：

　　(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件、第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件、第3.6条约定的乙方支付第三笔交易价款的条件在第四笔交易价款支付日仍全部满足；

　　(2) 乙方按照本协议约定推荐的董事候选人、监事候选人已经上市公司临时股东大会全部选举为上市公司董事、监事。

　　（四）信息披露与保密

　　甲乙双方承诺本协议内容严格保密，包括但不限于由于签订本协议而获知的对方公司的商业秘密及有关的信息。任何一方均不得向无关人员或第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协议，但以下情况除外：

　　(1) 经对方事先书面同意；

　　(2) 向金融机构进行融资所需提供必要资料要求，但需事先获得对方认可；

　　(3) 双方开始进行的争议解决的程序要求；

　　(4) 有管辖权的政府部门根据法律或法规及上市规则义务要求，但在此情况下，被要求进行信息披露的一方必须事先通知对方；

　　(5) 向双方相关内部工作人员或顾问进行的披露，但以上人员应受职业保密义务的约束，并严格保证不向第三方披露所知悉的与本协议相关的任何内容；

　　(6) 法律、法规或上市规则另有规定的。

　　（五）甲方的声明和保证

　　甲方在此向乙方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。

　　5.1 行为能力和权限

　　甲方作为依照中国法律为具有完全民事行为能力的自然人，拥有进行本次交易所需的全部权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对甲方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

　　5.2 无冲突

　　甲方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会

　　(1) 违反或抵触任何适用的法律或政府命令（或者导致可能因该等法律或政府命令而产生重大不利影响的某一事件或一系列事件）；或

　　(2) 抵触或导致违反其作为一方的或使其任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排，或构成其项下的违约，或授予他人任何终止、修改、加速履行、中止、撤销或取消该等合同、文件或安排的权利，或导致根据该等合同、文件或安排在任何上市公司集团成员的任何股权或资产上设置任何负担。

　　5.3 同意和批准

　　除上交所对本次股份转让的合规确认及甲方已向乙方披露的情形外，就交易文件的签署、交付和履行以及完成本次交易，甲方均不需要获得任何其他政府部门的政府批准或其它第三方主体（包括但不限于债权人）的任何同意、允许或授权或发出通知。

　　5.4 标的股份

　　甲方合法拥有标的股份，标的股份已经适当授权、有效发行，不附带任何额外的出资义务，且标的股份之上未设立任何质押、权利负担、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形。

　　5.5 上市公司集团成员

　　除海程光电科技有限公司已经停产、南京碳元建筑科技有限公司拟进行破产清算、江苏海程博恩光电科技有限公司拟解散清算外，每一上市公司集团成员均为依照注册地法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司或股份有限公司，均未停业或破产且未丧失偿债能力或在其债务到期时无法偿付债务，也未根据注册地法律进入清算或被接管程序，不存在任何就其清算、停业、宣告破产或其他类似事件被提出的申请、作出的命令、通过的有效决议或采取的其他行动。

　　5.6 资本结构

　　上市公司的所有股份均已经适当授权、有效发行，且不附带任何额外的出资义务。所有上市公司集团成员的注册资本已全部缴足或根据法律及章程规定分期缴足，注册资本的缴纳完全符合适用法律和其章程的要求，且除因未到出资期限而未缴纳的出资外，其股东并无追加出资的义务。

　　上市公司持有的各上市公司拟集团成员的股权均由上市公司无任何负担地持有。不存在任何与任何上市公司集团成员的股权或类似权益有关的、或使上市公司集团成员有义务发行或出售任何股权或权益，或导致其股本结构发生变化的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺（包括但不限于回购、回赎安排，授予或承诺授予任何上市公司集团成员员工的期权或其他与股权有关的激励，或股权代持、表决权信托、股东协议、委托证书或其他协议）。

　　5.7 遵守法律

　　所有上市公司集团成员均按照所有适用的法律和政府命令从事业务，没有在业务经营中违反任何该等法律或政府命令。每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有在任何方面违反该等政府批准；所有该等政府批准均完全有效，且不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的任何理由或情形。

　　5.8 许可

　　每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的许可、执照、注册、登记和任何类似的许可（“许可”），均没有在任何方面违反该等许可，且所有该等许可及认证均完全有效，且已依照法律要求更新该等许可的登记事项。据甲方所知，没有任何情况表明该等许可及认证可能会被变更、撤销或于到期日无法获得续展，或者该情况可能赋予变更或撤销的权利，且没有任何情况表明该等许可可能会被撤销或于到期日无法获得续展。

　　5.9 诉求

　　(1) 截至本协议签署日，上市公司集团成员不存在对上市公司集团成员造成重大影响的未决的及未执行完毕的诉求；不存在合计可能造成上市公司集团成员损失金额超过上市公司最近一期末经审计净资产的5%的未决或未执行完毕的或（就甲方所知）潜在的诉求（包括但不限于由政府部门提起或向政府部门提起的诉求）。

　　(2) 不存在针对任何上市公司集团成员及标的股份的、已发生或很可能发生的诉求，并且该等诉求合理预计将会限制本次转让、或对本次交易转让的实质性商业条款造成重大改变，或可能致使本次交易无法完成。

　　5.10重大合同

　　上市公司集团成员的重大合同均：

　　(1) 合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且

　　(2) 在本次交易完成后，应继续完全有效且不会因本次交易产生重大不利影响。

　　上市公司集团成员不存在违反任何重大合同的违约行为。不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的违约行为。上市公司集团成员所签署的重大合同均已经按照适用的中国法律作出了适当的公开披露。上市公司集团成员所签署的重大合同均价格公允,不存在实际控制人或者其关联方通过重大不合理定价补贴上市公司集团成员的情形。上市公司集团成员未签署限制或禁止其与乙方及/或其关联方开展业务或资本合作的任何协议。

　　5.11资产

　　上市公司集团成员拥有、租赁或者享有合法权利使用所有目前在其从事业务的过程中使用或者拟使用的重要资产（包括但不限于知识产权、不动产、设备及其他动产以及合同权利等），除抵押贷款等外，上市公司集团成员的自有的资产上不存在任何重大的负担。

　　(1) 上市公司集团成员名下的土地使用权均为出让土地使用权，上市公司集团成员已依法取得所有自有不动产的不动产权证，各自有不动产（包括在建工程）的取得或建造在重大方面均符合适用法律。

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