光华股份：关联交易陷代持迷局 银行董事入股当年即提供“注水”转贷

《金证研》北方资本中心 易安/作者 惜海/风控

在冲击资本市场的路上，由科创板改道深主板的同时更换了保荐机构的浙江光华科技股份有限公司（以下简称“光华股份”），股权集中于家族成员，孙杰风及其父亲孙培松、妹妹孙梦静，三人通过一致行动关系合计持股80.21%，呈现“上阵一家亲”的一面。

此番上市，光华股份身后的问题也不容小觑。2017年其进行股改，聘请的审计机构与评估机构，不但多年共用电话、邮箱、官网，还存在共用管理人员，且两家中介机构实行统一管理、合置办公的情形。即本次股改中，光华股份的评估机构与审计机构实际或为“一家人”，二者执业能否独立、勤勉尽责犹未可知。另外，为光华股份提供上亿元或无真实交易背景的转贷资金的银行，其董事于2017年入股光华股份，背后是否存利益安排值得关注。另一方面，实控人与其好友的“生意经”背后，超两千万元的关联交易或牵出代持关系。

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一、股改合作的审计与评估机构或为“一家人”，审计与评估独立性遭拷问

法在心头，泥古则失。审计与评估机构是保障公众公司财务信息质量的“看门人”，而光华股份股改时的审计机构及评估机构之间或并不独立。

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1.1 2017年股改，中介机构包括海宁正明评估所与海宁正明会计所

据光华股份签署于2022年11月4日的招股说明书（以下简称“招股书”），2017年6月1日，浙江光华材料科技有限公司（以下简称“光华有限”）召开股东会并作出决议，同意光华有限整体变更为股份有限公司，确定以2017年5月31日为评估、审计基准日，同意委托海宁正明资产评估事务所（普通合伙）（以下简称“海宁正明评估所”）对光华有限进行整体评估，同意委托海宁正明会计师事务所有限责任公司（以下简称“海宁正明会计所”）对光华有限进行审计。

根据海宁正明会计所2017年6月23日出具的海正所会﹝2017﹞139号《审计报告》，光华有限于审计基准日2017年5月31日的净资产为1.86亿元。根据海宁正明评估所2017年6月26日出具的海正评（2017）第286号《资产评估报告》，光华有限于评估基准日2017年5月31日的净资产评估价值为1.92亿元。

2017年6月30日，光华有限召开股东会，经全体股东审议并一致同意：对海正所会﹝2017﹞139号《审计报告》和海正评（2017）第286号《资产评估报告》的审计、评估结果予以确认；光华有限以变更基准日2017年5月31日经审计的账面净资产1.86亿元中的8,700万元折股整体变更为股份有限公司。

2017年7月26日，海宁正明会计所出具海正所验〔2017〕13号《验资报告》验证：“截至2017年7月25日止，光华股份已收到全体出资者所拥有的截至2017年5月31日止光华有限经审计的净资产共计1.86亿元。

2017年8月1日，光华股份取得了嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》。

值得关注的是，光华股份在股改时聘请的审计机构和评估机构，或互为“自家人”。

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1.2 海宁正明评估所与海宁正明会计所共用联系方式，两者统一管理、合置办公

据市场监督管理局数据，海宁正明会计所成立于2000年1月20日，经营范围包括各类审计、会计咨询、会计服务培训、验证企业资本等。截至查询日2022年11月7日，海宁正明会计所共发生一次投资人备案，2017年3月6日，投资人备案变更后，谈中明退出海宁正明会计所。

2017-2021年，海宁正明会计所的企业联系电话均为0573-87230020，电子邮箱均为hnzmcpa@126.com，通信地址均为浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路203号4层，官网为www.hnzmcpa.com。

另一方面，海宁正明评估所成立于2008年1月28日，经营范围包括各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估。海宁正明评估所的执行事务合伙人为平衡。截至查询日2022年11月7日，海宁正明评估所的合伙人包括谈中明、平衡。

2017-2021年，海宁正明评估所的联系电话均为0573-87230020，电子邮箱均为hnzmcpa@126.com，通信地址均为浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路203号4层406室，官网均为www.hnzmcpa.com。

而海宁正明会计所与海宁正明评估所共用的网站，实则由海宁正明会计所备案。

据工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统公开信息，截至查询日2022年11月7日，网站域名“hnzmcpa.com”，其ICP备案为浙ICP备07507572号-1，主办单位为海宁正明会计所，审核通过日期为2017年5月9日。

事实上，海宁正明会计所在其官网已说明，其与海宁正明评估所实行统一管理、合置办公。

据海宁正明会计所官网，海宁正明会计所成立于2000年1月系由原海宁市审计局下属海宁诚信会计师事务所沿革而来，具有审计、验资、资产评估等法定业务。

由于财政部有关规定，会计师事务所不设兼营资产评估业务。故以海宁正明会计所内的注册资产评估师为基础，于2008年1月分设成立海宁正明评估所。海宁正明评估所成立后与海宁正明会计务所实行统一管理、合置办公。

需要说明的是，海宁正明会计所与海宁正明评估所不但共用电话、邮箱及官网，二者任职人员存在重叠。

据安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”）发布于2022年5月18日的《安正时尚集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》，平衡系安正时尚的独立董事。平衡同时担任海宁正明评估所的所长，兼任海宁正明会计所副所长。

据海宁正明会计所官网，截至查询日2022年11月7日，海宁正明会计所官网的版权所有为海宁正明会计所及海宁正明评估所，副所长电话为130****6757。

据支付宝公开信息，截至查询日2022年11月7日，支付宝账号130****6757的持有人为平衡（*衡）。

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1.3 相关规定要求，资产评估机构应当遵守独立性原则

据《资产评估行业财政监督管理办法》第十六条，资产评估机构应当遵守独立性原则和资产评估准则规定的资产评估业务回避要求，不得受理与其合伙人或者股东存在利害关系的业务。

也就是说，光华股份在其股改中聘请的审计机构海宁正明会计所与评估机构海宁正明评估所，不但多年共用电话、邮箱、官网，而且管理人员也存交叠。且基于海宁正明评估所成立后与海宁正明会计务所实行统一管理、合置办公的情形，本次股改中，光华股份的评估机构与审计机构实际或为“一家人”。作为上述股改的中介机构，审计机构海宁正明会计务所与评估机构海宁正明评估所，执业过程中能否保持独立性、勤勉尽责？

另外，光华股份的转贷问题，同样值得关注。

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二、银行董事入股当年即提供转贷，光华股份累计上亿元转贷或无真实交易背景

利用供应商托付转贷指的是，贷款银行根据企业委托，将贷款资金直接支付给其供应商，相关供应商在收到贷款银行支付的资金后，再将资金转回给该企业的行为。

故事的开头，要由贷款银行董事入股光华股份说起。

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2.1 2017年5月，海宁农商行董事叶时金与褚才国入股光华股份

据招股书，2017年4月10日，光华有限股东会作出决议，同意增加注册资本1,000万元，新增注册资本由孙培松、孙梦静、叶时金、周佳益、褚才国认购。2017年5月，光华有限就本次增资向海宁市市场监督管理局办理了变更登记手续。本次增资中，股东叶时金、褚才国的认缴出资额均为100万元，对应持股比例均为1.25%。

据签署日期为2020年11月18日的《关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“科创板首轮问询回复”），股东褚才国、叶时金均担任浙江海宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“海宁农商行”）的董事。

据天通控股股份有限公司天通股份2021年年度报告，2014年12月起，叶时金在海宁农商行担任董事。

需要指出的是，海宁农商行则是光华股份借款资金的重要来源。

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2.2 2017-2019年及2020年1-6月，海宁农商行提供借款占比持续超六成

据科创板首轮问询回复，2017-2019年，光华股份从海宁农商行获得的短期借款金额分别为4.66亿元、1.65亿元、1.62亿元，同期，光华股份取得借款收到的现金分别为7.52亿元、2.2亿元、2.09亿元。2020年1-6月，光华股份从海宁农商行获得的短期借款为8,897万元，长期借款为1,000万元，同期，光华股份取得借款收到的现金为9,911.15万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2017-2019年及2020年1-6月，光华股份取得借款收到的现金中，海宁农商行提供的借款占比持续超六成。

问题尚未结束。

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2.3 海宁农商行合计发放上亿元转贷资金，或均无真实交易背景

据科创板首轮问询回复，光华股份为了满足贷款银行受托支付的要求，存在以向供应商采购的名义进行贷款并在银行将资金发放供应商或第三方账户后转回至光华股份账户的转贷行为。

2017年，贷款银行海宁农商行发放给光华股份的供应商海宁百汇包装材料有限公司（以下简称“百汇包装”）的转贷资金共有11笔，转出金额分别为900万元、500万元、800万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、600万元、100万元。

2018年，贷款银行海宁农商行发放给光华股份供应商百汇包装的转贷资金共有3笔，转出金额分别为1,000万元、300万元、500万元。

2018年，贷款银行海宁农商行发放给供应商温州瑞通化工有限公司（以下简称“温州瑞通”）的转贷资金共有2笔，金额分别为300万元、500万元。

2019年，贷款银行海宁农商行发放给供应商海宁中联新材料科技有限公司（以下简称“海宁中联”）的转贷资金金额为500万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2017-2018年，海宁农商行向百汇包装转出的转贷金额合计分别为8,900万元、1,800万元。2018年，海宁农商行向温州瑞通转出的转贷资金合计为800万元。

2017-2019年，光华股份向百汇包装采购设备的金额分别为330.68万元、0元、0元，光华股份向温州瑞通采购辅料的金额分别为149.85万元、543.6万元、361.61万元。同期，光华股份未与海宁中联发生采购交易。

对此，光华股份称，自2019年11月起未再发生转贷情况。

根据《金证研》北方资本中心研究，2017-2019年，光华股份通过上述三家供应商转贷的金额，均超出同期其与对应供应商的交易额，上述超亿元转贷是否具备真实转贷背景？而背后，2017-2019年，光华股份取得借款收到的现金中，海宁农商行提供的借款占比持续超六成，且2017年5月成为光华股份自然人股东的叶时金，正是海宁农商行的董事。

彼时海宁农商行董事入股光华股份是巧合，还是另有其他利益安排？上述转贷行为是否涉嫌违反《贷款通则》、《支付结算办法》等法律法规，有待监管层核查。

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三、实控人好友控制企业贡献超两千万元收入，“隐形”代持人迷局浮现

好戏一码接一码。因实控人与光华股份实控人系朋友而被认定为关联方的供应商，其与光华股份的联系远不止于此，光华股份员工也现实控人好友的身影。

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3.1 朗月贸易与光华股份双方实控人系朋友，且存多次交易被认定为关联方

据招股书，海宁朗月贸易有限公司（以下简称“朗月贸易”）成立于2015年11月，注册地址为浙江嘉兴市海宁市，主要经营 NPG、PIA 等原材料贸易业务。褚剑龙、吕燕分别持有朗月贸易60%、40%的股权。

需要指出的是，朗月贸易实际控制人褚剑龙系光华股份实际控制人之一孙培松的多年朋友，朗月贸易成立之初与光华股份之间交易金额较大，且存在资金拆借、转贷等情形，因此根据实质重于形式将朗月贸易认定为光华股份的关联方。

该关联方与光华股份存在多笔交易往来。

据签署于2021年12月6日的招股书，2018年，光华股份通过朗月贸易获得700万元转贷资金。

据科创板首轮问询回复，2017-2019年及2020年1-6月，光华股份向朗月贸易销售化工原料的金额分别为2,406.06万元、0元、0元、0元，向朗月贸易采购原材料辅料的金额分别为221.37万元、0元、0元，向朗月贸易进行的资金拆借额分别为1,000万元、300万元、0元、0元。

而朗月贸易与光华股份之间的联系或不止于此。

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3.2 朗月贸易成立当年的企业联系电话，而后光华股份以此作为联系电话

据市场监督管理局数据，2015年，朗月贸易的企业联系电话为87777888，通信地址为海宁市盐官镇包王村曹家角43号。

2016年及2018-2021年，光华股份的企业联系电话均为0573-87777888。

双方之间的联系还在继续。

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3.3 朗月贸易2016年联系电话所有人，与光华股份财务员工赵艳丽姓名相似

据市场监督管理局数据，2016年，朗月贸易企业联系电话为135****1225。

据支付宝公开信息，截至查询日2022年11月7日，支付宝账号135****1225的持有人为赵*丽。

招股书显示，光华股份的员工持股平台海宁风华投资咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人之一为赵艳丽，在光华股份任财务部职员。

截至招股书签署日2022年11月4日，孙杰风合计持有光华股份72.92%的表决权，系光华股份的控股股东。赵艳丽为孙杰风的表妹。

即是说，朗月贸易2016年的电话所有人“赵*丽”，与光华股份的财务部员工赵艳丽，名字相似。

此外，多份案件纠纷文书显示，光华股份的一位员工也叫“褚剑龙”，即与朗月贸易实控人同名。

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3.4 2016年和2017年及2019年，褚剑龙以光华股份员工身份代理诉讼案件

据（2016）浙0481民初7112号文件，2016年11月17日，浙江海宁市法院受理的原告光华有限诉被告中山市沙溪镇乐美粉末厂买卖合同纠纷一案中，光华有限的委托代理人为其员工褚剑龙。

据浙（2017）04民终565号文件，2017年3月21日，上诉人古显志因与被上诉人光华有限及原审被告东莞市欣尚五金塑胶制品有限公司买卖合同纠纷一案中，光华有限的委托代理人为其员工褚剑龙。

据（2019）浙0481执3482号之一文件，申请执行人光华股份与被执行人山东麦都孚新材料科技有限公司、张剑买卖合同纠纷一案中，光华股份的委托代理人为其员工褚剑龙。该案件的立案执行时间为2019年12月10日。

更有意思的是，光华股份实控人曾经控制的企业，其联络人也名为“褚剑龙”。

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3.5 实控人控制昔日控制企业高畅有限，2019年9月至注销日联络人为褚剑龙

招股书显示，孙杰风与孙培松为光华股份的实际控制人，孙培松为孙杰风之父。

据科创板首轮问询回复，海宁市高畅皮革服装有限公司（以下简称“高畅有限”）于2001年由郭店镇资产经营公司、孙培松、倪建良及陈光明共同出资设立。高畅有限历史上存在为其他企业担保，但被担保企业经营不善无力偿还债务。

为了避免担保债务对正常的生产经营可能产生的不利影响，2014年10月，孙杰风、姚春海及高畅有限以现金共同出资设立光华有限，2014至2016年间以光华有限对高畅有限相关资产、业务及人员进行承接。光华股份实际控制人孙培松、部分董事、监事、高管及核心技术人员曾经在高畅有限任职。

据招股书，高畅有限已于2020年12月8日注销，注销前，实控人之一孙培松配偶的母亲朱凤山持股高畅有限100%并担任执行董事兼经理。2018年1月至2019年9月，孙培松曾持股90%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年11月7日，高畅有限存在2次企业联络人员、财务人员变更。2019年9月11日，高畅有限企业联络人员由朱胜康变更为褚剑龙，2019年12月20日，高畅有限企业联络人员变更前后，褚剑龙均为联络人员。

上述情形可知，因实控人与光华股份实控人系朋友而认定为关联方的供应商兼客户海宁朗月，不仅曾与光华股份存在多笔资金往来，其2015成立时的电话，系光华股份现在使用多年的电话。此外，海宁朗月2016年的电话所有人为“赵*丽”，与光华股份的财务人员赵艳丽名字相近。

需要指出的是，海宁朗月的实控人褚剑龙，在光华股及其关联方的“出镜率”颇高。其中，光华股份实控人曾控股、注销前其岳母控制的企业高畅有限的联络人，也名为“褚剑龙”；光华股份2016年、2017年及2019年的诉讼案件委托代理人（公司员工），也名为“褚剑龙”。

重重巧合之下，是否表明，褚剑龙不止是光华股份实控人的朋友，其或曾系光华股份的员工？而光华股份实控人是否通过褚剑龙代持控制海宁朗月？光华股份与海宁朗月的多笔交易是否具备真实性？个中是否存在利益安排？

不登高山，不知天之高；不临深溪，不知地之厚。此番冲击资本市场，光华股份又能否经受住市场的考验？犹未可知。

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