辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　证券代码：600758     证券简称：辽宁能源    公告编号：2022-036

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽宁能源”）第九届监事会第十四次会议于2022年11月8日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《辽宁能源煤电产业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法律法规的规定。本次监事会决议合法有效。

　　会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟以发行股份的方式（以下简称“本次发行”）购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）（以下统称为“交易对方”）合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”或“标的公司”）100%股份（以下统称“标的资产”），同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”或“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，监事会认为公司本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：

　　1.本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以非公开发行股份的方式，向交易对方购买其合计持有的清能集团100%股份。本次交易完成后，辽宁能源将持有清能集团100%股权。

　　公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，公司控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽能产控”）及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。

　　募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　2.本次交易的具体方案

　　2.1 发行股份购买资产

　　（1）发行方式及发行对象

　　本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为购买标的资产交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃。公司拟以发行股份的方式，向清能集团全体股东购买其合计持有的清能集团100%股份。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（2）标的资产及交易方式

　　本次发行股份购买的标的资产为清能集团100%股份，公司拟以非公开发行股份的方式，向清能集团全体股东购买其合计持有的清能集团100%股份。清能集团全体股东在清能集团的持股比例和持股数如下：

　　■

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（3）发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。同时，国有控股上市公司发行股票价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　■

　　出于保护公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股，同时不低于市场参考价的90%。通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　上述本次发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（4）发行股份数量

　　本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易对价/本次发行股份的价格。按前述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。

　　截至本公告披露日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将在《重组报告书（草案）》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的结果为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（5）发行价格调整机制

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前发行价格，n为每股送股或转增股本数，k为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派息，P1为调整后发行价格。

　　如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（6）发行股份种类及面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（8）股份锁定期

　　1)辽能投资锁定期安排

　　辽能投资承诺：辽能投资在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在辽能投资负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，辽能投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。本次交易完成后，辽能投资通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。辽能投资在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。辽能投资违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。

　　2)除辽能投资外的其他各交易对方锁定期安排

　　除辽能投资外的其他各交易对方（以下简称“其他各交易对方”）承诺：其他各交易对方在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其他各交易对方持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在其他各交易对方负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。本次交易完成后，其他各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。其他各交易对方违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（10）过渡期损益的安排

　　自评估基准日起（不含评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期间为本次交易的过渡期。

　　过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

　　各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（11）决议的有效期限

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2.2 募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（2）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（3）发行对象和发行数量

　　本次交易中，公司拟向合计不超过35名（含）符合条件的特定对象（不包括辽能产控或其关联方在内）以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（4）锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（5）募集配套资金用途

　　募集配套资金拟用于标的公司项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（7）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2.3 业绩承诺及补偿安排

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方进行补偿安排，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会会议审议。

　　四、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产并募集配套资金整体方案、交割、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、业绩承诺补偿、各方的声明、承诺和保证、各方的权利和义务、税费、保密、违约责任及补救等主要内容进行了原则性约定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，辽能产控为公司控股股东及辽能投资的控股股东，公司与辽能投资同受辽能产控控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，监事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《重组办法》第十一条及四十三条的规定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　一、本次交易的标的资产为清能集团100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，公司将在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　二、本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或禁止转让的情形，本次交易完成后，清能集团将成为公司的全资子公司。

　　三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　四、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易后公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性、规范关联交易和避免同业竞争。

　　综上，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　根据《重组办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　监事会认为公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

　　经自查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　因筹划本次交易，公司股票自2022年10月31日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2022年10月28日）收盘价格为3.73元/股，本次停牌前第21个交易日（2022年9月23日）收盘价格为4.39元/股，本次交易公告停牌前20个交易日内（即2022年9月23日至2022年10月28日期间），公司股票收盘价格累计涨跌幅为-15.03%，上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-5.58%，证监会煤炭开采和洗选指数（代码：883144.WI）累计涨跌幅为-10.67%，具体如下：

　　■

　　综上，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-4.37%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-9.45%，未超过20%，为此，监事会认为本次交易信息发布前公司股票价格未构成异常波动情况。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的情况如下：

　　2021年12月8日及2021年12月24日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）以支付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任公司处购买其所持有的呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司（以下简称“呼盛矿业”）100%股权，作价96,843.81万元。

　　2021年12月27日，沈阳焦煤购买呼盛矿业100%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。

　　上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。

　　除上述交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事李飚回避表决。

　　本议案的表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件

　　1.第九届监事会第十四次会议决议。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司监事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：600758     证券简称：辽宁能源    公告编号：2022-037

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽宁能源”）第十届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年11月8日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事6名，实际参与表决的董事6名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《辽宁能源煤电产业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法律法规的规定。本次董事会决议合法有效。

　　会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟以发行股份的方式（以下简称“本次发行”）购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）（以下统称为“交易对方”）合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”或“标的公司”）100%股份（以下统称“标的资产”），同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”或“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：

　　1.本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以非公开发行股份的方式，向交易对方购买其合计持有的清能集团100%股份。本次交易完成后，辽宁能源将持有清能集团100%股权。

　　公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，公司控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽能产控”）及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。

　　募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　2.本次交易的具体方案

　　2.1 发行股份购买资产

　　（1）发行方式及发行对象

　　本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为购买标的资产交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃。公司拟以发行股份的方式，向清能集团全体股东购买其合计持有的清能集团100%股份。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（2）标的资产及交易方式

　　本次发行股份购买的标的资产为清能集团100%股份，公司拟以非公开发行股份的方式，向清能集团全体股东购买其合计持有的清能集团100%股份。清能集团全体股东在清能集团的持股比例和持股数如下：

　　■

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（3）发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。同时，国有控股上市公司发行股票价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　■

　　出于保护公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股，同时不低于市场参考价的90%。通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　上述本次发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（4）发行股份数量

　　本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易对价/本次发行股份的价格。按前述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。

　　截至本公告披露日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将在《重组报告书（草案）》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的结果为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（5）发行价格调整机制

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前发行价格，n为每股送股或转增股本数，k为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派息，P1为调整后发行价格。

　　如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（6）发行股份种类及面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（8）股份锁定期

　　1)辽能投资锁定期安排

　　辽能投资承诺：辽能投资在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在辽能投资负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，辽能投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。本次交易完成后，辽能投资通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。辽能投资在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。辽能投资违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。

　　2)除辽能投资外的其他各交易对方锁定期安排

　　除辽能投资外的其他各交易对方（以下简称“其他各交易对方”）承诺：其他各交易对方在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其他各交易对方持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在其他各交易对方负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。本次交易完成后，其他各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。其他各交易对方违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（10）过渡期损益的安排

　　自评估基准日起（不含评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期间为本次交易的过渡期。

　　过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

　　各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（11）决议的有效期限

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2.2 募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（2）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（3）发行对象和发行数量

　　本次交易中，公司拟向合计不超过35名（含）符合条件的特定对象（不包括辽能产控或其关联方在内）以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（4）锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（5）募集配套资金用途

　　募集配套资金拟用于标的公司项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（7）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2.3 业绩承诺及补偿安排

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方进行补偿安排，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会会议审议。

　　四、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产并募集配套资金整体方案、交割、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、业绩承诺补偿、各方的声明、承诺和保证、各方的权利和义务、税费、保密、违约责任及补救等主要内容进行了原则性约定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，辽能产控为公司控股股东及辽能投资的控股股东，公司与辽能投资同受辽能产控控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组办法》第十一条及四十三条的规定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　一、本次交易的标的资产为清能集团100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，公司将在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　二、本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或禁止转让的情形，本次交易完成后，清能集团将成为公司的全资子公司。

　　三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　四、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易后公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性、规范关联交易和避免同业竞争。

　　综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　根据《重组办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

　　经自查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　因筹划本次交易，公司股票自2022年10月31日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2022年10月28日）收盘价格为3.73元/股，本次停牌前第21个交易日（2022年9月23日）收盘价格为4.39元/股，本次交易公告停牌前20个交易日内（即2022年9月23日至2022年10月28日期间），公司股票收盘价格累计涨跌幅为-15.03%，上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-5.58%，证监会煤炭开采和洗选指数（代码：883144.WI）累计涨跌幅为-10.67%，具体如下：

　　■

　　综上，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-4.37%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-9.45%，未超过20%，为此，董事会认为本次交易信息发布前公司股票价格未构成异常波动情况。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的情况如下：

　　2021年12月8日及2021年12月24日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）以支付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任公司处购买其所持有的呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司（以下简称“呼盛矿业”）100%股权，作价96,843.81万元。

　　2021年12月27日，沈阳焦煤购买呼盛矿业100%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。

　　上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。

　　除上述交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1.按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2.按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　3.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

　　4.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

　　5.按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　6.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。

　　本议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　备查文件

　　1.第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2.独立董事对第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事对第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：600758    证券简称：辽宁能源    公告编号：2022-038

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　关于资产重组事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司股票（股票简称：辽宁能源，股票代码：600758）将于2022年11月10日开市起复牌。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司全体股东所持其全部股份，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经申请，公司股票自2022年10月31日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司在上海证券交易所网站披露的《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-033）。

　　2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年11月10日起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司所有信息均以公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：600758     证券简称：辽宁能源    公告编号：2022-039

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月8日召开第十届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见于本公司同日刊登在上海证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知，将相关事项提交股东大会讨论。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

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