证券代码：688259 证券简称：创耀科技 公告编号：2022-030
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创耀科技”）拟以人民币850.00万元向上海凌耘微电子有限公司增资，增资后维持10.52%的股权不变，公司未委派董事，对其经营管理不具有控制权。
2、本次对外投资事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次对外投资暨关联交易，已经第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
上海凌耘微电子有限公司（以下简称“凌耘微”或“目标公司”）主要从事高速数模混合接口及控制芯片相关的研发及制造，凌耘微在以太网收发器领域的产品，可以和创耀科技的家庭网关芯片等网络通信产品形成完整的解决方案，并在产品性能、功耗、成本等方面提供客户更有竞争力、差异化的产品，与创耀科技的研发方向及原有业务具有协同作用。
基于对凌耘微投资价值的判断，创耀科技于2022年2月24日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司以人民币1,000.00万元对价取得上海凌耘微电子有限公司10.52%的股权，公司未委派董事，对其经营管理不具有控制权。此次投资构成与创耀科技关联方上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资的关联交易。（具体详情，请见公告2022-005。）
近日，凌耘微启动第二轮融资。2022年11月8日，经第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过后，计划与凌耘微及其他投资方共同签订投资协议，以人民币850.00万元向凌耘微增资，增资后维持10.52%的股权不变，本次投资不涉及向凌耘微委派董事事项。
凌耘微第二轮融资的参与方中，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，宁波凯风乾德股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）、扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波市英飞壮志管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司关联法人，故公司本次对目标公司进行投资，构成公司与关联方共同投资的关联交易。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的累积关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。
二、主要交易方基本情况介绍
（一）关联关系说明
1、宁波凯风乾德股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人湖州凯风乾德企业管理合伙企业（有限合伙）系间接控制本公司14.15%股份的宁波保税区凯风创业投资管理有限公司控制的企业，其执行事务合伙人委派代表赵贵宾系创耀科技董事，故为公司的关联方，公司本次对目标公司进行投资，构成公司与关联方共同投资的关联交易。
2、珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）及扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，系12个月内共同持有创耀科技超过5%股份的股东，故公司本次对目标公司进行投资，构成与关联方共同投资的关联交易。
3、宁波市英飞壮志管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人王周波系创耀科技监事，故公司本次对目标公司进行投资，构成与关联方共同投资的关联交易。（二）关联方基本情况
名称：宁波凯风乾德股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖州凯风乾德企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：黄昕
注册资本：66,000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区众创一路82号新和成办公楼E006室
统一社会信用代码：91330201MABPTPL69J
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为1,112.45万元；2021年营业收入0元，净利润为-0.08万元（以上数据未经审计，以成本法计量）
名称：珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：珠海市英飞尼迪咨询服务有限公司
执行事务合伙人委派代表：赵学敏
注册资本：50,000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-52339
统一社会信用代码：91440400MA51XG123D
经营范围：协议记载的经营范围：创业投资，股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）、（以上不含证券业务及法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为50,299万元；2021年营业收入0元，净利润为-669万元（以上数据已经审计，以公允价值计量）
名称：扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：赵学敏
注册资本：10000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：扬州市生态科技新城泰安镇金泰西路
统一社会信用代码：91321016MA1X7QQ62Y
经营范围：创业投资业务；投资管理；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为4,611万元；2021年营业收入0元，净利润为-192万元（以上数据已经审计，以公允价值计量）
名称：宁波市英飞壮志管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王周波
注册资本：220万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路1号(7)幢102室托管0385
统一社会信用代码：91330205MABTWA8W85
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要财务数据：截至2022年10月31日，总资产为220万元，营业收入0元，净利润为0万元（以上数据未经审计，以公允价值计量）
（三）关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“对外投资（（购买银行理财产品的除外））”类型。
标的名称：上海凌耘微电子有限公司
法定代表人：陶云彬
注册资本：253.3万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业机器人安装、维修；仪器仪表销售；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海凌耘微电子有限公司成立于2021年9月；凌耘微专注于数模混合芯片领域，开发应用于车载、工业互联等领域的，高性能高速接口芯片、以及控制芯片。凌耘微基于在模拟、数字、算法关键技术的深刻理解，构建高速数模混合接口芯片开发平台，全力打造针对车载、工业互联等多个细分市场有竞争力的高速接口芯片。当前该领域绝大部分市场份额被欧美企业占据，国产供应空间巨大。
目前股权结构及持股比例：
■
三、投资协议的主要内容
（一）本次增资
创耀科技此次向凌耘微增资850.00万元，增资后将维持10.52%持股比例不变，对应新增注册资本人民币5.8190万元，溢价部分计入公司的资本公积。目标公司现有股东放弃其根据法律、法规、公司章程或任何其他事由就本次增资可享有的优先购买权。本次投资的价格系经交易各方充分协商，参考凌耘微最近一次的被投资价格以及半导体行业的近期市场价格，综合对凌耘微技术及团队实力、所在领域市场潜力等因素决定。
本次投资完成后，目标公司股权结构如下：
■
（二）交割
投资方应按投资协议约定缴付投资款人民币捌佰伍拾万元。目标公司应在收到投资方支付的投资款当日向投资方进行确认。
投资方将在目标公司办理相关工商变更登记手续后的下一个工作日开始支付投资款，随后尽快（但在任何情况下不晚于投资方投资款支付后的六十（60）日内）取得目标公司新的营业执照（“工商变更登记完成日”）。
目标公司应于投资方将投资款划入公司指定的银行账户当日内向投资方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司印章。目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经法定代表人签字并加盖目标公司印章后由目标公司保存，并向投资方提供一份原件。
自交割日起，投资方享有股东权利，承担股东义务，目标公司当年实现的净利润及以前年度累计未分配利润由现有股东与投资方按持股比例共同享有。
四、定价政策及定价依据
本次对外投资暨关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方充分协商，参考凌耘微最近一次的被投资价格以及半导体行业的近期市场价格，综合对凌耘微技术及团队实力、所在领域市场潜力等因素决定，与关联方出资金额相同且权益比例相同，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
凌耘微是主营业务为高速数模混合接口及控制芯片的研发及制造生产，与创耀科技的研发方向有协同作用，其以太网收发器领域的产品，可以和创耀科技的家庭网关芯片等网络通信产品形成完整的解决方案，并在产品性能、功耗、成本等方面提供客户更有竞争力、差异化的产品，符合创耀科技所秉承的产业投资理念。
本次交易的资金来源为自有资金，且投资规模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关于后续是否会继续对凌耘微进行投资，将视后续业务合作具体情况而定。
六、相关风险提示
（一）公司本次对外投资850.00万元，增资完成后仍持有凌耘微10.52%的股权，持股比例保持不变且持股比例较低，对其经营管理不具有控制权，不纳入公司合并报表范围，公司对凌耘微的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
（二）凌耘微处在早期快速发展阶段，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济变化、市场竞争等不确定因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。对此，公司将积极加强与凌耘微的沟通，关注市场变动及其各项重大决策，发挥业务间的协同效应，做好投后管理及及时履行信息披露业务，确保公司股东利益不会受到损失。本次投资对公司当期业绩没有重大影响，后续对公司的影响需要根据其发展情况决定。
七、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年11月8日召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事赵贵宾先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的累积关联交易金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2022年11月8日召开第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项，关联监事王周波在审议该事项时进行了回避表决。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累积金额未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易发表独立意见，认为公司本次对外投资暨关联交易基于公司长期发展战略，遵循公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；关联董事赵贵宾在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
（四）保荐机构对对外投资暨关联交易事项发表的核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：公司本次对外投资暨关联交易事项是依据目前的战略发展需要，本次交易定价遵循市场原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次对外投资暨关联交易事项已经通过公司董事会、监事会审议，关联董事、监事予以回避表决，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
董事会
2022年11月10日
证券代码：688259 证券简称：创耀科技 公告编号：2022-031
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于2022年11月8日以通讯方式召开。会议通知已于2022年11月3日通过邮件或电话的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席曹宏锋主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对本次议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
监事会同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联监事王周波对相关表决进行了回避。
特此公告。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
监事会
2022年11月10日
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