昆药集团跌破收购价 华润三九收购案会否生变？

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张晓晖

一桩有望成为2022年中国医药行业规模最大的并购案正引起资本市场的关注。以并购闻名于业内的华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药”），拟以支付现金的方式，将昆药集团股份有限公司（600422.SH，以下简称“昆药集团”）购入麾下。

华润医药的这笔收购是通过旗下上市公司——华润三九医药股份有限公司（000999.SZ，以下简称“华润三九”）进行的，昆药集团每股收购报价13.67元，交易总额大约是29亿元人民币，华润三九的目标是获取昆药集团28%的股权。

但现在，这桩收购案遇到了一点变化：2022年9月8日，昆药集团的每股收盘价格是11.7元，收购预案披露之后，去股价最低跌到了10.7元。这意味着，以这两个价格粗略估算，依照前述13.67元的价格，华润三九差不多要以昆药集团高出现股价17%至28%的溢价进行收购。对此，华润三九证券办公室一位人士回应经济观察报记者的询问时表示：“后期收购方案是否调整，一切以公告为准，我们争取在年底完成对昆药集团的收购。”

拟现金收购

昆药集团的控股股东是华立医药集团股份有限公司（以下简称“华立医药”），实际控制人为汪力成。汪力成出生于1960年，现任华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）董事局主席。

汪力成在A股资本市场长袖善舞，完成多起上市公司收购和出售，比如1999年收购ST川仪，后更名为华立控股（000607.SZ），再转手卖掉，现已经更名为华媒控股；2000年收购而来ST恒泰，后更名为华立科技（600097.SH，），卖掉之后已更名为开创国际；2002年收购了昆明制药（600422.SH），也就是现在昆药集团的前身，现更名为昆药集团，正在卖给华润三九；2005年收购了武汉健民（600976.SH），现更名为健民集团，汪力成仍为实际控制人。

2022年5月6日，华润三九与华立医药及其一致行动人华立集团签订了《股权转让协议》，协议约定，华润三九将从华立医药、华立集团处受让昆药集团28%的股权，标的股份转让总价款为人民币29.02亿元，对应每股转让价格为人民币13.67元。收购以现金方式支付。

收购完成后，昆药集团的控股股东将由华立医药变更为华润三九，实际控制人将由汪力成变更为中国华润有限公司。

如此，A股市场上“华润系”的医药类上市公司有望增至6家，前5家分别是华润三九、华润双鹤(600062.SH)、江中药业(600750.SH)、东阿阿胶(000423.SZ)、迪瑞医疗（300396.SZ）。

值得注意的是，昆药集团于2022年5月4日晚间宣布公司因重大资产重组，从5月5日起停牌。停牌之前的一个交易日是2022年4月29日，当日昆药集团的股价出现异动，于上午10点49份突然涨停，涨停价格为10.76元，随后涨停价一直持续到收盘。市场间质疑，有资金提前获知了前述重大资产重组的消息。

5月9日，昆药集团复牌，受到华润三九收购消息的刺激，昆药集团复牌后即连续三个涨停，股价于5月12日一度站到15元之上的短期最高价。

此后，昆药集团股价一路走低，8月2日一度最低跌破重组停牌前的涨停价格，触及每股10.70元。

2022年半年报显示，昆药集团取得了42.27亿元的营业收入，同比增长3.28%；净利润为2.17亿元，同比下滑34.77%。

出售昆药集团28%的股权，将为汪力成带来29亿元的现金收入。

跌破收购价

很多投资者非常关心昆药集团被华润三九收购的交易。

在上证e互动平台，有投资者提问：“公司股价近期持续下跌，并且大幅度跌破华润收购贵公司股权的报价，请问贵公司近期的生产经营状况如何呢，有没有不为人知的利空或者利多消息呢？”

昆药集团回应，半年度经营情况详见半年度报告。上市公司股价在二级市场的走势及波动受到包括宏观环境、行业政策、市场行情等多重因素影响，敬请投资者注意投资风险。

2022年9月8日下午，经济观察报记者致电华润三九证券办公室，询问昆药集团股价跌破收购价是否会影响收购？为何华润三九以现金支付而不是增发股份来收购？

对于这些问题，华润三九证券办公室人士回复，在此前公告的预案中，对于收购资金和资金来源均有说明，至于昆药集团股价跌破收购价格是否会影响本次收购，在此前的公告里已经说明了本次收购为溢价收购。

根据华润三九的2022年半年报财务报告，其账上货币资金为45.8亿元，应付本次收购还是绰绰有余。

另外，现金支付可以大大提高收购的成功率。

由于华润三九对昆药集团的收购采取现金方式收购，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

华润三九认为，本次收购符合公司战略，可在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆中药1381”“昆中药”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，并有利于推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展，打造三七产业链龙头企业。以上这些都是昆药集团的优势所在。

2022年9月5日，华润三九披露了重大资产重组进展公告：截至披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

另有投资者提出了一个较为关键问题：“如何解决昆明华润圣火和昆药集团竞争关系，会不会把昆明华润圣火注入昆药集团？”

华润三九回复称，在本次收购昆药的过程中，华润集团、华润医药集团、华润三九已分别出具了解决同业竞争问题的承诺函，计划在5年内解决同业竞争的问题，解决的方式可以多样化。未来将结合市场环境、各方诉求，形成具体的方案。

在经济观察报的采访过程中，华润三九证券办公室人士表示，本次对昆药集团的收购，是完全按照市场化的方式进行的。

基本上，只需要昆药集团和华润三九各自召开股东大会，收购方案获得通过，交易就能够顺利推进。由于昆药集团的资产评估相关工作尚未完成，华润三九尚未披露正式的收购方案。

华润三九在5月份披露对昆药集团的收购案之后，其股价未见明显上涨。9月8日，华润三九股价收盘报每股37.75亿元，总市值约373亿元。

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