【IPO观察】天元宠物IPO仍未拿到核准批文，信披质量亟待提高|天元宠物_新浪财经

作者：战晓卉

距离2021年5月14日提交注册申请已过去了15个多月，但杭州天元宠物用品股份有限公司（下称：天元宠物）的创业板IPO仍未拿到核准批文。从在新三板挂牌不足一年便终止、2019年冲击A股败北到如今创业板IPO注册“难产”，天元宠物的上市之路并不平坦。

2022年3月，深交所官网更新了天元宠物的注册材料。经过全面的研究发现，天元宠物及其子公司官网或存在夸大宣传的情况，招股书中更是出现多处自相矛盾的情形，信披质量亟待提高。

子公司官网或夸大宣传

天元宠物主要从事宠物用品的设计开发、生产和销售业务，作为国内较早进入宠物行业的企业，经过十多年的专注与积累，已发展成为目前我国全品类、大规模的宠物产品综合供应商。

招股书披露，天元宠物下设14家控股子公司和1家参股公司。除元祐宠物国际有限公司系为在境内开展跨境电商业务而设立外，天元宠物各境外子公司均系企业为开拓境外市场业务所设立。

其中杭州鸿旺宠物用品有限公司（下称：杭州鸿旺）成立于2012年6月，为负责天元宠物国外销售业务的境内全资子公司，其官网公司详情页以天元宠物为主体对外介绍进行宣传。但是将其宣传内容与招股书披露信息进行对比，发现其主页宣传或存在夸大的问题。

杭州鸿旺官网显示，Hangzhou Tianyuan Pet Products Co.,Ltd.（天元宠物英文名称）成立于1996年，已有22年的历史。……到目前为止，员工总数约为950人。……（公司）每年将销售额的5%投入到研发中，不断地为宠物创造优质的产品。

（截图源自子公司官网http://www.hongwangpet.com/about-us）

然而据招股书，实控人薛元潮及其家人于1998年开始从事宠物用品行业，在2003年6月创办了公司前身杭州天元宠物用品有限公司，天元宠物的前身最早可追溯到薛元潮父亲薛小兰、胞妹薛雅利在1998年10月设立的上虞市天元工艺品厂，不知道杭州鸿旺网站宣传页所说的1996年成立时间如何认定？

这里还存在一个问题，招股书显示薛小兰与薛雅利自1998年10月设立上虞市天元工艺品厂，但招股书同一页面显示的薛雅利履历却称其在1997年10月至1999年6月任浙江上虞天元工艺品厂厂长，不知此处的“浙江上虞天元工艺品厂”与上虞市天元工艺品厂是否为同一企业，若二者为同一企业，薛雅利的任职始点又为何会早于该工厂成立的时间。

按照前述杭州鸿旺官网显示的“公司成立于1996年，已有22年的历史”得知该公司简介的发布时间在2018年前后，且以天元宠物（集团）为主体宣传对象。招股书显示，2018年至2021年，天元宠物（合并）的研发费用率分别为 1.14%、1.41%、1.09%和0.97%，同期研发费用占主营业务收入比重分别为1.15%、1.42%、1.10%和0.98%，距离“每年研发投入占销售额5%”的水平均存在较大差距。

据招股书，实控人薛元潮与公司副董事长江灵兵在2004年9月合作出资设立杭州天元旺旺宠物用品有限公司（现名杭州恒其德工艺品有限公司，下称：天元旺旺）。据企查查，天元旺旺已于2018年2月注销，企查查上披露的官网跳转后进入的页面疑似“HANGZHOU TIAN YUAN PET PRODUCTS FACTORY”的官网。

（截图源自企查查）

（截图源自http://www.petproducts.com.cn/）

该网站同样在企业详情页中表示杭州天元宠物公司成立于1996年，与招股书的说法也存在出入。

（截图源自http://www.petproducts.com.cn/about/index.html）

该网站详情页中还出现了疑似天元宠物全资子公司湖州天元宠物用品有限公司（下称：湖州天元）的介绍。官网称，“Huzhou Cat Tree Factory”成立于2013年，是公司猫爬架产品的研发中心。

（截图源自http://www.petproducts.com.cn/about/index.html）

据招股书，湖州天元成立于2005年，为负责公司猫爬架产品生产业务的全资子公司。天元宠物官网显示，2006年，占地40亩湖州德清园区投产使用；2013年，湖州天元被评为“安全生产标准化（轻工）三级企业”，“安全生产诚信管理A级企业”。不知成立于2013年的“Huzhou Cat Tree Factory”是否确为湖州天元。

（截图源自http://www.tianyuanpet.com/about/index.html）

值得一提的是，天元宠物所披露核心技术人员之一——李娜的履历同样存在疑点。招股书显示，李娜在2010年7月至2011年7月任杭州立孚科技有限公司（下称：杭州立孚）设计师。然而据企信网，杭州立孚成立于2017年7月31日，其成立日期比李娜的入职时间晚了7年。

（截图源自企信网）

天元宠物前次冲刺沪市主板提交的招股书（签署日为2017年6月15）也显示李娜曾在杭州立孚任设计师，但该版招股书签署一个月后杭州立孚才成立。

多处销售数据自相矛盾

由于境外宠物相关产业发展较为成熟、市场规模巨大，天元宠物等境内宠物行业企业报告期内主要以国际市场出口业务为主，所销售产品主要使用境外客户所提供品牌，该销售方式又称为贴牌销售模式。公司贴牌产品主要通过境外大型连锁零售商、专业宠物产品连锁店、线上电商平台等实现终端销售。

2019年至2021年，公司贴牌产品销售收入占主营业务收入的比例分别为87.08%、70.60%和70.96%，境外收入占主营业务收入的比例分别为90.94%、74.08%和72.31%，这也说明了贴牌产品销售收入是天元宠物境外收入的主要组成部分，此外还有少数来自境外子公司——美国欧塞艾宠物用品有限公司的自有品牌的销售收入。

天元宠物主营业务收入产品结构主要由宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具、宠物食品和其他产品五大类产品构成。此外，招股书还披露了报告期内天元宠物外销主要贴牌品牌销售情况和各类产品销售均价变化主要贡献客户或品类，但二者的信息披露存在前后矛盾的情形。

据招股书，2020年，天元宠物向客户Chewy Inc.（下称：Chewy）销售贴牌品牌猫爬架的金额为8,515.55万元，销售贴牌宠物玩具的金额为1,192.00万元。吊诡的是，同期天元宠物向Chewy销售猫爬架和宠物玩具的金额却为8,698.87万元和1,186.94万元，同一产品下贴牌部分贡献的销售额小于该类产品的总销售额尚可理解，但来自贴牌部分的销售金额多于该类产品的总销售额又该作何解释？

（截图源自2022年3月注册稿第187页和第309、312页）

不止对Chewy一家客户的销售金额存在这种问题。2020年，天元宠物向客户Kmart Australia Pty. Ltd.（下称：Kmart AUS）销售贴牌猫爬架和贴牌宠物玩具的金额分别为1,474.06万元和2,251.04万元，同期向Kmart AUS销售猫爬架和宠物玩具的总金额却为1,471.52万元和2,247.17万元，销售贴牌产品单项金额均超过了销售同类产品的总金额。

（截图源自2022年3月注册稿第187页和第310、311页）

此外，2020年，天元宠物向Chewy销售猫爬架、宠物玩具和其他贴牌产品（除宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具以外的宠物用品）的金额分别为8,698.87万元、1,186.94万元和1,395.53万元，前述三项合计11,281.34万元。然而招股书境外销售前五大客户名单却显示，2020年度天元宠物向境外客户Chewy的销售金额仅有11,227.47万元，比单项产品相加所得销售额还少了53.87万元，不知缘由为何。

除此信披疑点，招股书所披露的财务数据还出现了统一合并口径下说法前后不一致的情形。

据招股书，2019年至2021年，天元宠物的宠物食品销售收入分别为3,649.92万元、26,853.91万元和33,202.13万元，主要面向境内市场。招股书还披露了同期天元宠物对宠物食品各期前五大客户的销售情况。

据招股书，天元宠物前五大宠物食品客户名单显示2020年度及2021年度，天元宠物对Alibaba.com Singapore E-commerce Private Limited（下称：天猫海外直营）的（宠物食品）销售金额分别为13,963.13万元和14,333.58万元,同期境内销售大客户名单显示天元宠物对天猫海外直营的销售金额分别为13,963.13万元和14,362.99万元，销售产品品类均为宠物食品。对比可知，2021年总销售额较宠物食品大客户名单列示金额多出29.41万元，2020年度无差异，即2021年度，公司向天猫海外直营的销售产品种类以宠物食品为主，或存在其它产品种类，招股书并未披露亦未以“等”额外赘述。

KOBENITE LIMITED（在香港地区注册的企业，天元宠物据产品销售市场所在地将其列为境内业务客户，下称：KOBENITE）和SIGNAL THREE LIMITED（在香港地区注册的企业，天元宠物据产品销售市场所在地将其列为境内业务客户，下称：SIGNAL THREE）分别为天元宠物2019年度第一、第二大宠物食品客户，交易金额分别为1,106.76万元、922.87万元；招股书显示天元宠物同期境内第一、第二大客户亦为KOBENITE和SIGNAL THREE，在对二者销售产品种类均为宠物食品的情况下，公司对KOBENITE的销售额仍为1,106.76万元，而对SIGNAL THREE的交易额却为1,080.59万元，较宠物食品大客户名单中的交易额多出约一百万元，不知是否包含其他产品种类。招股书显示，宠物食品大客户名单和境内大客户名单中对SIGNAL THREE销售数据的统计均包含对杭州瀚品宠物用品有限公司的销售数据；该等公司均受同一自然人王彪控制。

而按照上述披露规律，天元宠物对其他部分客户的披露信息也暴露出疑点。

F&W INTERNATIONAL COMPANY LIMITED（在香港地区注册的企业，天元宠物据产品销售市场所在地将其列为境内业务客户，下称：F&W）为天元宠物2020年度第二大宠物食品客户，交易金额为1,719.80万元；境内销售前五大客户名单显示，F&W为天元宠物同期第二大境内客户，交易金额亦为1,719.80万元，对其销售产品种类却为“其他宠物用品、宠物玩具、猫爬架等”，两份名单所显示的交易金额完全相等，销售内容却截然不同，不知“其他宠物产品、宠物玩具、猫爬架等”中有多少销售份额属于宠物食品。

境内大客户名单还显示，2020年度天元宠物对浙江经觉电子商务有限公司（下称：浙江经觉）销售宠物食品的金额为1,496.09万元，但浙江经觉却未能凭借该交易金额跻身天元宠物同期宠物食品前五大客户名单（同期宠物食品第五大客户交易额为976.55万元）。

存在同样情形的还有对JOYHOOD LIMITED（在香港地区注册的企业，天元宠物据产品销售市场所在地将其列为境内业务客户，下称：JOYHOOD）的交易额列示。JOYHOOD凭借4,147.74万元的交易额位列天元宠物2021年度宠物食品大客户第二名，然而同期境内销售大客户名单中却未出现JOYHOOD（当期境内销售第五大客户交易金额为2,678.08万元）。

（截图源自2022年3月注册稿第175页和第182页）

此外，据天元宠物提交的2021年9月版注册稿，JD.COM INTERNATIONAL LIMITED（境内业务客户，下称：京东国际）为天元宠物2021年1-6月宠物食品第二大客户，交易金额为2,118.43万元，然而2022年3月提交的注册稿却显示2021年度公司对宠物食品第五大客户KOBENITE的销售额为821.64万元，京东国际却未能出现在年度宠物食品前五大客户名单里。

（截图源自招股书）

除了同下游客户的交易额存在披露疑点，天元宠物披露上游外协供应商相关信息时，同样存在招股书与公开信息矛盾的情形。

据招股书，天元宠物曾向外协供应商销售原材料。2019年至2021年，天元宠物曾向德清县建旺塑料厂（下称：建旺塑料厂）分别销售72.18万元、104.55万元和83.96万元的原材料。但据企信网，建旺塑料厂早在2019年11月18日便注销，招股书称公司向部分外协供应商销售部分原材料，主要系为了保障外协产品加工质量，具有真实、合理的商业基础，不知同其2020年、2021年的交易基于何种商业基础产生。