宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告|股东大会_新浪财经

　　证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2022-052

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　　2、本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。

　　一、会议召开情况

　　（一）召集人：公司董事会。

　　（二）召开时间：

　　1.现场会议召开时间为：2022年7月7日(星期四)下午14:00开始。

　　2.网络投票时间为：2022年7月7日，其中：

　　A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月7日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（三）现场会议召开地点：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号公司三楼会议室。

　　（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（五）现场会议主持人：本次股东大会由董事长罗志强主持。

　　（六）合法有效性：本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共15人，代表有表决权股份86,506,990股，占公司股份总数的66.5438％。

　　其中：通过现场投票的股东7名，代表股份68,562,000股，占公司股份总数的52.7400％；通过网络投票的股东8名，代表股份17,944,990股，占公司股份总数的13.8038％。

　　2、出席本次股东大会现场会议和网络投票的中小股东（“中小股东”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及授权代表共计8名，代表股份17,944,990股，占公司股份总数的13.8038％。

　　3、独立董事征集表决权的情况

　　2022年6月21日，公司在巨潮资讯网刊登了《宁波喜悦智行科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事毛骁骁先生作为征集人，就公司2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。征集起止时间为2022年7月4日至2022年7月5日（上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）。在上述征集表决权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

　　4、公司部分董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会会议。北京市中伦律师事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，经与会股东认真审议，通过了以下议案：

　　1. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意86,493,810股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9848%；反对13,180股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0152%；弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况为：

　　同意17,931,810股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9266%；反对13,180股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0734%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。

　　上述议案为特别决议事项，已获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。

　　2. 审议通过《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意17,931,810股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9266%；反对13,180股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0734%；弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。

　　出席会议的关联股东慈溪天策控股有限公司、宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）、罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何佳莹、宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

　　其中，中小股东表决情况为：

　　同意17,931,810.00股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9266%；反对13,180股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0734%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。

　　上述议案为特别决议事项，已获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。

　　3. 审议通过《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　其中，中小股东表决情况为：

　　上述议案为特别决议事项，已获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。

　　4. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　其中，中小股东表决情况为：

　　上述议案为特别决议事项，已获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。

　　5. 审议通过《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

　　本议案采用累积投票方式表决。

　　（1）选举罗志强先生为公司第三届董事会非独立董事

　　同意86,490,400股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意17,928,400股。

　　该项议案表决通过。

　　（2）选举罗胤豪先生为公司第三届董事会非独立董事

　　该项议案表决通过。

　　（3）选举安力先生为公司第三届董事会非独立董事

　　该项议案表决通过。

　　6. 审议通过《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》

　　本议案采用累积投票方式表决。

　　（1）选举毛骁骁先生为公司第三届董事会独立董事

　　该项议案表决通过。

　　（2）选举沈旺先生为公司第三届董事会独立董事

　　该项议案表决通过。

　　7. 审议通过《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　本议案采用累积投票方式表决。

　　（1）选举王芳女士为公司第三届监事会非职工代表监事

　　该项议案表决通过。

　　（2）选举宋峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事

　　该项议案表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所指派律师冯泽伟、楼晶晶对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，认为公司本次会议召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》；

　　2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司董事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2022-054

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2022年7月7日下午17时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。公司于2022年7月7日召开2022年第三次临时股东大会，完成了董事会换届选举工作，为确保新一届董事会尽快投入工作，全体董事一致同意豁免该次会议的会议通知期限要求。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由半数以上董事共同推举的罗志强先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

　　经全体董事审议，同意选举罗志强先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

　　公司2022年第三次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司相关制度的规定，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。董事会同意选举以下成员为公司第三届董事会各专门委员会委员，任期与本届董事会任期一致：

　　1、战略委员会：罗志强先生（主任、召集人）、罗胤豪先生、毛骁骁先生

　　2、薪酬与考核委员会：毛骁骁先生（主任、召集人）、沈旺先生、安力先生

　　3、提名委员会：毛骁骁先生（主任、召集人）、沈旺先生、罗志强先生

　　4、审计委员会：沈旺先生（主任、召集人）、毛骁骁先生、罗志强先生

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经公司董事长提名，公司董事会同意聘任罗胤豪先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名，公司董事会同意聘任安力先生为公司财务总监、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　安力先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经公司总经理提名，公司董事会同意聘任张华先生、胡友明先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　经审议，董事会同意聘任蔡超威先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　蔡超威先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（七）审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）等相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年7月7日为首次授予日，向符合条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票，授予价格为11.46元/股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　公司董事罗志强先生、罗胤豪先生为本激励计划的激励对象关联方，董事安力先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，相关授权事项不再提交股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、备查文件

　　1、第三届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司董事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2022-055

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2022年7月7日下午17时30分在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本公司于2022年7月7日召开2022年第三次临时股东大会，完成了监事会换届选举工作，为确保新一届监事会尽快投入工作，全体监事一致同意豁免该次会议的会议通知期限要求。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由半数以上监事共同推举的王芳女士主持，董事会秘书安力先生列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　会议逐项审议了会议通知中列明的各项议案，决议情况如下：

　　（一）审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　公司2022年第三次临时股东大会选举王芳女士、宋峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表监事陈立波先生共同组成公司第三届监事会。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，监事会同意选举王芳女士为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至公司第三届监事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　2、本次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及本激励计划中的有关授予日的相关规定。

　　综上，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本激励计划的首次授予日为2022年7月7日，并同意向符合条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票，授予价格为11.46元/股。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、备查文件

　　1、第三届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2022-053

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划草案披露前6个月内（即2021年12月21日至2022年6月20日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象。

　　2、公司对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，所涉及的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，经核查，本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　三、结论意见

　　综上，公司严格按照法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对知悉内幕信息的相关人员及中介机构及时进行了登记。

　　经公司核查，在本次激励计划自查期间未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司董事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2022-056

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于董事会、监事会换届选举的相关议案，选举出公司第三届董事会及监事会成员。同日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》及《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、第三届董事会组成情况

　　（一）董事长：罗志强先生

　　（二）非独立董事：罗志强先生、罗胤豪先生、安力先生

　　（三）独立董事：毛骁骁先生、沈旺先生

　　公司第三届董事会由以上5名董事组成，任期为自股东大会审议通过之日起三年。上述人员均符合法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。

　　二、第三届董事会专门委员会组成情况

　　（一）战略委员会：罗志强先生（主任、召集人）、罗胤豪先生、毛骁骁先生

　　（二）薪酬与考核委员会：毛骁骁先生（主任、召集人）、沈旺先生、安力先生

　　（三）提名委员会：毛骁骁先生（主任、召集人）、沈旺先生、罗志强先生

　　（四）审计委员会：沈旺先生（主任、召集人）、毛骁骁先生、罗志强先生

　　公司第三届董事会专门委员会委员任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起三年。

　　三、第三届监事会组成情况

　　（一）监事会主席：王芳女士

　　（二）非职工代表监事：王芳女士、宋峰先生

　　（三）职工代表监事：陈立波先生

　　公司第三届监事会由以上3名监事组成，任期为自股东大会、职工代表大会审议通过之日起三年。上述人员均符合法律、法规所规定的上市公司监事任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人。监事会成员最近两年均未曾担任过公司董事或者高级管理人员，公司监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一。

　　四、高级管理人员聘任情况

　　（一）总经理：罗胤豪先生

　　（二）财务总监、董事会秘书：安力先生

　　（三）副总经理：张华先生、胡友明先生

　　本次聘任的高级管理人员均符合法律、法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。安力先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。本次聘任的高级管理人员任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起三年。

　　五、证券事务代表聘任情况

　　证券事务代表：蔡超威先生

　　公司本次聘任的证券事务代表蔡超威先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，简历详见附件。证券事务代表任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起三年。

　　公司董事会秘书、证券事务代表联系方式如下：

　　联系人：安力、蔡超威

　　联系电话：0574-58968850

　　传真：0574-63559828

　　电子邮箱：chaowei.cai@joy-nb.com

　　联系地址：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号

　　六、部分董事、监事、高级管理人员离任情况

　　本次董事会换届完成后，公司第二届董事会非独立董事、副总经理李宁女士不再担任公司非独立董事、副总经理职务，但仍将在公司任职；公司第二届董事会非独立董事严思晗先生不再担任公司非独立董事职务，亦不担任公司其他职务；公司第二届董事会独立董事谢诗蕾女士不再担任公司独立董事职务，亦不担任公司其他职务；公司第二届董事会独立董事武祥东先生不再担任公司独立董事职务，亦不担任公司其他职务；公司监事邹明旭先生不再担任公司监事职务，但仍将在公司任职；公司监事朱伟先生不再担任公司监事职务，但仍将在公司任职；公司副总经理罗建校先生不再担任公司副总经理职务，但仍将在公司任职。

　　截至目前，李宁女士通过宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旺科投资”）间接持有公司股份234万股；严思晗先生未持有公司股份；谢诗蕾女士未持有公司股份；武祥东先生未持有公司股份；邹明旭先生通过旺科投资间接持有公司股份23.4万股；朱伟先生通过旺科投资间接持有公司股份46.8万股；罗建校先生通过旺科投资间接持有公司股份23.4万股。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项，上述离任人员将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　公司对李宁女士、严思晗先生、谢诗蕾女士、武祥东先生、邹明旭先生、朱伟先生、罗建校先生在任职公司董事、监事和高级管理人员期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司董事会

　　2022年7月7日

　　1、董事长：罗志强先生

　　罗志强，男，1962年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任美嫁衣执行董事、总经理，喜悦包装副董事长、董事长兼总经理、执行董事兼总经理；现任慈溪天策控股有限公司法定代表人、执行董事、总经理，喜悦智行董事长。

　　截至本公告日，罗志强先生直接持有本公司股份6,895,200股，占公司总股本的5.30%；通过慈溪天策控股有限公司（以下简称“天策控股”）间接持有本公司股份18,720,000股，占公司总股本的14.40%；通过宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旺科投资”）间接持有本公司股份936,000股，占公司总股本的0.94%；通过宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君科投资”）间接持有本公司股份624,000股，占公司总股本的0.48%。罗志强先生与公司现任董事、总经理罗胤豪先生为父子关系，是公司的实际控制人。天策控股为罗志强先生控制的企业。除上述情形外，罗志强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。

　　罗志强先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　2、董事、总经理：罗胤豪先生

　　罗胤豪，男，1986年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理研究生学历。曾任美嫁衣监事、喜悦香港董事，喜悦包装董事、监事兼总经理助理、总经理；现任慈溪天策控股有限公司监事，宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，喜悦智行董事兼总经理。

　　截至本公告日，罗胤豪先生直接持有本公司股份6,895,200股，占公司总股本的5.30%；通过天策控股间接持有本公司股份18,720,000股，占公司总股本的14.40%；通过旺科投资间接持有本公司股份3,806,400股，占公司总股本的2.93%；通过君科投资间接持有本公司股份15,600股，占公司总股本的0.01%。罗胤豪先生与公司现任董事长罗志强先生为父子关系，是公司的实际控制人。君科投资为罗胤豪先生控制的企业。除上述情形外，罗胤豪先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。

　　罗胤豪先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　3、董事、财务总监、董事会秘书：安力先生

　　安力，男，1987年11月出生，中国国籍，无境外居留权，会计学本科学历，中级会计师。曾任宁波三港会计师事务所有限公司审计助理，临海东都税务师事务所项目经理，君禾泵业股份有限公司内审总监、证券事务代表；现任喜悦智行董事、财务总监、董事会秘书。

　　截至本公告日，安力先生未持有本公司股票。安力先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。安力先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　4、独立董事：毛骁骁先生

　　毛骁骁，男，1978年5月生，中国国籍，无境外居留权，国际法博士学历，讲师。现任浙江工商大学法学院讲师，喜悦智行独立董事。

　　截至本公告日，毛骁骁先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。毛骁骁先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　5、独立董事：沈旺先生

　　沈旺，男，1986年12月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册会计师。曾任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，华安证券股份有限公司投资银行部门业务总监。现任河南天祥新材料股份有限公司财务总监，喜悦智行独立董事。

　　截至本公告日，沈旺先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。沈旺先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　6、监事会主席：王芳女士

　　王芳，女，1978年3月出生，中国国籍，无境外居留权，会计学本科学历。2005年加入公司，历任监事、财务部经理、财务总监等职务，现任喜悦智行监事、财务部经理，宁波传烽供应链管理有限公司监事。

　　截至本公告日，王芳女士通过宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份78,000股。王芳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。王芳女士不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　7、监事：宋峰先生

　　宋峰，男，1978年5月出生，中国国籍，无境外居留权，中专。2015年加入公司，现任喜悦智行监事、质保部经理。

　　截至本公告日，宋峰先生通过宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份46,800股。宋峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。宋峰先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　8、监事：陈立波先生

　　陈立波，男，1986年10月生，中国国籍，无境外居留权，模具设计与制造大专学历。2007年7月开始在公司任职，历任生产部班长、生产部车间副主任、职工代表监事，现任喜悦智行职工代表监事、生产部车间副主任。

　　截至本公告日，陈立波先生未持有本公司股票。陈立波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。陈立波先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　9、副总经理：张华先生

　　张华先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任集保物流设备（中国）有限公司方案解决高级经理，安吉智行物流有限公司高级经理；现任喜悦智行副总经理。

　　截止本公告日，张华先生未持有公司股票；与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。张华先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　10、副总经理：胡友明先生

　　胡友明，男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任苏州思品特供应链管理有限公司总经理；现任喜悦智行副总经理。

　　截止本公告日，胡友明先生未持有公司股票；与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。胡友明先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　11、证券事务代表：蔡超威先生

　　蔡超威先生，1992年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。现任喜悦智行证券事务代表。蔡超威先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

　　截至本公告日，蔡超威先生未持有公司股票；与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2022-057

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票首次授予日：2022年7月7日

　　2、限制性股票首次授予数量：250.00万股

　　3、限制性股票首次授予价格：11.46元/股

　　4、股权激励方式：第二类限制性股票

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，确定以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合首次授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：

　　1、激励形式：

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

　　2、股票来源及种类：

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为300.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,000.00万股的2.31%。其中，首次授予限制性股票250.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额13,000.00万股的1.92%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.33%；预留的限制性股票50.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额13,000.00万股的0.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。

　　4、本激励计划首次授予的激励对象共计52人，包括在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不含喜悦智行独立董事、监事、外籍员工。

　　激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（3）归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　（4）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授的限制性股票禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　①自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起3个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　③激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　6、限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股11.46元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.46元的价格购买公司股票。

　　7、限制性股票的归属条件

　　①公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

　　■

　　在公司层面业绩考核目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票均不能归属，并作废失效。

　　本激励计划具体考核内容依据《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司通过内部网站发布的方式在公司内部对本激励计划首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同步披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月7日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本激励计划以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　二、本激励计划授予条件成就情况的说明

　　根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。确定以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除本激励计划首次授予激励对象罗建校先生、安力先生因换届选举职务发生变动外，本次授予事项相关内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次限制性股票首次授予的相关情况

　　1、首次授予日：2022年7月7日

　　2、首次授予人数：52人

　　3、首次授予数量：250.00万股

　　4、授予价格：11.46元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股票

　　6、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　■

　　注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

　　2、本激励计划实施过程中，因董事会、监事会发生换届选举并聘任高级管理人员，罗建校先生，不再担任高级管理人员，其职务由“副总经理”调整为“核心业务人员”，安力先生职务由“董事会秘书、财务总监”调整为“董事、董事会秘书、财务总监”。

　　7、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

　　8、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上的股东，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未买卖公司股票，本激励计划无持股5%以上的股东参与。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，以2022年7月7日为基准日，采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：20.86元/股（2022年7月7日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为0.25年（限制性因素，即每个归属日后另行锁定的期限）；

　　3、历史波动率：有效期对应期限的深证综指的年化波动率；

　　4、无风险利率：有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。

　　经测算，公司于首次授予日2022年7月7日向激励对象授予限制性股票250.00万股，合计需摊销费用2263.07万元，2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年7月7日，该授予日的确定符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已成就；

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、本次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、董事会审议本激励计划授予相关议案时，关联董事已回避表决；

　　6、公司实施本激励计划有利于增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员对实现公司战略目标的责任感、使命感，有利于公司的长期可持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年7月7日，并同意向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票，授予价格为11.46元/股。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及本激励计划中的有关授予日的相关规定。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

　　十、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，喜悦智行本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，喜悦智行不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第一次会议决议；

　　2、第三届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海君澜律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票首次授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司董事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2022-051

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于选举产生第三届监事会职工代表监事的公告